神州数码集团股份有限公司

董事薪酬管理制度

（经2026年1月16日第十一届董事会第二十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为进一步完善神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，使公司的董事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，特制定本制度。

第二条本制度适用于在公司领取薪酬的非独立董事。独立董事以及不在公

司领取薪酬的非独立董事不适用本制度，独立董事根据股东会批准的标准领取津贴。

第三条公司董事薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合；

（二）薪酬与按劳分配与责、权、利相结合；

（三）薪酬与保障公司长期稳定发展相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议确定董事薪酬管理制度。股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事薪酬与考核方案。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事进行考核并确定薪酬的执行机构，负责制定公司董事薪酬与考核方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核指标、考核标准及调整方案；负责监督检查公司董事履职情况，并对其进行年度考核。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》确定。

第七条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬与考核方案的具体实施。

第八条董事考核周期为一年，由董事会薪酬与考核委员会对董事的岗位胜

任情况、工作任务完成情况等进行评价，考核结果作为薪酬发放的依据。

第三章薪酬构成及发放

第九条公司董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

在董事对公司经营发展作出突出贡献时，经公司股东会批准，公司可设立董事专项奖励。

公司董事薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条公司根据董事的身份和工作性质及所承担的责任、风险等，确定董

事年度薪酬标准如下：

（一）董事长董事长每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制度及公司

业绩达成情况进行年度考核确定，并在公司年度报告中披露。

（二）其他非独立董事其他非独立董事每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据本制

度及公司业绩达成情况进行年度考核确定，并在公司年度报告中披露。

其他非独立董事同时兼任高级管理人员的，依据《高级管理人员薪酬管理制度》领取相应的薪酬；同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司（包括子公司）签订的合同领取相应的薪酬。其他非独立董事在公司（包括子公司）无任何兼职的，不领取薪酬。

第十一条公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付以

绩效评价为重要依据，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据年度绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。第十三条董事的薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十五条公司可以根据实际情况针对董事绩效薪酬采取递延支付机制。

第四章薪酬止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条公司董事的薪酬体系为公司经营战略服务，并随公司经营状况的

不断变化而作相应调整以适应公司进一步发展需要，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通货膨胀水平；

（四）公司业绩达成情况；

（五）组织结构调整、岗位调整或职责变化。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩

效薪酬未相应下降的，应当披露原因。第六章附则

第二十条本制度由公司董事会负责制定与解释。本制度未尽事宜，按照有

关法律、法规、规章和其他规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》

等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。