神州数码集团股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”“神州数码”）

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将2025年度董事会工作汇报如下：

一、2025年董事会主要工作

（一）董事会成员

截至2025年底，公司董事人数为7名，包括3名董事和4名独立董事，独立董事人数占董事会总人数一半以上，有利于规范公司治理和董事会运作，提升决策独立性和专业性，维护上市公司利益。

1、独立董事独立性核查情况

经核查在任独立董事尹世明、王能光、熊辉、杨楠的任职经历以及签署的相

关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

2、报告期内董事变动情况

2025年4月，叶海强先生因公司整体工作安排，不再担任公司董事、副董

事长职务；8月，公司独立董事彭龙先生因正在接受纪律审查和监察调查，无法正常履职，公司免去彭龙先生的独立董事职务；10月，凌震文先生因任期满6年不再担任公司独立董事。

经2025年3月27日第十一届董事会第十三次会议、2025年4月22日2024年年度股东大会审议通过，增补陈振坤先生为公司第十一届董事会非独立董事；

经2025年8月26日第十一届董事会第十八次会议、2025年9月15日2025年

第五次临时股东大会审议通过，增选杨楠先生为公司第十一届董事会独立董事。

（二）董事会召开情况

公司致力于不断提高董事会运作质效，提升公司治理效能。公司董事会运作合规、高效，推动公司的战略转型，持续完善优化公司治理与风险管理，是公司稳健发展的重要管理基础。

2025年，公司董事会共召开会议15次，涵盖定期报告、年度利润分配、员

工持股计划、募集资金使用等事项。董事会会议召开情况如下：

会议时间会议届次序号议案名称

01关于预计2025年度日常关联交易的议案

02关于为子公司提供担保的议案

2025年1月第十一届董事会

03关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

17日第十一次会议

04关于“质量回报双提升”行动方案的议案

05关于召开2025年第一次临时股东大会的议案

2025年2月第十一届董事会

01关于提前赎回“神码转债”的议案

28日第十二次会议

关于《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘

01要》的议案

02关于《2024年度董事会工作报告》的议案

03关于《2024年度财务决算报告》的议案

04关于2024年度利润分配预案的议案

05关于《2024年度内部控制自我评价报告》的议案

2025年3月第十一届董事会关于《2024年度募集资金存放与使用情况的专项

27日第十三次会议06报告》的议案

07关于《2024年可持续发展报告》的议案

08关于修订《公司章程》的议案

09关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

10关于制定《市值管理制度》的议案

11关于预计衍生品套期保值业务额度的议案会议时间会议届次序号议案名称

12关于预计委托理财额度的议案

13关于预计担保额度的议案

14关于预计出售和出租房产的议案

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资

15

相关事宜的议案关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的

16

议案

17关于增补公司董事的议案

18关于召开2024年年度股东大会的议案

01关于《2025年第一季度报告》的议案

02关于变更公司法定代表人的议案

03关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案

关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户

04

的议案

2025年4月第十一届董事会

关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议

24日第十四次会议05

案关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权

06

条件成就的议案

07关于注销部分股票期权的议案

08关于召开2025年第二次临时股东大会的议案

2025年5月第十一届董事会01关于增加担保额度及担保对象的议案

20日第十五次会议02关于召开2025年第三次临时股东大会的议案

2025年5月第十一届董事会

01关于与关联方共同投资暨关联交易的议案

26日第十六次会议

2025年7月第十一届董事会01关于免去独立董事职务的议案

16日第十七次会议02关于召开2025年第四次临时股东大会的议案

关于《2025年半年度报告》及《2025年半年度报

01告摘要》的议案关于《2025年半年度募集资金存放、管理与使用

2025年8月第十一届董事会02情况的专项报告》的议案

26日第十八次会议

03关于预计未来两年日常关联交易的议案

04关于增选公司独立董事的议案

05关于召开2025年第五次临时股东大会的议案

2025年9月第十一届董事会

01关于子公司拟签署日常关联交易合同的议案

26日第十九次会议

01关于《2025年第三季度报告》的议案

2025年10第十一届董事会

02关于调整担保额度及增加担保对象的议案

月29日第二十次会议

03关于调整董事会各专门委员会委员的议案会议时间会议届次序号议案名称关于变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章

04程》的议案

05关于修订及制定公司部分治理制度的议案

06关于召开2025年第六次临时股东大会的议案关于《神州数码集团股份有限公司2025年员工持

01股计划（草案）及其摘要》的议案关于《神州数码集团股份有限公司2025年员工持

02

2025年11第十一届董事会股计划管理办法》的议案

月13日第二十一次会议关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股

03

计划相关事宜的议案关于延期召开2025年第六次临时股东大会并增加

04

临时提案的议案关于控股子公司资本公积转增注册资本暨放弃权

2025年11第十一届董事会01

利的议案月21日第二十二次会议

02关于召开2025年第七次临时股东大会的议案

2025年12第十一届董事会01关于取消召开2025年第七次临时股东大会的议案

月3日第二十三次会议02关于召开2025年第七次临时股东会的议案关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务

2025年12第十一届董事会01

资助暨关联交易的议案月15日第二十四次会议

02关于召开2025年第八次临时股东会的议案

2025年12第十一届董事会01关于在公司担保额度内增加担保对象的议案

月21日第二十五次会议02关于取消召开2025年第七次临时股东会的议案

公司董事均能严格遵守法律、法规及公司制度，自觉维护公司和全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；独立董事能够独立、客观、审慎地维护中小股东权益，并按规定召开独立董事专门会议。公司董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。董事会成员参加董事会情况如下：

是否连续两次本报告期应参加亲自出席委托出席董事姓名缺席次数未亲自参加董董事会次数次数次数事会会议郭为151500否王冰峰151500否陈振坤121200否尹世明151500否王能光151500否熊辉151500否杨楠7700否是否连续两次本报告期应参加亲自出席委托出席董事姓名缺席次数未亲自参加董董事会次数次数次数事会会议叶海强3300否彭龙7601否凌震文101000否

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内修订各专门委员会工作规则，明确权责、决策程序和议事规则，保障董事会决策的客观性和科学性。截至2025年底，专门委员会组成如下：

委员会成员

战略与 ESG 委员会 郭为（主任委员）、熊辉、杨楠、王冰峰、陈振坤

审计委员会王能光（主任委员）、熊辉、杨楠

提名委员会尹世明（主任委员）、熊辉、郭为

薪酬与考核委员会杨楠（主任委员）、王能光、王冰峰

2025年，各专门委员会审议情况如下：

委员会名称召开日期会议内容提出的重要意见和建议2025年1月审议通过《关于使用闲置募集资金审计委员会

17日进行现金管理的议案》。

听取信永中和会计师事务所2024

2025年3月

审计委员会年年审工作总结，公司审计部的内

25日审工作报告。

听取审计委员会2024年的工作情况汇报，重点介绍关于2024年年报、内部审计工作指导和评估内部控制有效性的情况，审议通过《关

于<2024年年度报告>及<2024年年

2025年3月审计委员会度报告摘要>的议案》《关于<2024

25日年度财务决算报告>的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于<2024年审计委员会履职情况报告>的议案》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履委员会名称召开日期会议内容提出的重要意见和建议职情况评估及履行监督职责情况报告》《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》《关于预计委托理财额度的议案》。

1、建议针对关税对公司审议通过《关于<2025年第一季度进口业务的潜在影响做报告>的议案》《关于续聘公司2025

2025年4月好相应分析。

审计委员会年度会计师事务所的议案》，并听

23日2、与投资人交流关税相

取了公司审计部2025年第一季度

关敏感问题时，注意回内审工作汇报。

答分寸。

审议通过《关于<2025年半年度报

2025年8月告>及<2025年半年度报告摘要>的注意房地产业务对公司

审计委员会

22日议案》，并听取了审计部的2025业绩表现的影响。

年半年度内审工作汇报。

审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》《关于修订<选聘会

2025年10审计委员会计师事务所专项制度>的议案》，月27日并听取了审计部的2025年第三季度内审工作汇报。

2025年3月同意提名陈振坤先生为公司第十

提名委员会

27日一届董事会非独立董事候选人。

同意免去彭龙先生第十一届董事

2025年7月

提名委员会会独立董事职务，其在董事会专门

16日

委员会的任职相应免去。

2025年8月同意提名杨楠先生为公司第十一

提名委员会

26日届董事会独立董事候选人。

建议管理团队成员考核同意公司管理团队2024年考核及

薪酬与考核2025年3月指标数字化，考核内容薪酬结果，2025年分工、考核及薪委员会26日可衡量、可评估，细化酬方案。

考核指标颗粒度。

审议通过《关于2023年股票期权薪酬与考核2025年4月激励计划第一个行权期行权条件委员会24日成就的议案》。

同意选举杨楠先生为第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

薪酬与考核2025年11审议通过《关于<神州数码集团股委员会月13日份有限公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关委员会名称召开日期会议内容提出的重要意见和建议于<神州数码集团股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

二、2025年公司经营情况回顾

面对复杂多变的外部环境和行业竞争格局的持续演进，神州数码坚定推进“AI 驱动的数云融合”战略，围绕平台能力与产品体系进行持续迭代升级。公司在稳步推进业务转型的同时，实现经营规模的快速增长，全年实现营业收入

1437.5 亿元，同比增长 12.2%。公司全面拥抱人工智能，AI 相关业务收入实现

330.3 亿元，同比大幅增长 47.7%，AI 创新及数字化转型赋能对公司整体业务的

贡献度持续提升，逐步成为驱动转型发展的重要引擎。公司凭借 AI 软件及服务等多种业务形态和增长方向，成为人工智能时代的产业柱石。

（一）数云服务及软件业务

得益于人工智能在医疗制药、高端制造、汽车、运营商、零售、消费等重点

行业的加速落地，以及神州问学 Agent 中台能力在企业级场景中的应用深化，带动解决方案规模化复制与项目交付效率提升，数云服务及软件业务实现营业收入36.7亿元，同比增长23.9%；税后净利润15390.8万元，同比增长7.7%。其中，

以神州问学为代表的 AI 软件及服务业务实现营业收入 11435.5 万元，同比增长

165.4%，表现出公司在 AI 应用领域的技术厚度和独到理解。

神州数码围绕人工智能在企业级场景中的系统化落地，持续完善数云服务及软件能力体系，推动平台能力向“流程驱动”的一体化 AI 解决方案升级。依托“神州问学企业级 Agent 中台”与“神州问学智能流程工作台”两大核心平台，公司形成覆盖算力资源调度、数据资产开发运营、企业级 Agent 平台与场景化服务在内的端到端解决方案体系。

（二）自有品牌业务

自有品牌业务加速成长，实现营业收入74.4亿元，同比增长62.4%；税后净利润总额为7753.6万元，同比增长9.7%。自有品牌产品业务的快速发展，显示出旺盛的客户需求和强大的增长动能，并帮助公司在算力基础设施行业占据重要位置。依托覆盖大模型训推、中心推理、边缘推理、智算板卡及行业智能化解决方案在内的全栈产品形态，公司自有品牌产品业务在国家级算力场、互联网、运营商及金融等重点行业持续突破，市场竞争力进一步增强。

神州鲲泰聚焦 AI 核心技术攻坚与生态协同，在算子贡献、AI 算力适配等领域取得关键突破。神州鲲泰算力底座与 KTransformers（高性能异构推理架构）深度协同，实现开发者在 KunTai R624 K2/KunTai R622 K2 服务器“单卡昇腾NPU+鲲鹏 CPU”组合上，高效运行 DeepSeek 等千亿级参数大模型，打破“千亿级大模型需多卡集群支撑”的传统认知，显著降低大模型私有化部署的硬件门槛，可快速响应中小客户及边缘场景的智算需求，拓宽算力服务覆盖范围。同时，公司正式开放全国产化技术栈 AI 智算 Open Lab，围绕“技术赋能、联合创新与生态扩展”构建起从硬件底座到平台服务的全链路支持体系。该平台聚焦以大模型私有化部署为代表的企业级应用场景，为生态伙伴提供端到端测试验证与性能优化支持。截至报告期末，Open Lab 已为近 300 家信创生态伙伴提供定制化技术服务，有效支撑多款 AI 产品完成兼容性验证与性能优化，加速生态成果落地。

（三）IT 分销及增值服务业务

IT 分销及增值服务业务保持可靠增长，实现营业收入 1355.2 亿元，同比增长8.9%，税后净利润7.4亿元。顺应新变化、新需求，在变幻莫测的整体环境下，公司抓住了行业发展机会和国补政策当期红利，业务持续升级、成效显著。

基于行业客户对国内外通用芯片、人工智能专用芯片、存储等产品的旺盛需求，公司把握机遇主动调整采购策略，电子元器件业务板块继续保持了高速增长，市场份额稳步提升。2025年，公司电子元器件业务实现收入282.4亿元，同比强势增长39.6%。公司围绕芯片、主控、存储、显示器件、模组、传感器、模拟&分立器件几大品类不断完善电子元器件业务布局，同时为客户提供多样化的Design House 等增值服务，有效提升了业务附加值和客户黏性。同时，公司围绕人工智能生态体系持续拓展，前瞻布局具身智能、低空经济等新兴赛道，在业务框架内积极引入高成长性产品与解决方案。报告期内，神州数码与智元机器人、宇树科技、云深处等多家具身智能厂商建立合作关系，围绕工业制造、物流分拣、商业服务及科研教育等典型应用场景，推动机器人产品的市场拓展与场景化落地。三、2025年董事会重点工作情况

2025年，董事会秉持勤勉尽责、审慎决策的原则，紧密围绕公司战略目标

与发展方向，为公司高质量发展筑牢治理根基。现将2025年董事会重点工作情况报告如下：

（一）战略指导

2025 年，神州数码持续推动 AI for Process 企业级流程数智化变革，帮助

企业进行 AI 时代的流程重构，从企业战略出发，构建 AI 原生的企业架构，实现全面感知、快速决策与持续优化。董事会深度参与战略规划的顶层设计和讨论，提供多维度的专业指导，界定公司的战略定位与发展路径。

公司以“AI for Process”为方法论指引，聚焦人工智能在行业客户核心流程中的规模化落地，形成贯穿战略规划、平台建设与场景应用的一体化服务能力。

依托神州问学企业级 Agent 中台与智能流程平台，公司能够将大模型能力与企业数据、知识体系及业务流程深度融合，支持 AI 在研发、营销及运营管理等关键环节中稳定运行，助力客户实现从单点应用向流程级、体系化应用智能升级，成效显著，获得了市场和客户的广泛赞誉。

同时，面对人工智能技术应用带来的旺盛而广泛的算力需求，公司旗下品牌神州鲲泰持续丰富产品形态，逐步构建起覆盖通用计算、AI 智算、边缘计算、桌面终端及解决方案一体机在内的完整产品矩阵，为金融、运营商、政府智算中心及互联网行业等重点客户提供稳定、高效的算力支撑。报告期内，公司相关业务先后斩获多个重大项目，公司在 AI 基础设施领域的综合实力和竞争力大幅提升。

（二）公司治理提升

2025年，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，董事会对公司相关制度进行了系统修订，全年共制定或修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等26项治理制度。上述治理制度修订后，董事会及专门委员会在原有职责范围基础上，增加原监事会的部分职责内容，对于公司发展将承担起更重要的责任。

2025年，董事会对专门委员会的组成进行了适当调整，调整后的专门委员

会组成可以更加充分地发挥各位董事的专业特长，同时兼顾了各位董事的时间精力，从而使董事会、专门委员会及各位董事可以更好地履行职责，为公司发展和治理水平提升贡献力量。

（三）激励体系建设

为了保留和激励核心人才，神州数码构建了战略导向型的人才发展体系，探索以市值为导向的长期激励体系建设，希望员工能够成为创造价值的受益者。经董事会审议通过，2025年公司落地新一期员工持股计划，总规模3.60亿元，覆盖人数超过800人，以股权纽带实现核心管理团队、骨干人才与企业战略的深度绑定，建立价值共创共享机制，推动公司长期战略目标的实现和高质量可持续发展。

自2022年以来，公司已经连续四年推出股权激励计划，激励范围逐步扩大，与核心人才的利益绑定逐步深入，并逐步形成了滚动的、常态化的激励体系，有利于在激烈的市场与技术竞争环境中吸引和锁定优秀人才，为公司长远发展积累动能。

（四）可持续发展

为适应公司战略发展需要，加强公司社会责任管理，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，2024 年公司将“战略委员会”调整为“战略与 ESG委员会”，并制定了《神州数码集团股份有限公司 ESG 管理制度》，从治理体系顶层设计着手，将可持续发展理念深度融入战略决策与运营管理全流程。

2025年，董事会通过深化绿色低碳创新、践行社会责任担当、持续优化治理结构，推动环境、社会、治理三重价值协同提升，为股东及利益相关方创造长期可持续价值，得到了第三方评级机构的认可。《2024年可持续发展报告》披露后，公司 ESG 评级（WIND）首次达到 AA 级，在行业内名列前茅。

（五）质量回报提升为践行中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，结合自身发展战略、经营情况及财务状况，2025年1月董事会制定了《“质量回报双提升”行动方案》，以维护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司健康可持续发展。

2025年，董事会审议通过了《2024年度利润分配预案》，最终向全体股东

派发现金红利188251984.67元。同时，2025年度公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数5458362股，占公司总股本的0.75%，成交总金额为203309706.62元（不含交易费用）。上述两者合计为

391561691.29元。

董事会秉持着为投资者创造长期稳定回报的理念，不断提升经营管理水平和业绩表现。同时，公司将统筹兼顾业绩增长与股东回报，切实执行利润分配政策，与广大投资者共享公司发展成果。

四、2026年董事会工作方向

2026年，董事会将秉持对全体股东负责的原则，充分发挥法律法规和公司

章程赋予的职能，为公司发展建言献策，引导公司有序推进战略转型，监督公司治理水平持续提升，支持公司树立更加优质的市场形象，积极回馈市场和广大投资者。具体来说，董事会将在以下方面重点开展工作：

（一）战略指导

充分调动各位董事的专业能力和集体智慧，分析宏观经济、行业政策、技术变革等外部环境变化，以及公司核心竞争力、资源禀赋等内部情况，针对战略落地中的偏差、空白点，优化战略规划细则，指导战略规划科学、有序、有效地制定和执行。

鼓励公司围绕神州问学平台和 AI 算力设备加大研发投入和人才引进力度，响应快速变化的人工智能技术演进，巩固现有的技术与产品优势，助力客户提升其在数字化转型过程中的核心竞争力，并转化为市场份额；关注 AI 技术进展和基于 AI 的创新应用场景，为公司提供多维度的产业信息，契合公司战略转型推进节奏，协助应对战略转型过程中遇到的挑战。

组织开展海外市场调研，覆盖目标区域的政策环境、市场需求、竞争格局、产业链配套等，结合公司核心优势，确定重点拓展区域（如新兴市场、成熟经济体细分领域）与业务模式（自营、合作、并购等），引导公司制定海外业务三年发展规划及本年度拓展目标，明确资源投入预算与优先级。

（二）公司治理

巩固和持续提升公司规范运营和治理水平，密切关注监管环境和监管政策变化，不断完善公司相关规章制度，确保公司治理结构和管理制度符合法规要求；

严格遵守相关法律法规，切实执行股东会和董事会的各项决议，为公司重大事项决策提供科学、合规保障。

鼓励公司在组织结构优化方面开展有益探索，同时发挥自身能力，引入先进的管理理念与方法，实现与时俱进；协助公司制定科学合理的人才选拔标准和流程，拓宽人才选拔渠道；督促公司持续完善人才激励与考核机制，建立科学合理的薪酬体系和绩效考核制度，充分利用各类股权激励手段，构建长效的激励体系。

督促管理层完善内控体系，覆盖财务、运营、合规、信息安全等关键领域，董事会审计委员会每季度开展内控有效性专项评估，针对薄弱环节提出整改要求并跟踪落实；建立重大风险预警机制，明确风险识别、评估、应对流程，重点关注合规风险、财务风险、舆情风险，确保风险可控。

（三）市值与声誉管理

丰富投资者沟通渠道，除股东会、业绩说明会外，鼓励公司定期组织机构投资者调研、线上投资者交流会等，主动向市场传递公司战略进展、经营亮点、核心竞争力等信息；建立投资者疑问快速响应机制，及时回复投资者关注的热点问题，提升机构投资者持股稳定性，吸引长期价值投资者。

督促管理层强化经营业绩管控，确保业绩稳定增长，并通过行业峰会、媒体报道等渠道，宣传公司战略布局、技术创新、社会责任等亮点，塑造稳健、优质的资本市场形象；严格遵守资本市场监管规则，杜绝违规行为，维护公司市场声誉。

神州数码集团股份有限公司董事会二零二六年三月二十七日