证券代码：000034证券简称：神州数码公告编号：2026-022

神州数码集团股份有限公司

第十一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七

次会议通知于2026年3月22日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2026年3月27日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事7名，实际出席会议的董事7名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于<2025年年度报告>及<2025年年度报告摘要>的议案》

董事会同意公司编制的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2025 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《上海证券报》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二)审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》

《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：表决票 7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(三)审议通过《关于<2025年度财务决算报告>的议案》

详细内容请参见《2025年年度报告》第八节“财务报告”相关部分。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(四)审议通过《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》董事会同意公司2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(五)审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

董事会同意公司出具的《2025年度内部控制自我评价报告》。

公司出具的《2025年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》董事会同意公司出具的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于<2025年可持续发展报告>的议案》

董事会同意公司编制的《2025年可持续发展报告》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年可持续发展报告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于“质量回报双提升”行动方案进展的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(九)审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）确认及

2026年度薪酬（津贴）方案的议案》公司董事、高级管理人员2025年度薪酬（津贴）情况详见《2025年年度报告》相关内容。

结合公司实际经营情况，2026年度公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）方案如下：

1、非独立董事：公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据年度绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

（1）董事长：每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据《董事薪酬管理制度》及公司业绩达成情况进行年度考核确定。

（2）其他非独立董事：其他非独立董事每年薪酬的具体数额由董事会薪酬

与考核委员会根据《董事薪酬管理制度》及公司业绩达成情况进行年度考核确定。

同时兼任高级管理人员的，依据《高级管理人员薪酬管理制度》领取相应的薪酬；同时兼任非高级管理人员职务的，按其所在的岗位及所担任的具体职位以及与公司（包括子公司）签订的合同领取相应的薪酬；在公司（包括子公司）无任何兼职的，不领取薪酬。

2、独立董事：公司独立董事津贴为人民币19.2万元/年（税前），按月发放。

3、高级管理人员：公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入（如有）等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据年度绩效考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。公司根据高级管理人员的工作岗位、工作性质、工作内容及所承担的责任、风险等，确定年度薪酬标准。高级管理人员每年薪酬的具体数额由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员薪酬管理制度》及公司业绩达成情况、个人业绩达成情况进行年度考核确定。

鉴于本议案涉及全体董事自身薪酬（津贴），基于谨慎性原则，全体董事回避表决，一致同意将本议案直接提交2025年年度股东会审议。

(十)审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》

董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十一)审议通过《关于预计委托理财额度的议案》

董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。(十二)审议通过《关于预计担保额度的议案》董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于预计担保额度的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十三)审议通过《关于预计2026年度出售和出租房产的议案》因日常经营活动的需要，董事会同意就深圳湾超级总部基地项目（即“深圳市神州数码国际创新中心（IIC）”）预计 2026 年全年出售和出租的交易总额不超

过人民币20亿元，其中出售交易金额预计不超过15亿元，出租交易金额预计不超过5亿元。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于预计2026年度出售和出租房产的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年

末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。(十五)审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》董事会同意公司《关于增加募投项目实施地点的议案》，变更数云融合实验室项目的实施地点为北京市、深圳市和上海市，变更信创实验室项目的实施地点为北京市、上海市和合肥市。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十六)审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

董事会同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(十七)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

董事会同意修订《公司章程》。

《<公司章程>修订案》及修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十八)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

董事会同意修订《董事会议事规则》。

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(十九) 审议通过《关于修订<董事会战略与 ESG 委员会工作规则>的议案》

董事会同意修订《董事会战略与 ESG 委员会工作规则》。

修订后的《董事会战略与 ESG 委员会工作规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二十)审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

根据首席执行官王冰峰先生的提名，并经公司董事会审计委员会审核、提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意聘任李京女士为公司财务总监，任期与公司第十一届董事会相同。（李京女士简历附后）表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二十一)审议通过《关于聘任公司首席执行官的议案》

经公司董事长郭为先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，经本次会议审议，公司董事会同意王冰峰先生不再担任首席执行官职务，聘任李映先生为公司首席执行官，任期与公司第十一届董事会相同。（李映先生简历附后）表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二十二)审议通过《关于增选公司独立董事的议案》

为进一步提高公司的专业管理能力，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及《公司章程》规定的提名程序，经公司控股股东郭为先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名赵宜萱女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期与第十一届董事会相同。（赵宜萱女士简历附后）根据深圳证券交易所的相关规定，独立董事候选人赵宜萱女士的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司股东会审议批准。本次股东会新选举产生的独立董事任期自公司股东会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满日止。

赵宜萱女士目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次提名已征得被提名人同意。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二十三)分项审议通过《关于增选公司非独立董事的议案》

为完善公司治理结构，确保董事会规范运作，促进公司持续有效运营，根据《公司章程》规定的提名程序，经公司控股股东郭为先生提名，并经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名李映先生、郭真如女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期与第十一届董事会相同（李映先生、郭真如女士简历附后）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

1、审议通过《关于增选李映先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于增选郭真如女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案》

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(二十四)审议通过《关于调整董事会各专门委员会委员的议案》

鉴于公司董事会成员变动，为了保证公司董事会各专门委员会的正常运作，公司拟对各专门委员会进行调整，调整后各专门委员会的委员组成如下：

战略与 ESG 委员会委员：董事长郭为先生、董事王冰峰先生、独立董事熊辉

先生、董事李映先生、董事陈振坤先生、董事郭真如女士；审计委员会委员：独立董事王能光先生、独立董事熊辉先生、独立董事赵宜萱女士；

提名委员会委员：独立董事尹世明先生、独立董事熊辉先生、独立董事杨楠

先生、董事长郭为先生；

薪酬与考核委员会委员：独立董事杨楠先生、独立董事王能光先生、董事王冰峰先生。

上述董事会专门委员会委员任期自股东会审议通过此次增选独立董事议案、

非独立董事议案之日起生效，任期至第十一届董事会届满之日止。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

(二十五)审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》

公司董事会决定于2026年4月22日（星期三）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》

《上海证券报》的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：表决票7票，7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第十一届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

神州数码集团股份有限公司董事会

二零二六年三月三十一日附件：简历赵宜萱，女，1981年出生，毕业于南京大学工商管理专业，获管理学博士学位。曾任毕博管理咨询公司顾问、凯捷管理咨询公司高级经理、美国南加州大学驻上海办事处副主任、南京大学商学院专职科研人员、香港双莹资产管

理有限公司首席运营官，现任南京大学商学院副教授、香港 N Plus CapitalLimited 董事总经理。

赵宜萱女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证

监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公

司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

李映，男，1971年出生，毕业于美国加州理工学院机械工程专业，获博士学位。曾任美国甲骨文公司（Oracle）金融支付研发经理，易安信公司（EMC）中国研发中心总经理，威睿公司（VMware）大中华区副总裁，神州网信技术有限公司总经理，英特尔公司（Intel）副总裁兼中国区软件技术部总经理。2026年1月加入公司，现任公司战略顾问。

李映先生不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；不

存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在

关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

郭真如，女，1989年出生，获欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。曾任思爱普公司（SAP）卓越中心（CoE）技术顾问、北京柘领投资管理中心（有限合伙）TMT 投资经理、Vibranium Holdings Pte.Ltd.首席执行官。2026 年

2月加入公司，现任公司海外总部基地总经理。

郭真如女士不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证

监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存

在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公

司其他董事、高级管理人员存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

李京，女，1981年出生，获北京航空航天大学学士学位。2003年加入公司，历任神州数码（中国）有限公司网络业务本部产品经理、产品总监、事业部总经理、本部副总经理等，北京神州数码云计算有限公司生态中心总经理，上海云角信息技术有限公司销售高级副总裁、北京分公司总经理，公司云服务集团副总经理，公司中台总经理，神州数码集团股份有限公司副总裁等职务，现任公司财务部总经理、运营服务平台总经理。

李京女士不存在《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；不存在被

中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。