证券代码：000034证券简称：神州数码

转债代码：127100转债简称：神码转债华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

二〇二五年五月

1重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《神州数码集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《神州数码集团股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息

披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

2目录

重要声明..................................................2

目录....................................................3

第一节本次可转债概况............................................4

一、核准文件及核准规模...........................................4

二、本次可转债的主要条款..........................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................17

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................18

一、发行人基本情况............................................18

二、发行人2023年度经营情况及财务状况.................................19

第四节发行人募集资金使用情况.......................................21

一、募集资金的基本情况..........................................21

二、募集资金存放和管理情况........................................21

三、本年度募集资金的实际使用情况.....................................23

第五节本次债券担保人情况.........................................26

第六节债券持有人会议召开情况.......................................27

第七节本次债券付息情况..........................................28

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................29

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................30

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影

响的事项.................................................30

二、转股价格调整.............................................31

三、其他事项...............................................31

3第一节本次可转债概况

一、核准文件及核准规模神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于2022年12月26日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；

2023年1月9日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2023年2月20日召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2023年3月8日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2023年5月30日召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

2023年11月，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2536号”文核准，发行人获准向不特定对象发行不超过133899.90万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。

二、本次可转债的主要条款

（一）本次发行的证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式

本次可转债的发行总额为人民币133899.90万元，发行数量为13389990张。

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（三）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2023年12月

21日至2029年12月20日。

4（四）票面利率

第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年

为1.8%、第六年为2.0%。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I＝B×i其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面

总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

5（六）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 12 月 27 日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年6月27日）起至可转债到期日

（2029年12月20日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为32.51元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值。

前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

（八）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

6并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披

露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均

价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记

7日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q＝V÷P

其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为110元（含最后一期利息）。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股

8（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

*当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3000.00万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，

9在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向

下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集

说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

10（十四）发行方式与发行对象向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年12月20日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排原股东可优先配售的神码转债数量为其在股权登记日（2023年12月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“神州数码”的股份数量按每股配售 2.0487元可

转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.020487 张可转债。发行人现有 A 股股本

669581480股，剔除发行人回购专户库存股16002125股后，可参与本次发行

优先配售的 A 股股本为 653579355 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约13389880张，约占本次发行的可转债总额的

99.9992%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080034”，配售简称为“神码配债”，优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配神码转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

11（十六）债券持有人会议相关事项依据《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关事项如下：

1、本次可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

123、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同

意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限，取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协议作出决议；

（8）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

13（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（5）拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（7）公司提出债务重组方案的；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换

公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）本次可转换公司债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）担保事项本次发行可转换公司债券不提供担保。

（十九）本次可转债的受托管理人

公司聘任华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受华泰联合

14证券的监督。在本次债券存续期内，华泰联合证券应当勤勉尽责，根据相关法

律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意华泰联合证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。

（二十）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

（1）各期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付各期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券

受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

（1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决

权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了

以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

*向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

*本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形

15式豁免；

*债券持有人会议同意的其他救济措施。

公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本

次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

（1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。

（2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。

16第二节债券受托管理人履行职责情况

华泰联合证券作为神州数码集团有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，华泰联合证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、与发行人相关人员进行电话沟通；

5、通过公开渠道持续关注发行人资信情况。

17第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：神州数码集团股份有限公司

公司名称（英文）：Digital China Group Co.Ltd.股份公司设立日期：1993年9月20日

普通股股票上市地：深圳证券交易所

普通股股票简称：神州数码

普通股股票代码：000034

可转债上市地：深圳证券交易所

可转债债券简称：神码转债

可转债债券代码：127100

注册资本：669581480元人民币

法定代表人：郭为

注册地址：广东省深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔3801

统一社会信用代码：9144030019218259X7

联系电话：010-82705411

传真号码：010-82705651

公司网址：www.digitalchina.com

电子邮箱：dcg-ir@digitalchina.com

经营范围：一般经营项目是：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；

网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪

表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨

询、技术服务、技术转让；经营进出口业务；计算机硬件、软件及外围设施的

18代理销售；销售自产产品；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）二、发行人2024年度经营情况及财务状况

神州数码是国内领先的 IT 分销及增值服务商、数云服务及软件服务商，以及信创领域的领军企业。神州数码主营业务包括 IT 分销及增值服务、数云服务及软件、自有品牌产品。

2024年，发行人实现营业收入1281.66亿元，同比增长7.14%。归属于上市

公司股东的净利润7.53亿元，同比下降35.76%，扣除深圳市神州数码国际创新中心（IIC）负向影响的净利润 13.05 亿元，同比增长 0.78%。公司持有的 IIC 资产已实现部分销售，但是销售毛利未能弥补因资金占用而产生的财务费用，以及因房地产市场因素引发的资产减值，对公司的净利润造成了一定程度的负面影响。公司主营业务发展良好，数云服务及软件业务实现营业收入29.65亿元，同比增长18.75%；自有品牌产品业务实现营业收入45.81亿元，同比增长

20.25%；IT 分销及增值业务实现营业收入 1244.51 亿元，同比增长 6.84%。

公司主要财务数据与指标如下：

2024年度/2023年度/

主要会计数据本年比上年增减

2024年12月31日2023年12月31日

营业收入（万元）12816639.2611962388.777.14%归属于上市公司股东的

75269.46117178.30-35.77%

净利润（万元）归属于上市公司股东的

扣除非经常性损益的净101483.57126348.19-19.68%利润（万元）经营活动产生的现金流

250456.61-15139.411754.34%

量净额（万元）基本每股收益（元/

1.171.79-35.03%

股）稀释每股收益（元/

1.131.76-35.48%

股）

加权平均净资产收益率8.47%14.65%-6.18%

192024年度/2023年度/

主要会计数据本年比上年增减

2024年12月31日2023年12月31日

总资产（万元）4537421.554488370.771.09%归属于上市公司股东的

924517.93855698.498.04%

净资产（万元）

20第四节发行人募集资金使用情况

一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

截至2024年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币22276.47万元，累计使用募集资金总额人民币60575.84万元，尚未使用募集资金余额人民币72194.53万元。募集资金存放专项账户余额为人民币22624.72万元（含7天通知存款余额人民币19600.00万元），与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币49569.81万元，差异包括临时补充流动资金余额人民币50000.00万元，和现金管理收益、账户管理费/手续费等合计人民币430.19万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《神州数码集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

根据管理办法并结合经营需要，公司从2023年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2024年1月23日，公司、非全资控股子公司合肥神州信创科技集团有限公司、全资子公司北京神州数码云计算有限公司、神州信创（北京）

21集团有限公司与招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行及保荐人华泰联

合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司深圳神州数码云计算有限公司为募投项目“数云融合实验室项目”的实施主体之一，同时董事会授权公司管理层新增开设相应的募集资金专项账户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司、全资子公司深圳神码云计算与招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行及保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

截至2024年12月31日，公司均严格按照相关法律法规及管理办法的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元开户银行账户名称银行账户账户余额募集资金用途招商银行股份有限公司神州数码集团股份有

755900106310001225505164.43补充流动资金

北京首体科技金融支行限公司

招商银行股份有限公司神州信创（北京）集

110941664110001120000.92信创实验室项目

北京首体科技金融支行团有限公司招商银行股份有限公司北京神州数码云计算数云融合实验室项

110915322310000392007.78

北京首体科技金融支行有限公司目招商银行股份有限公司合肥神州信创科技集神州鲲泰生产基地

551907107210000230041.72

北京首体科技金融支行团有限公司项目招商银行股份有限公司深圳神州数码云计算数云融合实验室项

1109603891100000.00

北京双榆树支行有限公司目

合计--226247214.85-

22三、本年度募集资金的实际使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：人民币万元本年度投

募集资金净额132770.37入募集资22276.47金金额报告期内变更用途的募集资金金额0已累计投

累计变更用途的募集资金金额0入募集资60575.84

累计变更用途的募集资金金额比例0%金总额本是报截止项目否项目达告报告可行是否已截至期末达募集资金截至期末到预定期期末性是变更项调整后投本报告期募集资金到承诺投资项目和超募资金投向承诺投资累计投入可使用实累计否发

目(含部资总额(1)投入金额支付进度预

总额金额(2)状态日现实现生重

分变更)(3)＝(2)/(1)计期的的效大变效效益化益益承诺投资项目

2026

不不年12不适

神州鲲泰生产基地项目否57755.0057755.0016314.5516314.5528.25%适适否月26用用用日

2026

不不年12不适

数云融合实验室项目否12774.0012774.005961.925961.9246.67%适适否月26用用用日

232026

不不年12不适

信创实验室项目否23942.0023942.000.000.000.00%适适否月26用用用日不不不适

补充流动资金否39428.9038299.370.0038299.37100.00%不适用适适否用用用不不不适

承诺投资项目小计-133899.90132770.3722276.4760575.84--适适否用用用

信创实验室在2024年主要聚焦于基础研究工作。这一阶段的研究目标是夯实基础，为后续的项目推进奠定坚实未达到计划进度或预计收益的情况的基石。现有的设备和资源在经过前期的优化和调配后，已经能够很好地满足当前阶段的需求，因此2024年未和原因（分具体项目）产生支出。预计2025年，实验室将进入大规模投入阶段。届时，将需要采购先进的研发设备，以满足更高精度、更复杂实验的需求，进一步提升实验室的整体研发能力和创新水平。

项目可行性发生重大变化的情况说不适用。

明

超募资金的金额、用途及使用进展不适用。

情况募集资金投资项目实施地点变更情公司于2024年3月27日召开第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于况增加募投项目实施地点的议案》，同意变更数云融合实验室项目的实施地点为北京市和深圳市。

进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，满足公司募投项目实际使用需要，公司于2024年8月29日召开第十一届董事会第五次会议，第十一届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加募集资金投资项目实施方式调整情实施主体及募集资金专户的议案》，同意增加全资子公司深圳神州数码云计算有限公司为募投项目“数云融合实验况室项目”的实施主体之一，除上述募投项目增加实施主体外，募投项目的投资总额、建设内容、拟投入募集资金金额、实施方式等均不存在变化。

公司于2024年3月27日召开第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目先期投入及置换使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投情况入募投项目的自筹资金人民币116355944.67元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币3170807.59元。截至

2024年12月31日，上述置换均已实施完毕。

24公司于2024年3月27日召开第十届董事会第四十次会议、第十届监事会第三十次会议，分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币50000.00万元临时情况用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2024年12月31日，临时补充流动资金的余额为人民币50000.00万元。

公司2024年1月17日第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币9.45亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额用闲置募集资金进行现金管理情况度自董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2024年12月31日，现金管理的余额为人民币19600.00万元（均为7天通知存款，存放于募集资金专户）。

项目实施出现募集资金结余的金额不适用。

及原因尚未使用的募集资金用途及去向临时补充流动资金或存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况，募集资金披露也不存在其他问题。

或其他情况

注：补充流动资金的募集资金承诺投资总额和调整后投资总额的差异系支付相关的发行费用。

25第五节本次债券担保人情况

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

26第六节债券持有人会议召开情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

27第七节本次债券付息情况

根据本次可转债条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

根据《募集说明书》有关条款的规定，“神码转债”第一年计息期间为2023年12月21日至2024年12月20日，当期票面利率为0.30%，该次付息情况详见公司披露的《关于可转换公司债券2024年付息的公告》（公告编号：2024-

153）。

自2025年2月10日至2025年2月28日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“神码转债”当期转股价格32.07元/股的130%（即41.691元/股），已满足公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于

当期转股价格的130%（含130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。

公司第十一届董事会第十二次会议于2025年2月28日审议通过了《关于提前赎回“神码转债”的议案》，决定启动赎回程序。2025年3月28日，公司按照《募集说明书》的约定，按照债券面值加当期应计利息的价格，即100.13元/张，全额赎回截至赎回登记日（2025年3月27日）收市后在中登公司登记在册的“神码转债”，“神码转债”于2025年4月8日摘牌。

28第八节本次债券的跟踪评级情况

根据东方金诚国际信用评估有限公司于2023年4月13日出具的东方金诚债

评字[2023]0115 号信用评级报告，神州数码主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。

东方金诚国际信用评估有限公司已于2024年5月27日出具东方金诚债跟踪

评字[2024]0022 号跟踪评级报告，维持公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，维持神码转债的信用等级为 AA。

29第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的对债券持有人权益有重大影响的事项

根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；

（7）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（8）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（9）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（10）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。”

2024年度，除发行人依据募集说明书约定调整转股价格、资信评级机构对

可转债及公司出具跟踪评级报告以外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。

30二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为32.51元/股，转股价格调整的具体情况如下：

公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年年度权益分派方案为：以公司总股本669581480股扣除回购专用账户16002125

股后的股份数653579355股为基数，向全体股东每10股派4.46元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利291496392.33元，不送红股，不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每10股现金红利应以4.353411计算，每股现金红利应以0.435341元/股计算。（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.435341元/股=291496392.33元÷669581480股）。综上，在保证本次权益分派方案不变的前提下，2023年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.435341元/股。

根据《募集说明书》关于转股价格的调整的约定，“神码转债”的转股价格由32.51元/股调整为32.07元/股，调整后的转股价格自2024年5月6日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年4月24日披露的《神州数码集团股份有限公司关于神码转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-050）。

三、其他事项

自2025年2月10日至2025年2月28日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“神码转债”当期转股价格32.07元/股的130%（即41.691元/股），已满足公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于

当期转股价格的130%（含130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。

公司第十一届董事会第十二次会议于2025年2月28日审议通过了《关于提前赎回“神码转债”的议案》，决定启动赎回程序。2025年3月28日，公司按照《募集说明书》的约定，按照债券面值加当期应计利息的价格，即100.13元/张，全额赎回截至赎回登记日（2025年3月27日）收市后在中登公司登记在册

31的“神码转债”，“神码转债”于2025年4月8日摘牌。

（以下无正文）32（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖

章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

2025年5月26日

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