中国天楹股份有限公司

对外担保管理办法

（经公司2025年第二次临时股东会审议批准）

第一条为了规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管

理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控

股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。

第三条公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过最近一期经审计

总资产的30%；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对公司控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。

第五条应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

第六条应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意方可作出决议。

第七条公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。

第八条公司对外担保应遵循以下要求：

（一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

（二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水

平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：

1.与公司有业务往来的企业；

2.有债权债务关系的企业；

3.与本企业有密切经济利益的企业。

（三）担保总额控制在经济业务往来总额内。

（四）公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。

（五）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

（六）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、实际

控制人及其关联方必须提供反担保，公司应对反担保提供方的实际承担能力进行严格审查。

（七）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会及有关部门。

第九条未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第十条董事会违反本办法有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外

担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订并报股东会审议批准。

第十二条在本办法中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第十三条本办法自公司股东会通过之日起施行，并由公司董事会负责解释。

中国天楹股份有限公司董事会

二〇二五年九月十日