中国天楹股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

(经第九届董事会第十五次会议审议修订，尚需提交股东会审议批准)

第一章总则

第一条为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立完善的经营者激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的价值导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）公司全体董事（包括非独立董事、独立董事）；

（二）高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）

以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模、经营业绩为基础，结合公司发展战略、岗位职责分工、岗位价值及履职能力等综合考核确定。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬确定及绩效考核遵循以下原则：

（一）坚持公开、公正、透明的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持绩效优先原则，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；

（四）坚持与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调的原则；

（五）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第五条公司董事会薪酬和考核委员会在董事会的授权下负责下列事项：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案；

（二）负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行绩效考核；

（三）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。第六条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬和考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬和考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第七条公司相关职能部门配合董事会薪酬和考核委员会制定董事、高级管

理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬结构与绩效考核

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）公司独立董事薪酬采用固定津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。

独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

（二）公司非独立董事实行固定津贴制，津贴标准由董事会制定方案，报股

东会审议通过后执行，不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。参与公司经营管理的董事长的薪酬参照公司高级管理人员的薪酬方案制定执行。

在公司兼任公司高级管理人员或其他职务的非独立董事以及职工代表董事，按照高级管理人员或者其他职务相应的薪酬政策领取薪酬，公司不再另行支付其董事津贴。

（三）公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险和公司经营业绩挂钩。

年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十。具体比例由董事会薪酬和考核委员会在每年度的目标责任书中根据公司业绩目标和个人任务难度等因素予以确定。

1、基本薪酬根据岗位价值、职位等级、市场与行业薪酬水平等因素确定，按月发放。2、绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，按考核周期发放。其中一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

3、中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以

及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。

（四）公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

第九条经公司董事会薪酬和考核委员会提案，公司董事会或股东会审议批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第十条经营年度开始前，公司董事会薪酬和考核委员会会同相关职能部门，根据公司总体业绩目标及在公司领取薪酬的董事、高级管理人员所分管的工作拟

订目标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬和考核委员会可以调整在公司领取薪酬的董事、高级管理人员工作计划和目标。

第十一条经营年度结束后，公司董事会薪酬和考核委员会对在公司领取薪

酬的董事、高级管理人员进行年度绩效考核。

第四章薪酬发放、止付与追索

第十二条董事薪酬或津贴自董事经股东会批准任职当月起计算，高级管理

人员薪酬自董事会聘任当月起计算。董事、高级管理人员的薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第十三条独立董事津贴按月度发放。其他在公司领取薪酬的董事、高级管

理人员的基本薪酬按月度发放，绩效薪酬和奖励依据公司年度经营情况及个人绩效考核结果发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。所有薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

或离职的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十六条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司

有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形；

（七）其他重大违法、违规行为的情形。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在年度报告中披露原因。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断

变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。若外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬和考核委员会可根据具体情况提出薪酬修订方案，董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪

酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、

公司经营业绩情况、公司发展战略、组织结构调整以及个人岗位调整或职务变化等。公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高管人员与普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或者与有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议批准之日起追溯适用至2026年1月1日生效。

中国天楹股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十九日