中国天楹:银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

中国天楹股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度

(经第九届董事会第十六次会议审议批准)

第一章总则

第一条为规范中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券

市场发行债务融资工具的信息披露工作，维护银行间债券市场秩序，保护公司和债务融资工具投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《披露规则》）等相关法律法规、自律规则的要求以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司在银行间债券市场发行、存续、兑付的全部债务

融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、资产支持票据等。

第三条本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债

务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、《披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体或网站上公告信息。

“存续期”指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第四条本制度约束对象包括：公司董事会、审计委员会、董事、高级管理

人员、董事会秘书、证券事务部、财务管理部、各业务部门、分公司、全部控股

子公司；公司控股股东、实际控制人。

第二章信息披露的一般规定第五条公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及全体董事、高级

管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司进行信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

不论本制度是否明确规定，凡对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，公司和其他相关信息披露义务人均应当及时披露。

第七条信息披露文件一经发布不得随意变更。确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

第三章信息披露的内容和标准

第一节发行的信息披露

第八条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第九条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：

“本企业发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第十条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况。公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第十一条作为上市公司，本制度所涉及拟披露的信息如达到中国证监会、深圳证券交易所信息披露标准的，公司应同时按照有关证券监管部门的规定及《中国天楹股份有限公司信息披露事务管理制度》相关要求进行信息披露。

第二节存续期信息披露

第十二条债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按

照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第十三条债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。

年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的

财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；

（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季

度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

第十四条公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十一条规定的披

露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。第十五条存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产

的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以

及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产

超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十六条公司应当在出现以下情形之日后2个工作日内，履行重大事项信

息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事或高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时；

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行重大事项的信息披露义务。

已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后2个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

第十七条公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报

告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十一条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

第十八条公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2个工作日

内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。

第十九条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履

行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十一条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第二十二条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

第二十三条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露相关风险提示公告。

第二十四条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。

第二十五条债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处

置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日内进行披露。

第二十六条若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行

信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十七条公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司

自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后2个工作日内披露破产进展：

（一）人民法院作出受理公司破产申请的裁定；

（二）人民法院公告债权申报安排；

（三）计划召开债权人会议；

（四）破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（五）人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案；

（六）重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕；

（七）人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产；

（八）其他可能影响投资者决策的重要信息。

破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后5

个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。

发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后2个工作日内进行信息披露。

第四章信息披露事务管理

第二十八条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事长是公司

信息披露事务的第一责任人。董事会秘书为信息披露事务主要负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

第二十九条公司在交易商协会的信息披露应当遵循以下流程：

（一）公司财务管理部负责交易商协会具体对接工作，负责收集交易商协会信息披露的相关资料；

（二）公司财务管理部初步审核，根据交易商协会法律法规需履行信息披露义务的，组织草拟披露文件，并报证券事务部复核。第三十条为债务融资工具的发行、交易、存续期管理提供中介服务的专业机构和人员，包括但不限于承销机构、存续期管理机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构或具有同等职责的机构等，应当勤勉尽责，严格遵守相关法律法规、执业规范和自律规则，按规定和约定履行义务，并对所出具的专业报告、专业意见以及其所披露的其他信息负责。

第三十一条承担存续期管理职责的机构，应当按照规定和约定履行信息披

露职责或义务，并督促公司依照本制度规定履行信息披露义务。

第三十二条信息披露文件应以符合规定的格式送达交易商协会综合业务和信息服务平台。

第五章保密措施

第三十三条公司信息披露的义务人对其知晓的公司未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第三十四条公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第六章附则

第三十五条信息披露的时间和格式等具体事宜，按照交易商协会的有关规定执行。本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银行及交易商协会的有关规定发生矛盾或抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修订。

第三十六条本制度未尽事宜或者与有关法律法规、自律规则、深圳证券交

易所有关规则和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、自律规则、深圳证券交易所有关规则和《公司章程》的规定为准。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释并监督执行。

第三十八条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。