国金证券股份有限公司

关于

中国天楹股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）

二〇二六年九月声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。

信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

4、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易

相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

5、对于本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法

律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

26、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

8、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意

见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。

10、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

11、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

3目录

声明....................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

财务顾问核查意见..............................................6

第一节对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核

查.....................................................6

第二节对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查...............................7

第三节对本次权益变动的目的及履行程序的核查................................14

第四节对权益变动方式的核查........................................16

第五节对资金来源的核查..........................................18

第六节对后续计划的核查..........................................19

第七节对上市公司的影响分析的核查.....................................21

第八节对与上市公司之间的重大交易的核查..................................22

第九节对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..............................24

第十节对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查.............25

第十一节对是否存在其他重大事项的核查...................................26

第十二节结论性意见............................................27

4释义

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本报告书指《中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人、南通乾创指南通乾创投资有限公司

信息披露义务人一致行动人、南通乾创的一致行动人严圣军与南通坤德投资有指一致行动人限公司南通坤德指南通坤德投资有限公司南通乾创通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持上本次权益变动指

市公司股份，导致南通乾创控制上市公司股份情况变化深交所指深圳证券交易所

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第15号》

第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》

第16号——上市公司收购报告书》

财务顾问、国金证券指国金证券股份有限公司

最近三年指2023年、2024年、2025年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5财务顾问核查意见

第一节对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人及其一致行动人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披

露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公

司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情

况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。

信息披露义务人及其一致行动人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

6第二节对信息披露义务人及其一致行动人介绍的核查

一、对信息披露义务人及其一致行动人的基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下企业名称南通乾创投资有限公司企业类型有限责任公司注册地址海安县海安镇桥港路89号法定代表人严圣军

注册资本9606.301321万元

统一社会信用代码 91320621570383269C

成立日期2011-03-15

经营期限2011-03-15至2061-03-14实业投资(国家有专项规定的从其规定)；经济信息咨询服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址海安县海安镇桥港路89号

联系电话0513-80688880

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人包括严圣军先生与南通坤德，严圣军先生系南通乾创与南通坤德的实际控制人之一，亦是上市公司的实际控制人之一。严圣军先生与南通坤德的基本情况如下：

1、一致行动人一：严圣军先生

姓名严圣军性别男国籍中国

身份证号3209021968********

住所江苏省海安市城东镇******

通讯地址江苏省海安市黄海大道（西）268号

通讯方式0513-80688800是否取得其他国家或者否地区的居留权

72、一致行动人二：南通坤德

企业名称南通坤德投资有限公司企业类型有限责任公司注册地址海安县海安镇桥港路89号法定代表人严圣军

注册资本3378.75万元

统一社会信用代码 91320621570383146B

成立日期2011-03-15

经营期限2011-03-15至2061-03-14

实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址海安县海安镇桥港路89号

联系电话0513-80688880经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人南通乾创及其一致行动人南通坤德系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的股权结构及控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创股权结构图如下：

881.82%江苏天楹水务发展有18.18%

严圣军茅洪菊限公司

80.50%

江苏天楹赛特环保能19.50%源集团有限公司

53.22%40.87%5.91%

南通乾创投资有限公司

截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创的控股股东为严圣军先生，实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。

严圣军先生的基本情况如下：

严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士，南京大学兼职教授，正高级工程师，国务院特殊津贴专家，江苏省第十三届政协委员、南通市第十六届人大代表、海安市第十七届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事长。2016年、2023年两度荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的“江苏省优秀企业家”称号；2016年，入选国家科技部“国家科技创新创业人才名单”；2018年，入选中共中央组织部、人力资源和社会保障部等部门共同组织的国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”）；2019年荣获

“江苏省非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2020年7月，荣获“江苏省有突出贡献中青年专家”称号；2020年11月，当选“2020中国十大经济新闻人物”；2021年4月，荣获“江苏省劳动模范”称号；2021年5月，荣获“张謇杯”杰出企业家称号。

茅洪菊女士的基本情况如下：

茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，高级工程师、高级经济师。2014年6月至今，任中国天楹股份有限公司董事、副总裁。

9（二）一致行动人的股权控制架构

截至本核查意见出具日，除自然人严圣军先生外，一致行动人南通坤德股权结构图如下：

严圣军茅洪菊

90.00%10.00%

南通坤德投资有限公司

截至本核查意见出具日，一致行动人南通坤德的控股股东为严圣军先生，实际控制人为严圣军、茅洪菊夫妇。

三、对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的主要企业情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创与一致行动人南通坤德除持有上市公司股份外，无其他对外投资；两者的控股股东均为严圣军先生，实际控制人均为严圣军先生、茅洪菊女士夫妇。

截至本核查意见出具日，除上市公司及其控制的子公司外，严圣军、茅洪菊夫妇控制的其他主要核心企业情况如下：

注册资本投资的其他企业合计权益占比主营业务（万元）

江苏天勤投资有限公司6800.0000100.00%股权投资

江苏天楹水务发展有限2200.0000100.00%水务工程投资公司

江苏天楹赛特环保能源10000.0000100.00%股权投资集团有限公司

江苏天楹环保科技有限 30000.0000 80.00% LED照明灯具销售与亮公司化工程天楹（上海）光电科技 3000.0000 80.40% LED照明灯具销售与亮有限公司化工程

江苏天楹之光光电科技 20999.8110 74.89% LED 照明灯具制造销有限公司售

江苏天楹置业有限公司800.0000100.00%房地产开发租赁

江苏鑫钻新材料科技有1500.000053.87%新材料研发销售限公司

10注：此处合计权益占比系严圣军、茅洪菊夫妇直接或间接持有的权益合计。

四、对信息披露义务人的主要业务及最近三年主要财务数据的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人南通乾创与一致行动人南通坤德的主要业务均为股权投资，除持有上市公司股份外，无其他对外投资。

信息披露义务人南通乾创最近三年的财务数据情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

总资产237313.65239471.45214674.01

总负债94697.4795763.27202981.13

净资产142616.18143708.1811692.88

资产负债率39.90%39.99%94.55%

营业收入0.000.000.00

净利润-1092.00-5383.55-5242.84

净资产收益率-0.77%-3.75%-44.84%

注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期末所有者权益合计。

一致行动人南通坤德最近三年的财务数据情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

总资产20446.0620186.9227588.12

总负债20154.4820298.7827430.51

净资产291.58-111.86157.61

资产负债率98.57%100.55%99.43%

营业收入0.000.000.00

净利润403.43-269.22-507.47

净资产收益率138.36%240.69%-321.97%

注：以上数据未经审计；资产负债率=负债合计/资产合计，净资产收益率=净利润/期

11末所有者权益合计。

五、对信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查

经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

（一）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本核查意见出具日，南通乾创的董监高情况如下：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权严圣军执行董事兼总经理男中国江苏省海安市无刘小进监事男中国江苏省海安市无

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本核查意见出具日，南通坤德的董监高情况如下：

其他国家或姓名职位性别国籍长期居住地地区居留权严圣军执行董事兼总经理男中国江苏省海安市无刘小进监事男中国江苏省海安市无

经核查并根据一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

12七、对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，除中国天楹外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况。

八、对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

经核查并根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

13第三节对本次权益变动的目的及履行程序的核查

一、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本

次权益变动的目的披露如下：

“本次权益变动系信息披露义务人通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，本次增持中国天楹的目的系基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心和长期投资价值的认可，同时为了维护广大股东的利益，提升投资者的信心，促进公司持续、稳定、健康发展。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划的核查

信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未

来12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“2026年8月6日，南通乾创通过上市公司披露了《中国天楹股份有限公司关于控股股东取得金融机构增持贷款承诺函暨增持公司股份计划的公告》（公告编号：TY2026-36），计划通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持期间为自本公告披露之日起3个月内，增持金额（包括自有资金或自筹资金等）不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。

本次增持计划尚未实施完毕，南通乾创将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。

截至本报告书签署之日，除上述尚未实施完毕的增持计划外，信息披露义务人暂不存在其他未来12个月内增持或处置已拥有权益的上市公司股份的计划。

若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。”除本次权益变动及上述增持计划事项外，经核查，截至本核查意见出具日，

14信息披露义务人及其一致行动人目前不存在其他未来12个月内增持或处置已拥

有权益的上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、对本次权益变动履行的决策和审批程序的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人就本次权益变动已经履行的程序如下：

南通乾创于2026年8月3日作出股东会决议，同意计划自中国天楹发布控股股东增持计划公告之日起3个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持中国天楹股份，本次合计增持金额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。

15第四节对权益变动方式的核查

一、对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动前，南通乾创持有上市公司421522183股，占上市公司总股本的17.65%，一致行动人严圣军先生持有上市公司93901228股，占上市公司总股本的3.93%，一致行动人南通坤德持有上市公司75345534股，占上市公司总股本的3.16%。南通乾创及一致行动人合计持有上市公司590768945股，占上市公司总股本的24.74%。

本次权益变动后，南通乾创持有上市公司427761483股，占上市公司总股本的17.91%，严圣军先生及南通坤德持股情况未发生变动。南通乾创及一致行动人合计持有上市公司597008245股，占上市公司总股本的25.00%。上市公司的控股股东、实际控制人保持不变。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后序号股东

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

1南通乾创42152218317.65%42776148317.91%

2严圣军939012283.93%939012283.93%

3南通坤德753455343.16%753455343.16%

合计59076894524.74%59700824525.00%

二、对本次权益变动方式的核查

信息披露义务人自2026年8月12日至2026年9月1日，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式累计增持上市公司人民币普通股6239300股，占上市公司总股本的0.26%。

三、对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份

16不存在质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况。

截至本核查意见出具日，一致行动人严圣军先生所直接持有的上市公司

9390.1228万股中，有限售条件的股份数为7042.5921万股，系高管锁定股。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人持有的上市公司其他股份质押情况如下：

已质押股份情未质押股份情况况累计质押数占其所占公司持股数量持股比已质押占已未质押占未股东名称量持股份总股本（万股）例股份限质押股份限质押（万股）比例比例售和冻股份售和冻股份结数量比例结数量比例

南通乾创42776.148317.91%27131.806563.43%11.36%0000

严圣军9390.12283.93%2000.000021.30%0.84%0000

南通坤德7534.55343.16%7400.000098.21%3.10%0000

合计59700.824525.00%36531.806561.19%15.30%0000

17第五节对资金来源的核查

一、对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查经核查，信息披露义务人增持上市公司6239300股股份，股票交易均价为

4.84元/股，交易金额合计30177543.00元，以现金方式进行支付。

二、对本次权益变动的资金来源的核查经核查，根据信息披露义务人出具的说明及相关资料，本次权益变动涉及支付的资金来源于南通乾创自有资金和自筹资金。南通乾创已经取得由平安银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，承诺向南通乾创提供不超过人民币

9000万元的股票增持专项贷款，贷款期限3年，该承诺函有效期1年。

经核查，本次增持的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

18第六节对后续计划的核查

一、对未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若未来信息披露义务人及其一致行动人明确提出具体计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

截至本核查意见出具日，除上市公司董事会和高级管理人员正常换届的情形外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司员19工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，

信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或监管法规要求需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

20第七节对上市公司的影响分析的核查

一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查经核查，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人、主要业务结构发生变化，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立产生影响。

经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动不会导致上市公司的关联方发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易。截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间存在关联交易，具体参见上市公司相关公告。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人将继续依法、诚信地行使股东权利，对于无法避免或有合理理由且确有必要的关联交易，将依据市场化定价原则，在遵循公允、公平、公开的原则下加以严格规范，并按照有关法律法规及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序及信息披露义务，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

21第八节对与上市公司之间的重大交易的核查

一、对与上市公司及其子公司之间的交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其

子公司之间的重大交易具体情况如下：

（一）关联方资金拆借

单位：万元资金出借方发生期间借款金额归还金额借款余额

2024年18000140433957

南通乾创2025年1473801513370

2026年1-6月74400744000

（二）关联担保

单位：万元是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕

上市公司3000.002023年10月17日2024年10月17日是

严圣军、茅

上市公司2700.002024年10月15日2025年10月14日是洪菊

子公司2400.002025年10月22日2026年10月19日否

上述交易均已履行必要的审议程序，并按照相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务。经核查，除上述交易外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3000万元

或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、对与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核查经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在与上市公司的董事和高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。

22三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查经核查，在本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）不存在对上市公司有重

大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

23第九节对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查经核查，本次权益变动事实发生前六个月内，除本核查意见已经披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据自查结果，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。

24第十节对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三

方的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘

请第三方机构或个人的行为。国金证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

25第十一节对是否存在其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按

有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存

在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

26第十二节结论性意见

国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合

相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）27（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

金炜刘晓民

财务顾问协办人：

董帅

法定代表人（或授权代表）：

冉云国金证券股份有限公司年月日

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