北京市中伦（上海）律师事务所

关于中国天楹股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年九月法律意见书

目录

一、本次股东会的召集、召开程序.......................................2

二、本次股东会的召集人资格.........................................4

三、本次股东会出席、列席人员资格......................................4

四、本次股东会的表决程序和表决结果.....................................5

五、结论意见............................................法律意见书

北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：中国天楹股份有限公司

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国天楹股份有

限公司（以下简称“公司”或“中国天楹”）的委托，指派律师对公司2025年

第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的相关事项进行见证并出具法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国天楹股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所律师就本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于公司关于召开本次股东会的公告、本次股东会的各项议程、议案、表决票及相关决议等文件。

本所已得到公司的保证，即公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，且已将全部事实、文件及资

1法律意见书

料向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本法律意见书系按照出具日之前公司已经发生或存在的事实，依据中国

当时或现行有效法律、法规和规范性文件而出具，并基于对公司有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公

司向本所提供的文件、资料及所作说明，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3.本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料的配套文件，随

其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

4.本法律意见书仅供公司为本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未

经本所书面许可，不得用作任何其它目的或用途。

基于以上声明，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等法

律问题出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

1.中国天楹本次股东会由2025年8月21日召开的第九届董事会第十二次会议决定召集。

2法律意见书

2025年 8月 22日，中国天楹董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《临时股东会通知》”），本次《临时股东会通知》的公告日期距本次股东会的召开日期已达到十五日。

《临时股东会通知》载明了本次股东会的召集人、现场会议召开时间、网络

投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会

议审议事项、会议登记事项、参与网络投票的具体操作流程等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。

2.本次股东会现场会议于2025年9月9日（星期二）下午14:30在江苏省海

安市黄海大道西268号公司会议室如期召开，会议由中国天楹董事长严圣军先生主持。

3.本次股东会网络投票时间为：2025年9月9日。其中，通过深圳证券交易

所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月9日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时

间为：2025年9月9日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师查验，中国天楹董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议题进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与《临时股东会通知》所载明的相关内容一致。

本所律师认为，中国天楹本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3法律意见书

二、本次股东会的召集人资格

经本所律师查验，中国天楹第九届董事会第十二次会议于2025年8月21日召开，决定召集2025年第二次临时股东会，中国天楹第九届董事会是本次股东会的召集人，具备召集本次股东会的资格。

三、本次股东会出席、列席人员资格

1.本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式召开，出席现场会议及参

加网络投票的股东情况如下：

（1）根据本次股东会现场会议的会议登记册，通过现场投票的股东及股东

代理人共计9人，代表有表决权的股份数593893845股，占中国天楹有表决权的股份总数的23.7483%。

（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司

的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统参加本次股东会投票的股东共计287人，代表有表决权的股份数58967203股，占中国天楹有表决权的股份总数的2.3579%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，

由深圳证券信息有限公司验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

前述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计296人，代表有表决权的股份数652861048股，占中国天楹有表决权的股份总数的26.1063%。

出席本次股东会的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。

2.出席、列席（包括视频通讯参会）本次股东会的其他人员包括：公司董事、监事及部分高级管理人员、本所律师。

经本所律师查验，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。

4法律意见书

四、本次股东会的表决程序和表决结果

经本所律师查验：

（一）本次股东会现场会议审议的议案与《临时股东会通知》中所列明的议案相同，本次股东会现场会议未对《临时股东会通知》中未列明的事项进行审议和表决。

（二）本次股东会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。现场会议履行

了全部议程并以书面方式表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；网络投票按照《临时股东会通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。

（三）在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场表决和网络

投票的表决结果，对中小投资者的表决情况进行了单独计票。

本次股东会审议通过了如下议案：

1.审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意640719696股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1403%；反对11676952股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.7886%；弃权464400股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0711%。

中小股东表决情况：同意46826151股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.4101%；反对11676952股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的19.8024%；弃权464400股（其中，因未投票默认弃权6100股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.7876%。

5法律意见书

本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.逐项审议并通过《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》

2.1审议并通过《股东会议事规则》

表决情况：同意640719496股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1403%；反对11676952股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.7886%；弃权464600股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0712%。

中小股东表决情况：同意46825951股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.4098%；反对11676952股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的19.8024%；弃权464600股（其中，因未投票默认弃权6300股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.7879%。

2.2审议并通过《董事会议事规则》

表决情况：同意640630796股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1267%；反对11676952股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.7886%；弃权553300股（其中，因未投票默认弃权5000股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0847%。

中小股东表决情况：同意46737251股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.2593%；反对11676952股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的19.8024%；弃权553300股（其中，因

6法律意见书未投票默认弃权5000股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.9383%。

2.3审议并通过《对外投资管理制度》

表决情况：同意640642296股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1284%；反对11724152股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.7958%；弃权494600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0758%。

中小股东表决情况：同意46748751股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.2788%；反对11724152股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的19.8824%；弃权494600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.8388%。

2.4审议并通过《关联交易管理制度》

表决情况：同意640583596股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1194%；反对11816552股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.8100%；弃权460900股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0706%。

中小股东表决情况：同意46690051股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.1793%；反对11816552股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的20.0391%；弃权460900股（其中，因未投票默认弃权2600股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.7816%。

7法律意见书

2.5审议并通过《会计师事务所选聘制度》

表决情况：同意640672196股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1330%；反对11724252股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.7958%；弃权464600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0712%。

中小股东表决情况：同意46778651股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.3295%；反对11724252股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的19.8826%；弃权464600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.7879%。

2.6审议并通过《对外担保管理办法》

表决情况：同意640338796股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.0819%；反对12052552股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.8461%；弃权469700股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0719%。

中小股东表决情况：同意46445251股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的78.7641%；反对12052552股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的20.4393%；弃权469700股（其中，因未投票默认弃权9700股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.7965%。

2.7审议并通过《对外捐赠管理办法》

8法律意见书

表决情况：同意640557596股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1155%；反对11737152股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.7978%；弃权566300股（其中，因未投票默认弃权4900股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0867%。

中小股东表决情况：同意46664051股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.1352%；反对11737152股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的19.9044%；弃权566300股（其中，因未投票默认弃权4900股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.9604%。

2.8审议并通过《募集资金管理办法》

表决情况：同意640697796股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的98.1369%；反对11732352股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的1.7971%；弃权430900股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0660%。

中小股东表决情况：同意46804251股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的79.3730%；反对11732352股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的19.8963%；弃权430900股（其中，因未投票默认弃权2500股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.7307%。

3.审议并通过《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》

表决情况：同意652233448股，占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的99.9039%；反对191000股，占出席会议所有股东（股

9法律意见书东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0293%；弃权436600股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议所有股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.0669%。

中小股东表决情况：同意58339903股，占出席会议中小股东所代表的有效表决权股份总数的98.9357%；反对191000股，占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.3239%；弃权436600股（其中，因未投票默认弃权2200股），占出席会议中小股东（股东代理人）所代表的有效表决权股份总数的0.7404%。

本议案为本次股东会特别决议事项，已经出席本次股东会股东所持公司有表决权股份总数的三分之二以上通过。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，中国天楹本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的召集人和出席及

列席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会所形成的各项决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

10法律意见书（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于中国天楹股份有限公司2025年

第二次临时股东会的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赵靖孙悦媛

经办律师：

刘浩杰年月日