华联控股:华联控股关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：000036证券简称：华联控股公告编号：2025-023

华联控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

（经公司于2025年4月25日召开的第十一届董事会第二十三次会议审议通过）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司治理结构中拟不再设置监事会，监事会的职权拟由董事会审计委员会行使，《华联控股股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《华联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《华联控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《华联控股股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

具体条款修订情况如下：

一、《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

有关规定，制订本章程。《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条第一款公司系依照《中华人民第二条第一款公司系依照《公司法》、共和国公司法》、结合《深圳市股份有限公司结合《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司（以下简称“公司”）。司”）。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

1483934025元。1403818725元。

1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

与股东之间权利义务关系的文件，对公司、股东与股东之间权利义务关系的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十九条公司股份总数为1483934025第二十条公司已发行的股份数为股，均为普通股。1403818725股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

2为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

公司因本章程第二十三条第（三）项、第本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司进行。

股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二款公司依照第二十三第二十六条第二款公司依照本章程第二

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第形的，应当自收购之日起10日内注销；属于（一）项情形的，应当自收购之日起10日内第（二）项、第（四）项情形的，应当在6注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合司股份数不得超过本公司已发行股份总额的计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条公司董事、监事、高级管理第二十九条公司董事、高级管理人员应人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的得超过其所持有本公司股份总数的25%；所股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

持本公司股份自公司股票上市交易之日起一总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

3年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职

转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条第一款公司董事、监事、高第三十条第一款公司董事、高级管理人

级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持将其持有的本公司股票或者其他具有股权性有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股以上股份或属于国务院证券监督管理机构规份或属于国务院证券监督管理机构规定的其

定的其他情形，卖出该股票不受六个月时间限他情形，卖出该股票不受六个月时间限制。

制。

第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类的股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等明其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续180日以上单独行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面的，连续180日以上单独或合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

530日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东第四十条公司股东滥用股东权利给公

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人司或者其他股东造成损失的，应当依法承担利益的，应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

（五）法律、行政法规及本章程规定应当和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

承担的其他义务。债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十一条公司控股股东、实际控制人

人、董事、监事、高级管理人员不得利用其应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公券交易所的规定行使权利、履行义务，维护司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司利益。

6公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十二条公司控股股东、实际控制人

司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格应当遵守下列规定：

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、权或者利用关联关系损害公司或者其他股东借款担保等方式损害公司和其他股东的合法的合法权益；

权益，不得利用其控制地位损害公司和其他（二）严格履行所作出的公开声明和各股东的利益。项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

7第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；

者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；

务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售(含

（十二）审议批准第四十一条规定的担保

处置)重大资产超过公司最近一期经审计总资事项；

产30%的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售(含

（十一）审议批准变更募集资金用途事

处置)重大资产超过公司最近一期经审计总资项；

产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议达到公司最近一期经审计净划；资产10%以上且绝对金额超过5000万元的核

（十六）审议达到公司最近一期经审计净销资产事项；

资产10%以上且绝对金额超过5000万元的核(十四)审议法律、行政法规、部门规章、

销资产事项；《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、定应当由股东会决定的其他事项。

《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券定应当由股东大会决定的其他事项。作出决议。

第四十一条第一款公司下列对外担保行第四十六条第一款公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

…………

（二）本公司及本公司控股子公司对外提（二）公司的对外担保总额，超过公司最

供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资近一期经审计总资产30%以后提供的任何担产30%以后提供的任何担保；保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算（三）公司在一年内向他人提供担保的金

超过公司最近一期经审计总资产的30%；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

……保；

……

8第四十五条本公司召开股东大会时将聘第五十条本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十一条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事有法规和本章程的规定，在收到提议后10日内权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提出同意或不同意召开临时股东大会的书面要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后10日内提出同意或不同意召开临时股东会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董将说明理由并公告。事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或的规定，在收到提议后10日内提出同意或不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后10日内提出同意或不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

…………

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

…………

第四十九条第三款召集股东应在发出股第五十四条第三款审计委员会或者召

东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证集股东应在发出股东会通知及股东会决议公券交易所提交有关证明材料。告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

9第五十三条第一、二款公司召开股东大第五十八条第一、二款公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的东；

股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应第六十五条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十六条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

10（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十七条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全第七十条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列总经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董第七十一条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长长不能履行职务或不履行职务时，由董事长委委托一名副董事长主持，副董事长不能履行职托一名副董事长主持，副董事长不能履行职务务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事

11议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会东大会批准。批准。

第七十条除涉及公司商业秘密不能在第七十四条董事、高级管理人员在股东

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十六条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十七条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十一条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售(含处置)（四）公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产或者担保金额超过公司最近一期经重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第七十八条第二款股东大会审议影响第八十二条第六款股东会审议影响中小

中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

12第七十八条第六款依照前款规定征集股第八十二条第六款依照前款规定征集股

东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十二条第三、四款第八十六条第三、四款

董事、监事的提名、选举按照下列方式和董事的提名、选举按照下列方式和程序办

程序办理：理：

…………

（2）董事、监事候选人，由持有公司3%（2）董事候选人，由持有公司1%以上

以上股份的股东提出；持有公司股份不足3%股份的股东提出；持有公司股份不足1%的股的股东可以协议的方式达成一致使持有公司东可以协议的方式达成一致使持有公司股份

股份的比例达到3%，提出董事、监事候选人；的比例达到1%，提出董事候选人；

…………

单独或合并持有公司3%以上股份的股单独或合并持有公司1%以上股份的股

东均可以向公司董事会、监事会以书面方式提东均可以向公司董事会以书面方式提出董事

出董事、监事候选人。候选人。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。

第八十八条第二款在正式公布表决结果第九十三条第二款在正式公布表决结果前，公司与股东大会现场、网络及其他表决方前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网及的公司与计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

13产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负之日起未逾三年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾三年；

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

（七）法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。

（七）被证券交易所公开认定为不适合

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第三款董事可以由总经理第一百零一条第三款董事可以由高级管

或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事者其他高级管理人员职务的董事以及由职工以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数司董事总数的二分之一。

的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资产或者资金以其个人

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或名义或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

（四）未向董事会或者股东会报告，并易；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

14便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或他人务；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者股东会报告并经股东会决议通过，或者公有；司根据法律、行政法规或者本章程的规定，

（八）不得擅自披露公司秘密；不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营

（十）法律、行政法规、部门规章及本章与本公司同类的业务；

程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归董事违反本条规定所得的收入，应当归公为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（五）应当如实向监事会提供有关情况和通常应有的合理注意。

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零五条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职告。董事会应在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董如因董事的辞职导致公司董事会低于法事会应在2日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会低于法事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

15第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘及与公司的关系在何种情况和条件下结束而密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根定。据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零九条董事执行公司职务，给他

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由七名董事组成第一百一十一条董事会由七名董事组（其中包括三名独立董事），设董事长一人，成（其中包括三名非独立董事、三名独立董事副董事长一至二人。和一名职工代表董事），设董事长一人，副董董事会成员中可以有一名公司职工代事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工全体董事的过半数选举产生。

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产董事会中的职工代表由公司职工通过职生。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

第一百一十一条董事会设董事长一人，产生。

设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条第一款董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职权：

权：……

……（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（四）制订公司的年度财务预算方案、外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、决算方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

……赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司……

对外投资、收购出售(含处置)资产、资产抵押、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司……副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

16（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘定其报酬事项和奖惩事项；

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经……理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十四）听取公司总经理的工作汇报并检酬事项和奖惩事项；查总经理的工作；

…………

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

……

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的文件；

第一百一十九条董事与董事会会议决议第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系的

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事应当及时向董事会书面报告。有关联决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会会议所作决议须经无关联关系董事过半数大会审议。通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百零四条独立董事应按照法律、行本次修订后的《公司章程》第五章“董政法规及部门规章的有关规定执行。事和董事会”新增“第三节独立董事”，详见本次修订后《公司章程》第一百二十八条至一百三十四条。

第一百零七条第二、三款董事会应当本次修订后的《公司章程》第五章“董设立审计委员会，并可以根据需要设立战略事和董事会”新增“第四节董事会专门委员委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等会”，详见本次修订后《公司章程》第一百三专门委员会。专门委员会成员全部由董事组十五条至一百四十一条。

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。

第一百二十四条第一款公司设总经理一第一百四十二条第一款公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或解聘。

17第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十三条本章程关于不得担任董

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的的规定，同时适用于高级管理人员。

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理可以在任期届满第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过责任。失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本次修订前《公司章程》第七章“监事删除会”（第一百三十五条至第一百四十八条）

第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十四条公司在每一会计年度结之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一六个月结束之日起两个月内向中国证监会派会计年度上半年结束之日起两个月内向中国出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披告，在每一会计年度前三个月和前九个月结露中期报告。

束之日起的一个月内向中国证监会派出机构上述报告按照有关法律、行政法规、中国和深圳证券交易所报送并披露季度报告。证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条第五款股东大会违反第一百五十六条第五款股东会违反《公前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补第一百五十七条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

18第一百五十四条公司股东大会对利润分第一百五十八条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条第二款公司的利润分第一百五十九条第二款公司的利润分

配政策如下：配政策如下：

…………

（六）利润分配的决策机制和程序：公司（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状利润分配具体方案由董事会根据公司经营状

况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分并提交股东会审议决定。董事会拟定利润分配配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立立董事和监事会的意见。董事和审计委员会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方董事会提交股东会的利润分配具体方案，案，应经董事会全体董事三分之二以上表决通应经董事会全体董事三分之二以上表决通过。

过，并经全体独立董事二分之一以上表决通审计委员会应当对董事会拟定的利润分过。独立董事应当对利润分配具体方案发表配具体方案进行审议，并经审计委员会全体委独立意见。员半数以上表决通过。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例上表决通过。

低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定公司当年盈利，但董事会未做出现金利润期报告中披露原因及未用于分配的留存利润

分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例的用途。

低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定

（七）调整利润分配政策的决策机制和程期报告中披露原因及未用于分配的留存利润

序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、的用途，经独立董事认可后方能提交董事会投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经审议，独立董事应发表意见。

营环境发生重大变化而确需调整利润分配政

（七）调整利润分配政策的决策机制和程策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、

监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经分配政策议案由董事会根据公司经营状况和营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证中国证监会的有关规定拟定，经审计委员会过监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润半数同意后，经董事会审议通过后提交股东会分配政策议案由董事会根据公司经营状况和审议决定，并经出席会议的股东所持表决权的中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事三分之二以上通过。

会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提……交股东大会审议决定，并经出席会议的股东所（十）当公司出现下列情形之一时，可持表决权的三分之二以上通过。以不进行利润分配：

……1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2.公司最近一年年末资产负债率（合并财务报表口径）达到70%以上；

193.公司最近一年经营活动产生的现金流

量净额（合并财务报表口径）为负数；

4.法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百五十六条公司应当设立内部审第一百六十条公司实行内部审计制度，计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、明确内部审计工作的领导体制、职责权限、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行人员配备、经费保障、审计结果运用和责任检查监督。追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实内部审计部门应当保持独立性，不得置于施，并对外披露。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办第一百六十一条公司内部审计机构对公。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务审计委员会监督及评估内部审计工作。信息等事项进行监督检查。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委内部审计机构应当保持独立性，不得置于员会报告工作。

财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条公司内部审计制度和审

第一百六十二条内部审计机构向董事

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审会负责。

计负责人向审计委员会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所第一百六十七条公司聘用、解聘会计师

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘第一百七十条公司解聘或者不再续聘会

会计师事务所时，提前30天事先通知会计师计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十七条公司召开监事会的会删除议通知，以书面(信函、传真或电子邮件)和电话形式进行。

20第一百七十条公司指定《证券时报》和第一百七十七条中国证监会指定的信

《巨潮资讯网》为刊登公司公告和其他需要披息披露网站和报刊为刊登公司公告和其他需露信息的媒体。要披露信息的媒体。

新增第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合并第一百八十条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在《证券时报》通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通未接到通知书的自公告之日起45日内，可以知书之日起30日内，未接到通知书的自公告要求公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方第一百八十一条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家公告。企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《证券日起10日内通知债权人，并于30日内在报刊时报》上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接到通知内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起45日内，有权要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一

百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应

21当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司10%以上表决权的以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百九十条公司有本章程第一百八

七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者经股东会通过。决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权公司因本章程第一百七十八条第（一）项、的三分之二以上通过。

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第一百九十一条公司因本章程第一百八解散的，应当在解散事由出现之日起15日内十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、成立清算组，开始清算。清算组由董事或者第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日组进行清算的，债权人可以申请人民法院指起15日内成立清算组进行清算。

定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

22第一百八十条清算组在清算期间行使下第一百九十二条清算组在清算期间行使

列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十一条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证日起10日内通知债权人，并于60日内在报刊券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日起30日内，未接到通知书的自公告之日起人应当自接到通知书之日起30日内，未接到

45日内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百八十三条第二款公司财产在分别第一百九十四条第二款公司财产在分别

支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

配。第一百九十四条第三款清算期间，公司

第一百八十三条第三款清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

股东。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清算第一百九十六条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

第一百九十二条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份的表决权已足以对股东大会的决议产生重大所享有的表决权已足以对股东会的决议产生影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、

23东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第一百九十五条本章程所称“以上”、第二百零六条本章程所称“以上”“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十七条本章程附件包括《股东第二百零八条本章程附件包括《股东会大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事议事规则》和《董事会议事规则》。

会议事规则》。

二、《股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

为促进公司规范运作，提高股东大会议事为促进公司规范运作，提高股东会议事效效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公公司法》《上市公司股东大会规则》以及《华司法》《上市公司股东会规则》以及《华联控联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订订本规则。本规则。

第一条股东大会是公司的权力机构，依第一条股东会是公司的权力机构，依法

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；

补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作出者变更公司形式作出决议；

决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或务的会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本规则第二条规定的担保

（十）修改本章程；

事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

（十）审议公司在一年内购买、出售(含

24作出决议；处置)重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准本规则第二条规定的担产30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在一年内购买、出售(含项；

处置)重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计

产30%的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议达到公司最近一期经审计净项；资产10%以上且绝对金额超过5000万元的核

（十五）审议股权激励计划和员工持股计销资产事项；

划；

(十四)审议法律、行政法规、部门规章、

（十六）审议达到公司最近一期经审计净

《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规

资产10%以上且绝对金额超过5000万元的核定应当由股东会决定的其他事项。

销资产事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券

(十七)审议法律、行政法规、部门规章、作出决议。

《深圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二条第一款公司下列对外担保行为，第二条第一款公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司对外提（一）本公司及本公司控股子公司对外提

供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外提（二）公司的对外担保总额，超过公司最

供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资近一期经审计总资产30%以后提供的任何担产30%以后提供的任何担保；保；

（三）最近十二个月内担保金额累计计算（三）公司在一年内向他人提供担保的金

超过公司最近一期经审计总资产的30%；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担

（四）被担保对象最近一期财务报表数据保；

显示资产负债率超过70%；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

显示资产负债率超过70%；

计净资产10%；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联人提

计净资产10%；

供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提

（七）交易所或者公司章程规定的其他担供的担保；

保情形。

（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

第六条本公司召开股东大会时将聘请律第六条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

…………

第七条独立董事有权向董事会提议召开第七条经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会

25和本章程的规定，在收到提议后10日内提出应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈收到提议后10日内提出同意或不同意召开临意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并将说明理由并公告。公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临第八条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不定，在收到提议后10日内提出同意或不同意同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

…………

第九条单独或者合计持有公司10%以上第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到请求后10日内提出同意或不同意召开到请求后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

…………

……

第十条监事会或股东决定自行召集股东第十条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备券交易所备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派所提交有关证明材料。

出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十四条第一、二款公司召开股东大第十四条第一、二款公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的

26股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案提案的内容。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第十五条第二款股东大会通知和补充通第十五条第二款股东会通知和补充通知

知中应当充分、完整披露所有提案的具体内中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要所需的全部资料或解释。

独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十六条第一款股东大会的通知包括以第十六条第一款股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第二十一条个人股东亲自出席会议的，第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十二条股东出具的委托他人出席股第二十二条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；

27（五）委托人签名（或盖章）。委托人为东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权法人股东的，应加盖法人单位印章。票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十四条代理投票授权委托书由委托第二十四条代理投票授权委托书由委托

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十五条出席会议人员的会议登记册第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第二十七条股东大会召开时，本公司全第二十七条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第二十八条股东大会由董事长主持。董第二十八条股东会由董事长主持。董事

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

任会议主持人，继续开会。

第三十条除涉及公司商业秘密不能在第三十条董事、高级管理人员在股东会

股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十二条股东大会应有会议记录，由第三十二条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

28（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

…………

第三十三条召集人应当保证会议记录内第三十三条召集人应当保证会议记录内

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，期限不少于十年。保存期限不少于十年。

第三十六条下列事项由股东大会以普通第三十六条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十七条下列事项由股东大会以特别第三十七条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

…………

审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；

…………

第三十九条第四款依照前款规定征集股第三十九条第四款依照前款规定征集股

第四十一条除公司处于危机等特殊情第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全人订立将公司全部或者重要业务的管理交予部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第四十二条第二、三、四款股东大会选第四十二条第二、三、四款股东会选举

举董事、监事时，实行累积投票制。累积投票董事时，实行累积投票制。累积投票制是指股制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人

29份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中权，股东拥有的表决权可以集中使用。使用。股东会选举两名以上独立董事时，应董事、监事的提名、选举按照下列方式和当实行累积投票制。

程序办理：董事的提名、选举按照下列方式和程序办

……理：

（2）董事、监事候选人，由持有公司3%……

以上股份的股东提出；持有公司股份不足3%（2）董事候选人，由持有公司1%以上的股东可以协议的方式达成一致使持有公司股份的股东提出；持有公司股份不足1%的股

股份的比例达到3%，提出董事、监事候选人；东可以协议的方式达成一致使持有公司股份……的比例达到1%，提出董事候选人；

单独或合并持有公司3%以上股份的股……

东均可以向公司董事会、监事会以书面方式提单独或合计持有公司1%以上股份的股

出董事、监事候选人。东均可以向公司董事会以书面方式提出董事候选人。

第四十四条股东大会审议提案时，不会第四十四条股东会审议提案时，不会对

决。

第四十七条第二款股东大会对提案进行第四十七条第二款股东会对提案进行表表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

第四十八条第二款在正式公布表决结果第四十八条第二款在正式公布表决结果前，公司与股东大会现场、网络及其他表决方前，公司与股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务络服务方等相关各方对表决情况均负有保密方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

三、《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

第一条为了进一步规范本公司董事会的第一条为了进一步规范本公司董事会的

议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》以及《华联《深圳证券交易所股票上市规则》以及《华联控股股份有限公司章程》等有关规定，制订本控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章规则。程》”）等有关规定，制订本规则。

第三条董事会由七名董事组成（其中包第三条董事会由七名董事组成（其中包括三名独立董事），设董事长一人，副董事长括三名非独立董事、三名独立董事和一名职工一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体代表董事），设董事长一人，副董事长一至二董事的过半数选举产生。董事会成员中可以有人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的

30一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公过半数选举产生。董事会中的职工代表由公司

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形形式民主选举产生。式民主选举产生。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门公司全体董事根据法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。务和勤勉义务。

第七条第二款董事会专门委员会的职第七条第二款董事会专门委员会的职

责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。责、议事程序等工作细则由董事会另行制定。

第八条第一款董事会行使下列职权：第八条第一款董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会

决算方案；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司……副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘定其报酬事项和奖惩事项；

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