华联控股股份有限公司董事会秘书工作细则

华联控股股份有限公司

董事会秘书工作细则

（经公司于2026年8月26日召开的第十二届董事会第十四次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了促进华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的规范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事会秘书监管规则》和《华联控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，应当

遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规

定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章任职资格及任免程序

第一节任职条件

第三条公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。

第四条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业

知识和工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验，指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上相关工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上相关工作经验。

第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

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（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且禁入期限尚未届满；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且认定期限尚未届满；

（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第六条董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第七条董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力，并按照中国证监会、证券交易所的规定参加后续培训。

第二节聘任程序

第八条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会负责对董事会秘书人

选及其任职资格进行遴选、审核，经审议通过后向董事会提出聘任建议。

第九条公司董事会还应当聘任证券事务代表，设立由董事会秘书分管的工

作部门证券事务部，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。

第十条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向

深圳证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本细则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料；

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（四）深圳证券交易所要求的其他相关资料。

第三节解聘、辞职与空缺期安排

第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

第十二条董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

第十三条董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十四条董事会秘书具有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职

并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：

（一）不符合本细则第五条的规定；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时因故意或者重大过失造成信息披露违法违规、重大遗漏

或者严重延误，受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责，或者给公司造成重大损失或者对公司产生重大影响；

（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响。

第十五条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第十六条董事会秘书离任的，应当在离任前与继任董事会秘书或者董事长

指定的人员完成工作交接，交接内容包括：未完成的信息披露事项、会议筹备及决议执行情况、内幕信息知情人档案、股东名册及持股变动资料、在办事项清单等，并形成书面交接记录。

第三章履职

第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

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董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

（二）负责定期报告编制与披露的组织协调工作。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

（三）负责董事会、股东会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会及高

级管理人员相关会议，负责董事会、股东会会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定及《公司章程》的规定。具体如下：

1.董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董

事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当由出席会议的董事、董事会秘书、记录人在会议结束后签名确认，并记载以下内容：

（1）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（2）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（3）每位董事的发言情况；

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（4）每一决议事项的表决方式和结果；

（5）《公司章程》规定其他应当记载的事项。

2.董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（1）公司需要召开年度股东会会议的；

（2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（3）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（5）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（6）律师及计票人、监票人姓名；

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（7）《公司章程》规定应当记载的其他内容。

（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、

完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

（五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信

息的登记、保管和报送工作。

（六）负责公司内幕信息管理工作，组织制订内幕信息知情人登记管理制度

并监督制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。

（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解

和认同；负责公司与证券监管机构、股东、实际控制人、投资者、董事、中介机

构、媒体等之间的沟通联络，确保联络渠道的畅通。

（八）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法

规和深圳证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。

（九）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在

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知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等，负责管理公司股东名册，每季度定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份及其衍生品种情况。

（十四）负责对公司在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

（十五）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第四章履职保障

第十八条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会

秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。

第十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大事件报

告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第二十条董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会

秘书工作，知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

第二十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应

当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深圳证券交易所报告，并提供相关证据。

第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十三条董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。

第二十四条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事

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项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第二十五条董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事

会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第五章考核与奖惩

第二十六条公司建立董事会秘书年度履职评价及责任追究机制，评价内容

包括信息披露质量、三会运作规范性、投资者关系管理成效、监管合规情况等，设立与其职责相匹配的评价标准。董事会秘书履职评价结果与其薪酬挂钩。

第二十七条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。董事会秘书履职评价结果涉及薪酬与绩效考核管理的，按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。

第二十八条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》或《公司章程》，应依法承担相应法律责任。董事会秘书已勤勉尽责，仍因不可归责于其自身的原因发生信息披露等违规情形的，公司可以根据情节依法依规免除或者减轻其内部责任。

第六章附则

第二十九条本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文

件以及《公司章程》的规定执行。本工作细则有关内容若与国家、中国证监会、深圳证券交易所颁布的法律、法规、规范性文件不一致时，按该等法律、法规、规范性文件规定办理。

第三十条本工作细则由董事会负责解释，自董事会会议通过之日起实施，修改时亦同。

华联控股股份有限公司

二〇二六年八月二十七日

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