深南电A:《董事会议事规则》修订对照表

《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》

修订对照表

序

原条款修订后条款

号

全文统一修订内容：

1.删除“监事会”“监事”。

2.“股东大会”调整为“股东会”。

3.条款仅做上述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。

第五条董事会由9名第五条董事会由9名董

董事组成，设董事长1人，副事组成，设董事长1人，副董事董事长1人，独立董事3人。长1人，独立董事3人。公司董公司董事会成员中应当有1/3事会成员中应当有1/3以上独立

以上独立董事，其中至少有1董事，其中至少有1名会计专业名会计专业人士。公司不设由人士。董事长和副董事长由董事职工代表担任的董事。公司全会以全体董事的过半数选举产体董事根据法律法规和公司生。公司全体董事根据法律法规《章程》的规定对公司负有忠和公司《章程》的规定对公司负实和勤勉义务。有忠实和勤勉义务。

第九条董事会发挥第九条董事会发挥“定战“定战略、作决策、防风险”略、作决策、防风险”的作用，的作用，行使下列职权：行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财（删除第四点）

务预算方案、决算方案；……

2……（七）根据公司《章程》第

（八）根据公司《章程》一百二十条规定或者在股东会授

第一百一十五条规定或者在权范围内，决定公司对外投资、股东大会授权范围内，决定公收购出售资产、资产抵押、对外司对外投资、收购出售资产、担保、委托理财、关联交易、对

资产抵押、对外担保事项、委外捐赠等事项；

托理财、关联交易、对外捐赠……

1等事项；（九）决定聘任或者解聘公

……司总经理；根据董事长的提名，

（十）聘任或者解聘公司决定聘任或者解聘公司董事会秘

总经理；根据董事长的提名，书；根据总经理的提名，决定聘聘任或者解聘公司董事会秘任或者解聘公司副总经理、财务书；根据总经理的提名，聘任总监等高级管理人员；决定上述或者解聘公司副总经理、财务人员的报酬和奖惩事项；

总监等高级管理人员；决定上……

述人员的报酬和奖惩事项；（十九）法律、行政法规、

……部门规章、公司《章程》或者股

（二十）法律、行政法规、东会授予的其他职权。

部门规章或公司《章程》授予的其他职权。

第十条董事会审议以第十条董事会对于公司

下所列的或者对股东大会授及控股子公司发生的对外投资、

权范围内的对外投资、购买资购买资产、出售资产、资产抵押、

产、出售资产、资产抵押、对对外担保、委托理财、关联交易、

外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠及其他重大事项，应建对外捐赠及其他重大事项，应立严格的审查和决策程序。重大建立严格的审查和决策程序：投资项目应当组织有关专家、专

（一）审议批准公司及控业人员进行评审，并报股东会批

股子公司未达到公司《章程》准。

第四十二条规定的应由股东（一）公司及控股子公司发

大会审议标准的其他担保事生的未达到公司《章程》第四十项；七条规定的应由股东会审议批准

（二）对于公司发生的达的其他担保事项，由董事会审议

到下列任一标准的购买资产、批准；

出售资产、对外投资（含委托（二）公司及控股子公司发理财、对子公司投资等）、租生的达到下列任一标准的购买资入或租出资产、委托或受托管产、出售资产、对外投资（含委理资产和业务、赠与或受赠资托理财、对子公司投资等）、租入

产、债权或债务重组、转让或或者租出资产、委托或者受托管

受让研发项目、签订许可协理资产和业务、赠与或者受赠资2议、放弃权利（含放弃优先购产、资产抵押、债权或者债务重买权、优先认缴出资权利等）组、转让或者受让研发项目、签等重大交易事项，由董事会审订许可协议、放弃权利（含放弃议批准：优先购买权、优先认缴出资权利

1、交易涉及的资产总额等）等重大交易事项，由董事会

占公司最近一期经审计总资审议批准：

产的10%以上（涉及的资产总1.交易涉及的资产总额占公额同时存在账面值和评估值司最近一期经审计总资产的10%的，以较高者为准）；以上（涉及的资产总额同时存在

2、交易标的（如股权）账面值和评估值的，以较高者为涉及的资产净额占公司最近准）；

一期经审计净资产的10%以2.交易标的（如股权）在最上，且绝对金额超过1000万近一个会计年度相关的营业收入元（涉及的资产净额同时存在占公司最近一个会计年度经审计账面值和评估值的，以较高者营业收入10%以上，且绝对金额为准）；超过1000万元；

3、交易标的（如股权）3.交易的成交金额（含承担在最近一个会计年度相关的债务和费用）占公司最近一期经

营业收入占公司最近一个会审计净资产的10%以上，且绝对计年度经审计营业收入10%以金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万4.交易产生的利润占公司最元；近一个会计年度经审计净利润

4、交易标的（如股权）10%以上，且绝对金额超过100

在最近一个会计年度相关的万元。

净利润占公司最近一个会计上述指标计算涉及的数据为

年度经审计净利润的10%以负值的，取其绝对值计算。

上，且绝对金额超过100万元；（三）公司及控股子公司5、交易的成交金额（含承发生的未达到公司《章程》第四担债务和费用）占公司最近一十六条第一款第（十五）项规定

期经审计净资产的10%以上，的应由股东会审议批准的其他财且绝对金额超过1000万元；务资助事项，由董事会审议批准；

6、交易产生的利润占公司公司提供资助对象为公司合

最近一个会计年度经审计净并报表范围内且持股比例超过

3利润10%以上，且绝对金额超50%的控股子公司，且该控股子公过100万元。司其他股东中不包含公司的控股上述指标计算涉及的数股东、实际控制人及其关联人的，据为负值的，取其绝对值计可以免于适用前款规定。

算。（四）……

（三）审议批准未达到（五）……

公司《章程》第四十一条规定（六）公司及公司的控股子的应由股东大会审议标准的公司与关联人之间发生公司《章其他财务资助事项；程》第四十六条第一款第（十三）

（四）……项规定的关联交易事项时，未达

（五）……到股东会审批标准，但达到下列

（六）公司及公司的控股任一标准的，由董事会审议批准：

子公司与关联人之间发生公1.与关联自然人发生的成交司《章程》第四十一条第（十金额超过30万元的交易；七）款规定的关联交易事项2.与关联法人（或者其他组时，未达到股东大会审批标织）发生的成交金额超过300万准，但达到下列任一标准的，元，且占公司最近一期经审计净由董事会审议批准：资产绝对值超过0.5%的交易；

1、与关联自然人发生的（七）公司与合并报表范围

成交金额在30万元以上的关内的控股子公司发生的或者上述

联交易事项；控股子公司之间发生的交易，除

2、与关联法人发生的成另有规定外，免于按照本条规定

交金额在300万元以上，且占履行董事会审批程序。

公司最近一期经审计净资产（八）公司《章程》及股东

绝对值0.5%以上的关联交易；会授权董事会行使的其他职权。

（七）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序。

（八）公司《章程》及股东大会授权董事会行使的其

4他职权。

第十三条董事会每年第十三条董事会每年至少

至少召开两次会议，由董事长召开两次会议，由董事长召集，

4召集，于会议召开10日前通于会议召开10日以前书面通知

知全体董事和监事。全体董事。

第十四条代表1/10以上第十四条代表1/10以上表

表决权的股东、1/3以上董事决权的股东、1/3以上董事或者

或者监事会，可以提议召开董审计委员会，可以提议召开董事

5事会临时会议。董事长应当自会临时会议。董事长应当自接到接到提议后10日内，召集和提议后10日内，召集和主持董事主持董事会会议。会会议。

第十五条董事会会议第十五条董事会会议由董

由董事长召集、主持，董事长事长召集、主持，董事长不能召不能召集、主持或者不召集、集、主持或者不召集、主持的，主持的，由副董事长召集、主由副董事长召集、主持；副董事

6持；副董事长不能召集、主持长不能召集、主持或者不召集、

或者不召集、主持的，由半数主持的，由过半数董事共同推举以上董事共同推举一名董事一名董事召集并主持。

召集并主持。

第二十一条董事会会第二十一条董事会会议应议应有过半数的董事出席方有过半数的董事出席方可举行。

可举行。公司董事应出席会公司总经理和董事会秘书未兼任议，有关董事拒不出席或者怠董事的，应当列席会议。会议主于出席会议，导致无法满足会持人认为有必要的，可以通知其

7议召开的最低人数要求时，董他有关人员列席会议。

事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

公司监事可以列席会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议

5主持人认为有必要的，可以通

知其他有关人员列席会议。

第二十二条董事应当第二十二条董事应当亲自

亲自出席董事会会议，因故不出席董事会会议，因故不能亲自能亲自出席董事会会议的，应出席董事会会议的，应当审慎选当审慎选择并以书面形式委择并以书面形式委托其他董事代

托其他董事代为出席，独立董为出席，独立董事不得委托非独事不得委托非独立董事代为立董事代为出席会议。

出席会议。委托人应当在委托书中载明涉及表决事项的，委托人代理人的姓名，代理事项、授权应当在委托书中明确对每一范围和有效期限，并由委托人签事项发表同意、反对或者弃权名或者盖章；涉及表决事项的，的意见。董事不得作出或者接应当在委托书中明确对每一事项受无表决意向的委托、全权委发表同意、反对或者弃权的意见。

托或者授权范围不明确的委董事不得作出或者接受无表决意托。董事对表决事项的责任不向的委托、全权委托或者授权范

因委托其他董事出席而免除。围不明确的委托。董事对表决事董事未出席董事会会议，亦未项的责任不因委托其他董事出席委托其他董事代为出席的，视而免除。代为出席会议的董事应为放弃在该次会议上表决的当在授权范围内行使董事的权权利。利。董事未出席董事会会议，亦一名董事不得在一次董未委托代表出席的，视为放弃在事会会议上接受超过两名董该次会议上的投票权。

事的委托代为出席会议。在审一名董事不得在一次董事会议关联交易事项时，非关联董会议上接受超过两名董事的委托事不得委托关联董事代为出代为出席会议。在审议关联交易席会议。事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

6第二十五条董事会表第二十五条董事会表决

决实行一人一票记名表决制，实行一人一票记名表决制，可以可以采用举手、投票等方式进采用举手、投票等方式进行。

行。……

9董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

……

第三十条在董事会会第三十条公司应当在董事

议上形成的决议，根据中国证会会议结束后及时将董事会决议监会和深圳证券交易所有关报送深圳证券交易所。董事会决上市公司信息披露的规定，须议应当经与会董事签字确认。深由董事会秘书负责及时、准确圳证券交易所要求提供董事会会

地在公司《章程》规定报刊上议记录的，公司应当按要求提供。

进行披露。在决议公告披露之公司董事会决议涉及须经股东会

10前，与会董事和会议列席人审议的事项或者法律法规、《上市员、记录和服务人员等负有对规则》所述重大事项的，公司应决议内容保密的义务。当披露董事会决议和相关重大事项公告，另有规定的除外。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。