深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2023〕7号）
复核决定
位置：信息披露/监管信息公开/监管措施与纪律处分/复核决定 深圳证券交易所股票终止上市复核决定书（〔2023〕7号） 时间：2023-07-31 字体： 大 中 小
申请人：深圳大通实业股份有限公司，住所：广东省深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦金牛广场A座3906。
申请人深圳大通实业股份有限公司（以下简称公司或申请人）不服深圳证券交易所（以下简称本所或深交所）作出的《关于深圳大通实业股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕489号），向本所上诉复核委员会提出复核申请。上诉复核委员会按照规定受理后，根据本所《上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》召开复核会议，现该复核事项已审议终结。
一、本所作出的股票终止上市决定
本所《关于深圳大通实业股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕489号）认定，2022 年5 月6 日，因公司2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票交易被实施退市风险警示。
截至2023 年4 月30 日，公司未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的2022 年年度报告。公司触及本所《股票上市规则（2023 年修订）》第9.3.11 条第一款第四项规定的股票终止上市情形。根据本所《股票上市规则（2023 年修订）》第9.3.14 条的规定以及本所上市审核委员会的审议意见，本所决定公司股票终止上市。
二、申请人申请复核的诉求及理由
申请人向本所申请复核，申请撤销本所作出的《关于深圳大通实业股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕489号）。其主要理由如下：
一是退市情形不包括公司因第三方原因导致未能按时披露年度报告。年报披露时间并非强制规定，深交所《股票上市规则（2023年修订）》第5.2.2条，以及《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》均规定年报可以延期披露，即因第三方原因、不可抗力等非上市公司主观过错导致的年报未按时披露不属于退市情形。且股票上市规则规定未在法定期限内披露年报后两个月内仍未披露仅会被实施退市风险警示，公司不应当被作出终止上市决定。
二是公司未按期披露年报是反复被立案调查、虚构不配合监管调查等系列事件叠加造成。公司已积极配合调查，公司被立案调查尚无定论、公司前期审计机构被调查等事项直接影响了公司2022年年报审计进程，公司未能在法定期限内披露2022年年报有合理原因，并非公司故意违规或主观过错导致。
三是公司经营状况良好且持续为社会作出贡献。公司被作出退市决定将损害广大投资者合法权益，引发对公司的索赔诉讼，导致员工失业，影响社会稳定秩序。
三、上诉复核委员会的审议情况及审议意见
上诉复核委员会审议了申请人提交的复核申请书及上诉复核委员会工作机构提交的公司股票终止上市情况报告，参会委员讨论了以下问题：
一是关于公司提出的“退市情形不包括公司因第三方原因导致未能按时披露年度报告”的问题。
深交所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：…… （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告”。本案中，公司因2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，股票交易自2022年5月6日起被实施退市风险警示。截至2023年4月30日，公司未在法定期限内披露2022 年年度报告，已触及深交所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第四项规定的股票终止上市情形。
关于公司提及的股票上市规则等相关规定。首先，深交所《股票上市规则（2023年修订）》第5.2.2条规定，“上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告”，第9.4.1条第一项规定“上市公司未在法定期限内披露年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露，本所对其股票交易实施退市风险警示”，即公司应当在法定期限内披露年报，如未在法定期限内披露年报且在公司股票停牌两个月内仍未披露，将会被实施退市风险警示。本案中，如前所述，公司因2021 年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，其股票交易已自2022年5月6日起被实施退市风险警示。此后，公司未在法定期限内披露2022年年度报告，已实际触及《股票上市规则（2023年修订）》第九章第三节财务类强制退市中第9.3.11条第一款第四项规定的股票终止上市情形，无需适用第9.4.1条的规定实施退市风险警示。其次，《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》属于针对特定时期发布的文件，已于2022年8月12日废止失效，公司2022年年报披露已不再适用前述公告。公司的申辩理由不成立。
二是关于公司提出的“未按期披露年报是反复被立案调查、虚构不配合监管调查等系列事件叠加造成”的问题。
上市公司定期报告属于上市公司对生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析，是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据。根据《证券法》第七十九条“上市公司……应当在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告”的规定，在法定期限内披露定期报告是公司的法定义务，公司所称未按期披露年报是立案调查等原因叠加造成的理由，不能免除其在法定期限内披露定期报告的义务，也不改变公司因未能在法定期限内披露2022年年度报告触及股票终止上市情形的客观事实。因此，公司申辩理由不成立。
三是关于公司提出的“经营状况良好且持续为社会作出贡献”的问题。
如前所述，因未能在法定期限内披露2022年年度报告，公司客观上已触及股票终止上市情形。公司所称“经营状况良好且持续为社会作出贡献”等申辩理由，与深交所认定公司触及股票终止上市情形，并据此对公司作出终止上市决定无关。
综上，上诉复核委员会认为，深交所对公司作出股票终止上市的决定，事实清楚，依据充分，应予维持。
四、复核决定
根据本所《上诉复核委员会工作细则（2023年修订）》第二条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于深圳大通实业股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕489号）对深圳大通实业股份有限公司作出的股票终止上市决定。
本决定为终局决定。
深圳证券交易所
2023年7月28日 打印 收藏 关闭
