中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为加强中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职

务、退休或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将及时向董事会报备并在两个交易日内披露有关情况。除法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所另有规定外，出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第四条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的相关合同、公司内部制度规定。

1第五条董事在任职期间出现相关法律法规及《公司章程》规定不得担任公司

董事情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

高级管理人员在任职期间出现相关法律法规及《公司章程》规定不得担任公司

高级管理人员情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动离职。

第七条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

第三章离职董事、高级管理人员的责任与义务

第八条董事、高级管理人员离职，应当完成各项工作移交手续，包括但不限

于未完结工作事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他公司要求移交的文件和物品等。

第九条董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司

应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查，离职董事、高级管理人员应全力配合。

第十条若董事、高级管理人员离职时尚存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前制定书面履行方案及承诺；如离职董事、高级管理人员未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十一条公司披露董事、高级管理人员离任等相关公告的，辞任董事、高级管理人员应当按照不时修订的监管规则要求配合提供或确认相关信息。

第十二条公司董事、高级管理人员根据《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

2第十三条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务

在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务（如涉及）。

第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有

及新增的公司A股股份。

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的

任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的A股股份，不得超过其所持公司A股股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

（三）公司上市地证券监管部门和证券交易所有关股份变动的其他规定。

第十五条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十六条公司董事、高级管理人员应在离任后两个交易日内委托公司通过深圳证券交易所申报离职信息。持有公司股份的董事和最高行政人员应在离任后三个交易日内在香港联合交易所有限公司进行权益申报。

第四章离职人员追责追偿机制

第十七条公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督。若

离职董事、高级管理人员未履行承诺，公司有权采取法律手段追责追偿。

第十八条若后续发现离任董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损

害公司利益等行为，公司有权依法追究其法律责任。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》的有关规定执行；本

制度与国家法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市地证券

交易所规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、公司上市地证券交易所规则和《公司章程》的有关规定为准。

第二十条本制度经公司董事会审议通过生效并实施，由公司董事会负责解释和修改。

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