股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H代 公告编号：【CIMC】2026-002

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于中集世联达引入战略投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）之控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）拟通过增资扩股和转让少量老股的方式引入战略投资者。2025年12月31日，经本公司第十一届董事会2025年度第17次会议审议通过，本公司与中集世联达、集智共创（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“集智共创”）、上海

国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）、上海隐山致能企业管理合

伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隐山”）、夸克（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“夸克咨询”）、艾瑞宝迪（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾瑞宝迪”）（本公司、集智共创、上港集团、上海隐山、夸克咨询及艾瑞宝迪合称为中集世联达的“现有股东”）、CLH 144 (HK) Limited（以下简称“CLH 144” ，与上海隐山合称为“隐山”）、山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“山东陆海基金”）、山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“港城基金”）及集联（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“集联”）（CLH 144、山东陆海基金、港城基金、集联合称为中集世联达的“新股东”）签订了《关于中集世联达物流科技（集团）股份有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及《关于中集世联达物流科技（集团）股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），共同约定引入战略投资者投资中集世联达（以下简称“本次交易”）。

同时，中集世联达计划以现金收购其旗下两家重要子公司中集世联达长江物流有限公司（以下简称“长江公司”）及中集世联达亚联国际物流有限公司（以下称“亚联公司”）小股东持有的长江公司和亚联公司股权、且长江公司及亚联公司小股东按照本次交易的估值定价以现金向中集世联达出资认购中集世联达增发的股份(以下简称“子公司小股东股权上翻”)，以进一步加强内部协同。

本次交易完成后，本集团对中集世联达持股比例将由62.70%下降至45.04%。为确保本集团在本次交易后继续并表中集世联达，2025年12月31日，本公司与中集世联达的1管理层持股平台—集智共创及集联（本次交易完成后分别持有中集世联达8.22%和

1.89%股份）签订了《股东一致行动协议》。

2、本次交易的必要性：中集世联达正处于业务升级发展的关键阶段，为支持中集

世联达战略落地，进一步扩大业务规模和提升盈利能力，中集世联达计划增资扩充股本，并引入更多有优质资源的战略投资人，以扩大资本助力其高质量持续发展。后续随着融资渠道的拓宽，中集世联达可促进巩固其市场地位，提升市场份额和盈利能力，同时有利于本集团股东价值的最大化。

3、本次交易对本公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易无需提交本公司股东会审议。中集世联达旗下子公司的小股东股权上翻尚需对该等子公司的股权价值另行评估，本公司后续将及时履行相关的信息披露义务。

二、本次交易签约方的基本情况

1、集智共创

公司名称：集智共创（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2020年3月21日

执行事务合伙人：集创众诚（天津）企业管理咨询有限责任公司

统一社会信用代码： 91120118MA06YGHQ2Q

主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第2111号）

出资额：23299.396641万人民币经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

实际控制人：集创众诚(天津)企业管理咨询有限责任公司，其主营业务为社会经济咨询服务。

股权结构：集智共创为中集世联达的员工持股平台。截至本公告日，集智共创的普通合伙人为集创众诚(天津)企业管理咨询有

限责任公司，并由林榕榕女士（为中集世联达董事会秘书）及其他两名中集世联达非高管员工分别持有33.34%、

33.33%及33.33%的股权。集智共创由162名有限合伙人通

过以下合伙企业持有，该等有限合伙人为中集世联达的高管、员工及本公司高管。其中胡鹏飞先生(为中集世联达董事、总裁)间接持有集智共创约9.5281%股权，高翔先生（为本公司总裁）间接持有集智共创约3.4336%股权，曾邗先2生（为本公司副总裁兼财务总监及中集世联达董事)间接持有集智共创约2.1460%股权，吴三强先生（为本公司董事会秘书/公司秘书及中集世联达董事)间接持有集智共

创约0.8584%股权。除上述披露外，概无其他合伙人持有集智共创5%以上的股权。

合伙人名称身份出资比例认缴出资

额(人民币

万元)

集创众诚(天津)普通合0.0043%1企业管理咨询有伙人限责任公司

集祥(天津)企业有限合50.8828%11855.3966管理咨询合伙企伙人

业(有限合伙)

聚祥(天津)企业有限合13.3179%3103管理咨询合伙企伙人

业(有限合伙)

货丰(天津)企业有限合9.4208%2195管理咨询合伙企伙人

业(有限合伙)

畅联(天津)企业有限合8.2620%1925管理咨询合伙企伙人

业(有限合伙)

货兴(天津)企业有限合8.1118%1890管理咨询合伙企伙人

业(有限合伙)

畅运(天津)企业有限合6.9959%1630管理咨询合伙企伙人

业(有限合伙)

集运(天津)企业有限合3.0044%700管理咨询合伙企伙人

业(有限合伙)

除上述披露外，经核查，集智共创与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经

造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，集智共创非失信被执行人。

2、上港集团

3公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市公司）

成立日期：1988年10月21日

法定代表人：于福林

统一社会信用代码：913100001322075806

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合

大楼A区4楼

注册资本：2328136.5262万人民币

经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和

水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国

际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国

际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；

港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、

机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实际控制人上海市国有资产监督管理委员会股权结构：截至本公告日，亚吉投资有限公司（为招商局港口控股有限公司的全资子公司），持有上港集团28.05%的股权。上港集团持有中集世联达12%股权，为中集世联达之主要股东，而中集世联达为本公司重要附属公司，故上港集团及其附属公司构成香港上市规则下本公司附属公司层面的关连人士。但由于上港集团不参与本次交易的增资及转让老股，因此不会导致本次交易对本公司构成香港上市规则下关连交易。

除上述披露外，经核查，上港集团与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经

造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，上港集团非失信被执行人。

3、上海隐山

公司名称：上海隐山致能企业管理合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2021年11月15日

执行事务合伙人：厦门隐金企业管理有限公司

统一社会信用代码： 91310230MA7BYBX48Q注册地址：上海市崇明区三星镇北星公路1999号（上海玉海棠科技园区）

4出资额：700010万人民币经营范围：一般项目：企业管理，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人： 上海隐山的实际控制人为GLP Pte. Ltd（普洛斯集团）。普洛斯集团为全球领先的专注于供应链、大数据及新能源领

域新型基础设施的产业服务与投资公司，资产管理规模超过800亿美元，多元化投资策略聚焦不动产和私募股权投资。普洛斯集团是在新加坡注册成立的私人有限公司，截至本公告日，并无其他股东持有其超过30%股权。

股权结构：合伙人名称身份出资比例认缴出资额(人

民币万元)

厦门隐金企普通合0.0014%10业管理有限伙人公司

厦门隐山股有限合64.2848%450000权投资合伙伙人

企业（有限合伙）

南京隐山股有限合35.7138%250000权投资合伙伙人

企业（有限合伙）经核查，上海隐山与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其

利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，上海隐山非失信被执行人。

4、CLH 144

公司名称： CLH 144 (HK) Limited

公司类型：私人股份有限公司

成立日期：2021年9月14日

商业登记号码：73362102

企业地址： 3806 CENTRAL PLAZA 18 HARBOUR RD WANCHAI

HONG KONG

注册资本：1000港币

经营范围：从事投资管理

实际控制人： GLP Pte. Ltd（普洛斯集团）

股权结构： 截至本公告日，GLP Hidden Hill Investment LPF持有其

100%股权。

5经核查，CLH 144与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其

利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，CLH 144非失信被执行人。

5、山东陆海基金

公司名称：山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2021年7月15日

执行事务合伙人：山东陆海联动基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91370211MA94GQM3XF主要经营场所：山东省青岛市黄岛区（原开发区漓江西路877号内1栋办公1408户）

认缴额：1000000万人民币

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：山东陆海基金无实控人，招商局资本管理有限责任公司和山东港口投资控股有限公司各持有其管理人山东陆

海联动基金管理有限公司50%的股份。

股权结构：合伙人名称身份出资比例认缴出资额

(人民币万元)

山东陆海联普通合1%10000

动基金管理伙人/管有限公司理人

山东省港口有限合52.465%524650集团有限公伙人司

招商局资本有限合19.465%194650控股有限责伙人任公司

青岛市引导有限合10%100000基金投资有伙人限公司

山东省新动有限合10%100000能基金管理伙人有限公司

6山东港泰产有限合5%50000

业投资有限伙人公司

农银投资有限合2%20000（嘉兴）有伙人限公司

青岛陆海利特殊有0.07%700赢投资合伙限合伙

企业（有限人合伙）

除上述披露外，经核查，山东陆海基金与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或

已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，山东陆海基金非失信被执行人。

6、港城基金

公司名称：山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2021年1月20日

执行事务合伙人：山东港口基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91370203MA3UWEJX31

主要经营场所： 山东省青岛市市北区新疆路8号中联自由港湾C座317室

认缴额：100000万人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

股权结构：合伙人名称身份出资比例认缴出资额(人

民币万元)

山东港口基普通合1%1000金管理有限伙人公司

山东港泰产有限合99%99000业投资有限伙人公司经核查，港城基金与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在

7产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其

利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，港城基金非失信被执行人。

7、夸克咨询

公司名称：夸克（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2022年3月9日

执行事务合伙人：笃悠悠（天津）企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码： 91120118MA07JJQG5M

注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）呼伦贝尔路426号

铭海中心4号楼-3、7-1003-02

出资额：100万人民币主要经营场所：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：李言欣

股权结构：合伙人名称身份出资比例认缴出资额(人

民币万元)

李言欣有限合伙99%99人笃悠悠（天普通合伙1%1津）企业管理人咨询有限公司经核查，夸克咨询与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其

利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，夸克咨询非失信被执行人。

8、艾瑞宝迪

公司名称：艾瑞宝迪（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2022年3月8日

执行事务合伙人：刘珈均

统一社会信用代码： 91120118MA07JJ957B

主要经营场所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-916（天津创博商务秘书服务有限公司

托管第1774号）

出资额：10416万人民币8经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：许峻

股权结构：合伙人名称身份出资比例认缴出资额(人

民币万元)

许峻有限合伙79%8228.64人

江毅有限合伙10%1041.6人

钱伟荣有限合伙10%1041.6人

刘珈均普通合伙1%104.16人经核查，艾瑞宝迪与本公司及前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，艾瑞宝迪非失信被执行人。

9、集联

公司名称：集联（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

成立日期：2025年8月27日

执行事务合伙人：集创众诚（天津）企业管理咨询有限责任公司

统一社会信用代码： 91440300MAEUGJ2B1M

主要经营场所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海

卓越金融中心（一期）7号楼402C

出资额：1万人民币经营范围：企业管理咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：集创众诚(天津)企业管理咨询有限责任公司，其主营业务为社会经济咨询服务。

股权结构：集联为中集世联达的员工持股平台。截至本公告日，集联的普通合伙人为集创众诚（天津）企业管理咨询有限责任公司，并由林榕榕女士（为中集世联达高管、董事会秘书）及其他两名中集世联达非高管员工分别持有

33.34%、33.33%及33.33%的股权。

合伙人名称身份出资比例认缴出资额

(人民币万

9元)集创众诚（天普通合伙10%0.1津）企业管理人咨询有限责任公司

林榕榕有限合伙90%0.9人经核查，集联与本公司及本公司前十名股东、董事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。经本公司合理查询，集联非失信被执行人。

三、本次交易标的基本情况

1、中集世联达的基本情况

公司名称：中集世联达物流科技（集团）股份有限公司

公司类型：股份有限公司

成立日期：2014年3月12日

法定代表人：胡鹏飞

统一社会信用代码： 91120116093747364A

注册地址： 天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二

层213-01室

注册资本：174110.6171万人民币

经营范围：一般项目：国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶管理业务；船舶租赁；船舶销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；报检业务；供应链管理服务；国际船舶代理；集装箱销售；集装箱维修；物料搬

运装备制造【分支机构经营】；机械设备租赁；道路货物运输站经营；物业管理；运输货物打包服务；装卸搬运；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；模具销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；非金属矿及制品销售；

木材销售；针纺织品销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及

辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；水路普通货物运输；国内船舶管理业务；道路货

物运输（不含危险货物）；无船承运业务。（依法须经批准

10的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

股权结构：截至本公告日，本公司持有其62.70%股权，集智共创持有其10%股权，上海隐山持有其8%股权，上港集团持有其12%股权，夸克咨询持有其4.3%股权，艾瑞宝迪持有其3%股权。

2、中集世联达的主要合并财务数据

单位：人民币万元

2023年2024年2025年1-9月（经审计）（经审计）（未经审计）

营业收入2016583.483138934.142046630.35

营业利润26538.4857630.9733999.43

税前利润25585.0457190.3035624.26

归母净利润11453.7328000.8221382.90

经营活动产生的11355.8917402.7650118.64现金流量净额

2023年12月31日2024年12月31日2025年9月30日（经审计）（经审计）（未经审计）

总资产759463.43883822.07798175.16

归母净资产261181.63256116.65256798.92

总负债451358.12572667.24489656.53

应收账款333949.32438407.81384648.82

或有事项涉及的70.585.58-总额

3、经本公司合理查询，中集世联达非失信被执行人。

四、本次交易定价依据

本次交易的基准日为2024年12月31日，本次交易中集世联达的投前估值为人民币34.72亿元。该投前估值是由本次交易的签约各方在综合参考了市场同行业可比公司估值以及第三方评估机构对中集世联达股权价值评估后，基于正常商业条款经过充分公平磋商后确定。本次交易的估值定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易中集世联达的投前估值相对于其2024年归母净利润（人民币2.80亿元）

11PE为 12.40倍，相对于其 2024年 12月 31日经审计归母净资产值（人民币 25.61亿元）

PB为 1.36倍，该 PE和 PB估值倍数均高于当前 A股和 H股市场同行业三家头部上市公司的平均估值倍数。

注：根据中集世联达的业务情况，选取了上述三家可比公司。可比公司市值倍数数据采用的是2025年12月31主营业务 归母净利润 归母净资产 PE PB

（2024年）（2024年12月人民币亿元31日）人民币亿元

中国外运包括专业物流、代39.18395.6811.101.10

（股票代码：理及相关业务和

601598.SH） 电商业务三大板中国外运块。39.18395.688.030.79（股票代码：00598.HK)

华贸物流包括国际空海铁5.3959.8414.821.33

（股票代码：综合物流、跨境电

603128.SH） 商物流、国际工程

综合物流、国际仓

储物流、国际大宗

商品合同、特大件特种专业物流及服务。

KLN 涵盖物流及货运 15.42亿港币 159.82亿港币 8.31 0.80

（股票代码：代理服务，通过国

00636.HK) 际货运代理和综

合物流两大分部运营。

上述三家可比公---10.561.01司平均值

中集世联达主要提供一体化2.8025.6112.401.36

多式联运、专业物

流、场站及增值服务三种业务。

日市值以及2024年财务数据计算所得。折算汇率按照中国人民银行2025年12月31日公布的港元兑人民币中间价

1港元对人民币 0.90322元折算。华贸物流由于其国际空运及跨境电商物流业务占比较大，资本市场给予的 PE及 PB

估值一般较海运为主业及其他综合性物流公司略高。

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了编号为鹏信资评报字[2025]第 S381号的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司拟进行股权转让所涉及的中集世联达物流科技（集团）股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简

12称“《评估报告》”），以2024年12月31日为评估基准日，以市场法对中集世联达

的股权价值估值为人民币34.72亿元。本次交易的中集世联达投前估值与该评估值一致。

五、《股东协议》、《投资协议》的主要内容

（一）交易方案

本次交易以增资和股权转让方式同时进行。本次交易交割日后、2026年3月31日前，中集世联达也将积极推动旗下长江公司现有小股东及亚联公司现有小股东的股权上翻。

1、本次交易投资款（由增资款和股转款两部分构成）

（1）增资款

本次交易增资款总额为人民币750330801.06元，合计新发行37627.5413万股本，占本次交易交割完成后总股本的17.77%。其中，上海隐山应支付人民币170330801.45元现金（对应于其认购中集世联达新发行的8541.7382万股本）；山东陆海基金应支付

人民币389999999.98元现金（对应于其认购中集世联达新发行的19557.6952万股本）；

港城基金应支付人民币109999999.89元现金（对应于其认购中集世联达新发行的5516.2730万股本）；集联应支付人民币79999999.74元现金（对应于其认购中集世联达新发行的4011.8349万股本）。

本次交易增资款将用于包括但不限于下列用途：多式联运枢纽布局；并购企业，构建海外运营能力；与大客户联营，深度绑定；专业物流能力布局如：冷链物流，项目物流，化工物流；数据处理平台的信息化，数字化能力构建。

（2）股转款

股转款总额为人民币448419199.44元（“股转款”，与增资款合称“投资款”），合计 22487.2975万股股份转让，占本次交易交割完成后总股本的 10.62%。其中，CLH144支付股转款人民币368750000.95元，上海隐山支付股转款人民币79669198.49元，

具体如下：

CLH 144应向本公司支付的股转款为人民币 195330801.24元现金，向夸克咨询支付的股转款人民币102507199.05元现金，向艾瑞宝迪支付的股转款为人民币

70912000.66元现金，合计为人民币368750000.95元。

上海隐山应向本公司支付的股转款为人民币79669198.49元现金。

2、本次交易前后的股权结构

13单位：人民币元

交易方案本次交易交割完成后的股目前股权结构权结构持股数量交易金额交易形式持股数量股东名称持股比例持股比例

（股）（股）

274999999.73

本公司109167356962.70%转让老股95376674445.04%（收取）

集智共创17411061710.00%--1741106178.22%

79999999.74

集联00.00%增资401183491.89%（支付）

170330801.45增资（支付）

上海隐山1392884948.00%26465833512.50%

79669198.49

受让老股（支付）

368750000.95

CLH 144 0 0.00% 受让老股 184920516 8.73%（支付）

上港集团20893274112.00%--2089327419.87%

山东陆海389999999.98

00.00%增资1955769529.24%基金（支付）

109999999.89

港城基金00.00%增资551627302.61%（支付）

102507199.05

夸克咨询748675654.30%转让老股234623201.11%（收取）

70912000.66

艾瑞宝迪522331853.00%转让老股166722800.79%（收取）

合计1741106171100.00%2117381584100.00%

3、子公司小股东股权上翻

本次交易交割日后、2026年3月31日前，中集世联达、集智共创和集联应积极与长江公司现有小股东及亚联公司现有小股东沟通，以促使中集世联达收购子公司小股东持有的长江公司和亚联公司股权、且子公司小股东按照本次交易的估值定价以现金向中集世联达出资合计不超过人民币280000000元以认购中集世联达增发的不超过

14041.4221万股股份。中集世联达各方股东原则上支持以上方向。中集世联达须另行

履行董事会和股东会的审批程序以及相关审批程序（如需），以批准子公司小股东股权上翻的交易。中集世联达旗下子公司的小股东股权上翻尚需对该等子公司的股权价值另行评估，本公司后续将及时履行相关的信息披露义务。

长江公司是中集世联达在长江经济带的核心企业，主营海铁联运、国际联运、内贸14涉铁联运等业务，围绕多条国家物流大通道构建区域性物流服务网络。截至本公告日，

中集世联达、江苏天和投资管理有限公司分别持有长江公司67%、33%股份。

亚联公司是中集世联达在南亚、东南亚国家货运的核心企业，主营海运、海关关务、尾程仓配等业务。截至本公告日，中集世联达、深圳市金源浩企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市金世航企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有亚联公司67%，30%，

3%股份。

（二）先决条件

每一投资人和集联支付投资款均应以下列条件（每一项均称“交割先决条件”）在

交割日或之前得到满足或被投资人豁免为前提：

（1）该投资人已就本次交易获得其内部审批机构、所适用的国资审批机构（如需，包括完成必要的评估备案手续等）和政府主管部门（如需，包括完成外资监管相关主管部门审批、核准或备案程序）的批准；

（2）已基于中集世联达提供的资料完成有关中集世联达业务、财务、税务、法律

和合规等方面的尽职调查，并且尽职调查中发现的问题和情况均已妥善解决或已提出令该投资人满意的解决方案；

（3）中集世联达及现有股东在本协议所作的陈述与保证持续保持真实、完整、准确，并且没有任何违反本协议承诺的行为；

（4）中集世联达已经以书面形式向该投资人披露公司的资产、负债、权益、对外

担保以及其他与本协议有关的信息，且该等信息真实、准确、完整；

（5）中集世联达已经就本次交易通过所有必要决议（包括公司董事会和股东会决议），包括批准本次交易相关事宜（包括批准全部交易文件），且现有股东放弃优先认购权、优先购买权、共同出售权或对本次交易享有的其他优先权利（如有）；

（6）中集世联达、现有股东（本集团除外）及其他相关方已就本次交易及时履行

相关通知义务和公告披露义务，并取得所有批准和同意，包括但不限于所有必要的政府主管部门或其他第三方的审核批准（如涉及）、中集世联达已及时通知中集集团财务有

限公司和华侨银行有限公司深圳分行并就本次交易取得书面同意（包括邮件方式）。本集团已就本次交易通过所有必要决议及完成所适用的上市公司公告披露程序；

（7）中集世联达、现有股东、隐山及隐山指定主体（如有）、山东陆海基金与港城基金和集联已签署并且中集世联达已向该投资人交付了经签署的全部交易文件；

（8）中集世联达已与核心员工签署了劳动合同、保密、竞业禁止协议；

15（9）本次交易符合现行有效的适用法律，且不存在其他需要第三方对本次交易作

出同意或批准但仍未取得的情况；

（10）自《投资协议》签署日至本次交易交割日期间，不存在任何已对或将对中集世联达或本次交易产生重大不利影响的情形或事件；

（11）中集世联达及现有股东已向隐山及隐山指定主体（如有）、山东陆海基金与港城基金出具确认各项本次交易交割先决条件均已满足的书面确认函（经公司法定代表人签字确认并加盖公司公章，且经现有股东签署）以及相关证明文件。

（三）本次交易投资款的支付方式及付款安排在《投资协议》确定的本次交易交割先决条件全部满足或被隐山及隐山指定主体（如有）、山东陆海基金与港城基金豁免之日起15个工作日内，隐山及隐山指定主体（如有）、山东陆海基金与港城基金和集联应向中集世联达支付《投资协议》约定的本次交易增资款至中集世联达银行账户，上海隐山应向本集团、夸克咨询、艾瑞宝迪支付《投资协议》约定的股转款至本集团、夸克咨询、艾瑞宝迪银行账户，并提供打款凭证。

上述款项支付完毕后，中集世联达应就本次交易交割在相关市场监督管理局办理完毕注册资本变更、股东变更及股本结构调整、相关股东委派董事的依法任命等工商变更

登记手续（以相关市场监督管理局向中集世联达换发新的营业执照为准）和外商投资企

业初始信息报告，并完成外汇变更登记，取得外商直接投资的外汇业务登记凭证。在前述事项均完成之日起 15 个工作日内，CLH 144应向本集团、夸克咨询、艾瑞宝迪支付《投资协议》约定的股转款至本集团、夸克咨询、艾瑞宝迪银行账户，并提供打款凭证。

（四）过渡期承诺

各方确认，本次交易的基准日为2024年12月31日，自2025年1月1日起至本次交易最后交割日期间产生的损益由本次交易交割完成后的各方股东按实缴到位的注册资本比例享有。

（五）公司治理

中集世联达设董事会，董事会由六名董事组成。董事经股东会选举产生。本次交易交割日后，中集世联达拟组建新一届董事会，其中：本集团有权提名/委派两名董事，中集世联达管理层股东有权共同提名/委派一名董事，隐山有权共同提名/委派一名董事，山东陆海基金有权提名/委派一名董事，上港集团有权提名/委派一名董事。董事会设董事长一人，由本集团提名并经全体董事超过三分之二选举产生，董事长任期不得超过董事任期，但可以连选连任。

当中集世联达董事会对决议事项的表决出现赞同票和反对票相等的僵局情形导致

16董事会无法作出有效决议时，中集世联达董事会应将该等事项提交中集世联达股东会审议。

（六）协议的生效

《投资协议》经各方盖章并经其法定代表人（或有效授权代表）签字后成立，并经各方取得其内部审批机构的批准后生效。《股东协议》经各方盖章并经其法定代表人（或有效授权代表）签字成立并自本次交易交割日起生效。

（七）其他安排

1、为确保本次交易完成后本集团继续对中集世联达并表，2025年12月31日，

本公司与中集世联达的两个员工持股平台：集智共创和集联（与本公司合称“三方”），共同签署了《股东一致行动协议》，主要条款包括：（1）三方同意，针对中集世联达公司章程规定须经中集世联达股东会决议之事，三方应采取一致行动，确保在表决时作出相同的意思表示；并促使各自提名的董事在中集世联达董事会会议中作出一致意见表决。若三方无法达成一致意见，约定由本公司作为协调人，本公司的意见为三方的最终表决意见；（2）协议自三方签署之日起生效，有效期18个月；在协议期限届满前，若本公司要求续签，则集智共创和集联需积极按照本公司的要求配合并完成续签或延期。

在一致行动协议期限届满前，除非提前获得本公司董事会或股东会（如适用）的同意不续签，否则本公司将要求集智共创和集联完成一致行动协议的续签，以保证中集世联达继续并表。

2、若后续中集世联达引战有二期交易安排，本公司将另行提交董事会进行审批以

及及时履行相关的信息披露义务。

六、本次交易的目的以及财务影响

本次交易完成后，本公司获得转股所得人民币27500万元、中集世联达获得增资额约人民币75033万元，同时引入战略投资方，有利于提升中集世联达的盈利水平和未来业务发展能力。随着中集世联达融资渠道的拓宽，可促进中集世联达巩固市场地位，提升市场份额，有助于中集世联达的盈利能力提升。中集世联达的盈利能力仍将反映在本集团的合并报表中，盈利能力的提升有望进一步提振本集团每股收益，有利于本集团股东价值的最大化。

本次交易完成后，随着战略投资人与中集世联达业务协同作用的释放，有望进一步提升本集团持有的中集世联达股权的增值率和分红回报。

本次交易完成后，本集团将继续并表中集世联达。本次交易不影响本集团损益，有利于本集团增加现金流。本次交易对本集团的财务状况及经营成果无重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

17七、董事会意见及审批程序

本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次交易遵循了公平、公开、公正的原则，属各方自愿协商的结果，符合本公司及本公司股东、特别是中小股东的利益。本次交易的相关议案已于2025年12月31日经本公司第十一届董事会2025年第17次会议审议通过。该事项在本公司董事会决策权限内，无须提交公司股东会审议批准，亦不构成关联交易。

八、备查文件

1、本公司第十一届董事会2025年第17次会议决议；

2、《股东协议》；

3、《投资协议》；

4、《股东一致行动协议》；

5、《评估报告》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇二六年一月五日

18