东旭蓝天新能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规程

（2023）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规程。

第二章人员组成

第二条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占二名。

第三条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；

召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员推举一名独立董事委员代为履行职务。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会一致。委员任期届满，可连选连任。但是连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会决定人选补足委员人数。

第三章职责权限

第六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

1/4（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章决策程序

第八条薪酬与考核工作对接人员负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（六）委员会认为必要的其他文件。

第九条薪酬与考核委员会可于半年度、年度对董事、高级管理人员工作成

果或业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。

第五章议事规则

第十条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三日通

知全体委员并提供相关资料和信息。会议由召集人主持，召集人不能出席时可

2/4委托一名其他委员主持。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可

以召开临时委员会会议。

薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条薪酬与考核委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得薪酬与考核委员会全体与会委员同意后按期召开。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应当提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员只能委托独立董事委员。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席当次会议。

第十四条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员

充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，并由与会委员签字。

非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到明确表决意见（如决议签署页、微信记录等电子数据形式、电子邮件等）方可计算为出席会议的委员人数。

第十五条会议表决实行一人一票，以书面方式进行。委员的表决意向分为

同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时3/4选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，

视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十六条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会会议

必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作规程的规定。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作规程经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同。

第二十二条本工作规程未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则以及《公司章程》为准。

第二十三条本工作规程由公司董事会负责解释。