深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定，须经公司股东会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为进一步完善深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为《公司章程》规定的本公司董事和高级管理人员。

第三条公司实行共创、共享、共担的薪酬激励策略，公司董事和高级管理

人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；

（二）坚持责、权、利相统一，薪酬与岗位价值、责任义务相匹配的原则；

（三）坚持公平合理，薪酬与公司规模、经营业绩相匹配，同时兼顾市场薪酬水平的原则；

（四）坚持激励与约束并重，薪酬与业绩贡献、绩效表现及奖惩情况相挂钩的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，在董事会的授权下负责制定公

司董事、高级管理人员的薪酬方案和考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董

事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。。

第六条公司人力资源部门、财务部门及董事会办公室等相关职能部门配合薪酬与考核委员会对具体薪酬方案实施。

第三章薪酬构成和标准

第七条董事薪酬

（一）独立董事

独立董事实行津贴制，独立董事津贴标准由股东大会审议确定，除此以外不在本公司支取薪酬，独立董事为履职所发生的差旅费等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事

1．未在公司担任除董事以外其他任何职务的董事实行津贴制，董事津贴标

准由公司股东大会审议确定，除此以外不在本公司支取薪酬，董事履职所发生的合理费用由公司承担。

2．同时兼任公司高级管理人员的董事，按照高级管理人员的薪酬方案执行，

同时领取董事津贴，董事津贴标准由公司股东大会审议确定。

3．同时兼任公司内部其他职务的董事，其薪酬方案根据在公司任职的职务

与岗位职责确定，薪酬构成和绩效考核按照公司相关标准执行，同时领取董事履职津贴，董事津贴标准由公司股东大会审议确定。

第八条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励或专

项奖励收入等组成：

（一）基本薪酬：主要依据其岗位价值、权责及风险承担、个人能力及履职情况，并结合行业及地区市场薪酬水平等因素确定。

（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为

考核基础综合评定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）中长期激励：包括股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以

及其他重大贡献或根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等。第九条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章绩效评价

第十条公司实行年度绩效考核制度，考核周期为每一年度，与公司会计年度保持一致。

第十一条经营年度结束后，根据公司年度计划完成情况，综合组织绩效和个人绩效完成情况对董事和高级管理人员进行考核。

第十二条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员

会负责组织，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事的绩效评价结果。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十三条公司董事津贴每年按季度发放。

第十四条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩

效薪酬的发放按照公司绩效管理、薪酬管理相关制度或方案执行。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司董事、高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司按照

国家相关法律法规及公司制度，从其薪酬中代扣代缴以下费用（包括但不限于）：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）法律、法规规定应当由用人单位从工资中代扣或者代缴的其他费用。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按照实际任期计算，并依据公司绩效管理、薪酬管理相关制度予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员年度绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的年度绩效薪酬和中长期激励收入发起薪酬的追索扣回程序。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章薪酬的调整

第二十条薪酬管理体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应调整。若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核委员会可根据具体情况提出薪酬修订方案，董事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施，高级管理人员薪酬标准的调整由公司董事会审议通过后实施。

第二十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整的依据为：

（一）公司经营效益情况；

（二）同行业市场薪酬水平变动情况；

（三）组织结构调整及岗位变动；

（四）通胀水平等。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜或本制度与新颁布的法律、行政法规、规范性

文件及《公司章程》等冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。