深圳市中洲投资控股股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

（2025年8月制定）

第一章总则

第一条为提高深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）的规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则（以下简称“本规则”）。

第二条公司董事会设置战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考

核专门委员会，董事会专门委员会对董事会负责，在相关法律法规及公司《章程》规定的范围内履行职责。

第二章董事会战略委员会工作细则

第一节人员组成

第三条战略委员会委员由3名董事组成。

第四条战略委员会委员（包括1名主任委员）由董事会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由战略委员会委员选举1名委员代履行职务，无法选举时，由董事会重新选举主任委员。

第五条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

第六条战略委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第二节职责权限

1第七条战略委员会行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第三节决策程序

第八条战略委员会决策程序为：

（一）战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：公司发展战略规划、公司发展战略规划分解计划、公司发展战略规划调整意

见、公司重大投资项目可行性研究报告、公司战略规划实施评估报告；

（二）战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或中介机构更正或

补充会议文件，审核通过后及时召集战略委员会会议；

（三）战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司董事会审议；

（四）若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出异议，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

第四节议事规则

第九条战略委员会委员可以提议召开会议，主任委员于收到提议后10日内召集会议并于会议召开前3日通知全体委员。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。有紧急事项时，召开战略委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第十条战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。战略委员会每一委员有1

票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十二条董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事和高级管理

人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以

2就会议讨论事项进行解释或说明。

第十三条战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第十四条战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书

面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条战略委员会委员与审议的事项存在关联关系时，战略委员会应将该事项提交董事会审议。

第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第十七条战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

第十八条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三章董事会审计与风险管理委员会工作细则

第一节人员组成

第十九条审计与风险管理委员会成员由3名董事组成，均应当由不在上市公司担任高

级管理人员的董事担任，其中独立董事占2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人员。

第二十条审计与风险管理委员会委员由董事会选举产生。

第二十一条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事中会计专

业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。

第二十二条审计与风险管理委员会委员任期与董事会董事任期一致，任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

第二十三条审计与风险管理委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第二节职责权限

第二十四条审计与风险管理委员会的主要职责权限为：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度的制定及其实施；

3（三）必要时就重大问题与外部审计师进行沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）审查和评价公司重大关联交易；

（七）法律法规、公司《章程》和公司董事会授予的其他事项。

第二十五条下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第三节决策程序

第二十六条公司内部审计和财务相关部门负责人向审计与风险管理委员会提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内部重大审计报告及外部审计报告；

（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

（四）公司定期报告及临时报告；

（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第二十七条审计与风险管理委员会会议对第二十六条所述材料进行审议，并形成相关

书面议案，呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

4第四节议事规则

第二十八条审计与风险管理委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。

第二十九条审计与风险管理委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第三十条审计与风险管理委员会会议召开前3日通知全体委员，有紧急事项时，召开

审计与风险管理委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。主任委员于收到召开临时会议的提议后10日内召集临时会议。

第三十一条审计与风险管理委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计与风

险管理委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第三十二条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第三十三条董事会秘书列席审计与风险管理委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第三十四条审计与风险管理委员会委员及列席审计与风险管理委员会会议的人员对

尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十五条审计与风险管理委员会会议应由审计与风险管理委员会委员本人出席。委

员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计与风险管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十六条如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。

第三十七条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、公司《章程》及本细则的规定。

第三十八条审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

第三十九条审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第四章董事会提名委员会工作细则

第一节人员组成

第四十条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

5第四十一条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，

并由董事会选举产生。

第四十二条提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第四十三条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第二节职责权限

第四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第四十五条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；董事会对

提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第三节决策程序

第四十六条提名委员会依据相关法律法规和公司《章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第四十七条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与本公司主要股东及公司有关部门进行交流，研究公司对新

董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业的内部以及人才市场等广泛搜寻董

事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行

6资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四节议事规则

第四十八条提名委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。有紧急事项时，召开提名委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第四十九条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的

表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第五十条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第五十一条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第五十二条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、法规、公司《章程》及本办法的规定。

第五十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第五十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第五十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一节人员组成

第五十七条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五十八条薪酬与考核委员会由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五十九条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事

7会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委

员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第二节职责权限

第六十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第六十二条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第三节决策程序

第六十四条公司董事会办公室、人力行政中心及其他相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第六十五条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额

和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第四节议事规则

8第六十六条薪酬与考核委员会每年至少召开2次会议，并于会议召开前3日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名独立董事委员主持。有紧急事项时，召开审计与风险管理委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第六十七条薪酬与考核委员会委员可以提议召开薪酬与考核委员会临时会议，召集人

应当自接到提议后10日内，召集并主持临时会议。召集人不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第六十八条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第六十九条委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第七十条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。

第七十一条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

第七十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第七十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第七十四条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分

配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本工作制度的规定。

第七十五条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第七十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第七十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息

第六章附则

第七十八条在本规则中，“以上”包括本数。

第七十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司《章程》中该等术语的含义相同。

9第八十条本规则未规定的事项，依照公司《章程》和有关法律、行政法规的规定办理。

第八十一条本规则由公司董事会负责制定、解释和修改，自董事会决议通过之日起实施。

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