股票代码：000042股票简称：中洲控股公告编号：2025-45号

深圳市中洲投资控股股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开的第十

届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》，该议案尚需提交至公司

2025年第一次临时股东会进行审议，本次公司《章程》具体修订内容对照如下：

原章程条款修订后的条款

第一条为维护公司、股东、职工和第一条为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

(以下简称“公司”)。(以下简称“公司”)。

公司经深圳市人民政府深府函

[1994]18号文批准，以募集设立方式设立；

在深圳市工商行政管理局注册登记（深圳市工商局深司字 N20402 号），取得营业执照，统一社会信用代码为：

91440300192190768P。

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

1原章程条款修订后的条款的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九十条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其所持认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司是企业法人，有独立的担责任，公司是企业法人，有独立的法人财法人财产，享有法人财产权。公司以其全部产，享有法人财产权。公司以其全部资财产财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

新增第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

删除第十二条公司遵守法律、法规、规

章和本公司章程规定，积极保护股东和债权人的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，促进企业本身与全社会的协调、和谐发展。公司将按照有关规定制定公司社会责任制度。

第十三条公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司还将采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第十四条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第十五四条经依法登记，公司经营第十四条公司的经营宗旨为：给股

范围为：房地产开发及商品房销售、管理；东以满意的投资回报，给客户以理想的生活承接建筑安装工程；自有物业租赁。方式，给员工以广阔的发展空间。

公司的经营宗旨为：给股东以满意的投资回报，给客户以理想的生活方式，给员工以广阔的发展空间。

新增第十五条经依法登记，公司经营范

围为：房地产开发及商品房销售、管理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类类别的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

2原章程条款修订后的条款

股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类类别别股票，每股同次发行的同类别股票，每股的发行的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；认购人所认购的股

个人认购人所认购的股份，每股应当支付相份，每股应当支付相同价额。

同价额。

第十八条公司发行的面额股票，以第十八条公司发行的面额股，以人人民币标明面值。民币标明面值。

第二十条公司发起人为深圳市建设第二十条公司发起人为深圳市建设

(集团)公司，该公司于1994年5月26日以(集团)公司，该公司于1994年5月26日以存量净资产折股40000000股。公司设立存量净资产折股40000000股。公司设立时发行的股份总数为56300000股，面额时发行的股份总数为56300000股，面额股的每股金额为1元。股的每股金额为1元。

第二十二条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或者担保、借款等形式，为他人取得本公司或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为他人其母公司的股份提供财务资助，公司实施员取得本公司或者其母公司的股份提供财务工持股计划的除外。

资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会作分别作出决议，可以采用下列方式增加资出决议，可以采用下列方式增加资本：

本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

批准规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，依第二十五条公司不得收购本公司股

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规份。但是，有下列情形之一的除外：

定，可以收购本公司的股份：公司不得收购（一）减少公司注册资本；

本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（四）股东因对股东会作出的公司合

3原章程条款修订后的条款

权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（四）股东因对股东会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转（六）公司为维护公司价值及股东权换为股票的公司债券；益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

（一）证券交易所集中竞价交易方式；行政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第

公司收购本公司股份，可以通过公开（三）项、第（五）项、第（六）项规定的的集中交易方式，或者法律、行政法规和中情形收购本公司股份的，应当通过公开的集国证监会认可的其他方式进行。中交易方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会决形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或公司股份的，可以依照本章程的规定或者股者股东会的授权，应经三分之二以上董事出东会的授权，经三分之二以上董事出席的董席的董事会会议决议。事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10十日内注销；属的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

6六个月内转让或者注销；属于第（三）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司股份数不得超过本公司已发行股份总

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转额的百分之十，并应当在三年内转让或者注让或者注销。收购本公司股份后，公司应当销。

依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条公司的股份可以应当依第二十八条公司的股份应当依法转法转让。让。

4原章程条款修订后的条款

第二十九条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票份作为质押权的标的。份作为质押权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发第三十条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所上市交行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司公司申报所持有的本公司的股份（含优先股申报所持有的本公司的股份（含优先股股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职份）及其变动情况，在就任时确定的任职期期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公

公司同一类别股份总数的25%百分之二十司同一类别股份总数的百分之二十五；所持五；所持本公司股份自公司股票上市交易之本公司股份自公司股票上市交易之日起一

日起1一年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让。上述人员离职后半年内，不年内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上第三十一条公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人员、股份的股东、董事、高级管理人员，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证券证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后在买入后6六个月内卖出，或者在卖出后6六个月内又买入，由此所得收益归本公司所六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规百分之五5%以上股份的，卖出该股票不受6定的其他情形的除外。

个月时间限制以及有中国证监会规定的其前款所称董事、高级管理人员、自然他情形的除外。人股东持有的股票或者其他具有股权性质前款所称董事、高级管理人员、自然的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及人股东持有的股票或者其他具有股权性质利用他人账户持有的股票或者其他具有股的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及权性质的证券。

利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照前款规定执行的，权性质的证券。股东有权要求董事会在三十日内执行。公司公司董事会不按照前款规定执行的，股董事会未在上述期限内执行的，股东有权为东有权要求董事会在30三十日内执行。公了公司的利益以自己的名义直接向人民法司董事会未在上述期限内执行的，股东有权院提起诉讼。

为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照本条第一款的规定法院提起诉讼。执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第一节股东的一般规定第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算第三十二条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

5原章程条款修订后的条款

其所持有股份的种类类别享有权利，承担义其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

务；持有同一种类类别股份的股东，享有同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，等权利，承担同种义务。承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股东身份股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定行为时，由董事会或股东会召集人确定股权股权登记日，股权登记日收市后登记在册的登记日，股权登记日收市后登记在册的股东股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程

规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）依照法律、行政法规及本章程份；

的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

监事会会议决议、财务会计报告务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司查阅、复制公司章程、股东名册、股的会计账簿、会计凭证；

东会会议记录、董事会会议决议、财务会计（六）公司终止或者清算时，按其所报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

账簿、会计凭证；（七）对股东会作出的公司合并、分

（六）公司终止或者清算时，按其所持立决议持异议的股东，要求公司收购其股有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（八）法律、行政法规、部门规章或

立决议持异议的股东，要求公司收购其股者本章程规定的其他权利。

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公第三十五条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持连续一百八十日以上单独或者合计持

6原章程条款修订后的条款

有公司百分之三以上股份的股东有权要求有公司百分之三以上股份的股东有权要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当提供查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当提供其持有公司股份的种类以及持股数量的书其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件向公司提出书面请求，说明目的。公面文件向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60六十日内，请求人民法院撤作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序但是，股东会、董事会会议的召集程序或者或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质实质影响的除外。影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

7原章程条款修订后的条款

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七八条审计与风险管理委员第三十八条审计与风险管理委员会

会成员以外的董事、高级管理人员执行公司成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180一百八十定，给公司造成损失的，连续一百八十日以日以上单独或合并持有公司1%百分之一以上单独或合并持有公司百分之一以上股份上股份的股东有权书面请求监事会审计与的股东有权书面请求审计与风险管理委员风险管理委员会向人民法院提起诉讼；监事会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委

会审计与风险管理委员会执行公司职务时员会执行公司职务时违反法律、行政法规或

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给者本章程的规定，给公司造成损失的，股东公司造成损失的，股东可以书面请求董事会可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。审计与风险管理委员会、董事会收到监事会审计与风险管理委员会、董事前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提或者自收到请求之日起三十日内未提起诉起诉讼，或者自收到请求之日起30三十日讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的股东有权为了公司的利益以自己的名义的，前款规定的股东有权为了公司的利益以直接向人民法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损损失的，本条第一款规定的股东可以依照前失的，本条第一款规定的股东可以依照前两两款的规定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

第三十九四十条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义务：

义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股款；

纳股款金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不不得抽回其股本；

得退股抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地地位和股东有限责任损害公司债权人的利

8原章程条款修订后的条款

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权整条删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二至第四十五条第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

9原章程条款修订后的条款

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二六条公司股东会由全体股第四十六条公司股东会由全体股东东组成。股东会是公司的权力机构，依法行组成。股东会是公司的权力机构，依法行使使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董划；事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（三）审议批准公司的利润分配方案项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案和算或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）对公司合并、分立、解散、清算定的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

10原章程条款修订后的条款

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务百分之三十的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十三条规定的担事项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出售股计划；

重大资产超过公司最近一年经审计总资产（十三）审议法律、行政法规、部门

30%的事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事其他事项。

项；除上述第（五）项股东会可以授权董

（十五）审议股权激励计划；事会对发行公司债券作出决议外，上述股东

（十六）对公司因本章程第二十五条第会的职权不得通过授权的形式由董事会或

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份者其他机构和个人代为行使。

作出决议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除上述第（五）项股东会可以授权董

事会对发行公司债券作出决议外，上述股东

11原章程条款修订后的条款

会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十三七条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计（一）本公司及本公司控股子公司的

净资产10%的担保；对外担保总额达到或超过最近一期经审计

（二一）本公司及本公司控股子公司的净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

对外担保总额达到或超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最净资产的50%百分之五十以后提供的任何担近一期经审计总资产的百分之三十以后提保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（三）公司在一年内向他人提供担保近一期经审计总资产的百分之三十以后提的金额超过公司最近一期经审计总资产百供的任何担保；分之三十的担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保（四）为资产负债率超过百分之七十的金额超过公司最近一期经审计总资产百的担保对象提供的担保；

分之三十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（三四）为资产负债率超过70%百分之计净资产百分之十的担保；

七十的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（四）连续12个月内担保金额超过公方提供的担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（七）公司为购房客户提供按揭担保

（五）连续12个月内担保金额超过公不在本章程所述的对外担保范畴之内。

司最近一起经审计净资产的50％且绝对金股东会审议前款第（三）项担保事项

额超过5000万元人民币单笔担保额超过最时，应经出席股东会的股东所持有表决权的近一期经审计净资产百分之十的担保；三分之二以上通过。

（六）对股东、实际控制人及其关联方公司对外提供担保，如每年发生数量

提供的担保；众多、需要经常订立担保协议而难以就每份

（七）公司为购房客户提供按揭担保不协议提交董事会或者股东会审议的，上市公

在本章程所述的对外担保范畴之内。司可以在满足相关法律法规规定的条件下，股东大会审议前款第（四三）项担保事合理预计未来十二个月的新增担保总额度，项时，应经出席股东大会的股东所持有表决并提交股东会审议。

权的2/3三分之二以上通过。前述担保事项实际发生时，上市公司公司对外提供担保，如每年发生数量应当及时披露。任一时点的担保余额不得超众多、需要经常订立担保协议而难以就每份过股东会审议通过的担保额度。

协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以在满足相关法律法规规定的条件下，合理预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第四十四八条股东大会分为年度股第四十八条股东会分为年度股东会

东大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开一次，召开1一次，应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的六个月内举

12原章程条款修订后的条款

6六个月内举行。行。

第四十五九条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2两个月以内召开临司在事实发生之日起两个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定董事人数不足《公司法》规定人数或

人数或者本章程所定人数的2/3三分之二即者本章程所定人数的三分之二即六人时；

6六人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总总额三分之一时；

额1/3三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（三）单独或者合计持有公司10%百分十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计与风险管理委员会提议召

（五）监事会审计与风险管理委员会开时；

提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东会通前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在公司股东会决议公告

知发出日计算；但在公司股东会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的公司股份不得低于公司有表决权股持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十

份总数的10%百分之十；持股数量不足10%时，本次临时股东会所做出的决议无效。

百分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。

第四十六五十条本公司召开股东大第五十条本公司召开股东会的地点

会的地点为：公司住所地或董事会决定的其为：公司住所地或董事会决定的其他地点。

他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在需要时，公司还将提供网络或其它召开。在需要时，公司还将提供网络或其它表决方式，为股东参加股东会提供便利。股表决方式，为股东参加股东大会提供便利。东通过上述表决方式参加股东会的，视为出股东通过上述表决方式参加股东大会的，视席。

为出席。

第四十七五十一条本公司召开股东第五十一条本公司召开股东会时将

大会时将聘请律师对以下问题出具法律意聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符合合法律、行政法规、本章程；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集人资资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果是否否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）应本公司要求对其他有关问题出出具的法律意见。

具的法律意见。

13原章程条款修订后的条款

第四十八五十二条股东大会由董事第五十二条董事会应当在规定的期会召集。董事会应当在规定的期限内按时召限内按时召集股东会。

集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会立董事要求召开临时股东会的提议，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事行使该职权的，应当经全体独立董事过半在收到提议后十日内提出同意或不同意召数同意。董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意本章程的规定，在收到提议后10十日内提召开临时股东会的，将在作出董事会决议后出同意或不同意召开临时股东会的书面反的五日内发出召开股东会的通知；董事会不馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将同意召开临时股东会的，将说明理由并公在作出董事会决议后的5五日内发出召开股告。

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九五十三条监事会有权审计第五十三条审计与风险管理委员会

与风险管理委员会向董事会提议召开临时向董事会提议召开临时股东会，应当以书面股东大会，应当以书面形式向董事会提出。形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到提议后十规定，在收到提案议后10十日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东会的或不同意召开临时股东大会的书面反馈意书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开股东出董事会决议后的5五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。

监事会审计与风险管理委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董在收到提议后10十日内未作出反馈的，视事会不能履行或者不履行召集股东会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东大职责，审计与风险管理委员会可以自行召集会会议职责，监事会审计与风险管理委员会和主持。

可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%百分之十以上股份（含表决权恢复的优百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股先股等）的股东有权向董事会请求召开临时等）的股东有权向董事会请求召开临时股东

股东大会，并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10十日内提出同定，在收到请求后十日内提出同意或不同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股在作出董事会决议后的5五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者

14原章程条款修订后的条款

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或在收到请求后10十日内未作出反馈的，单者合计持有公司百分之十以上股份（含表决独或者合计持有公司10%百分之十以上股份权恢复的优先股等）的股东有权向审计与风（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向险管理委员会提议召开临时股东会，并应当审计与风险管理委员会提议召开临时股东以书面形式向审计与风险管理委员会提出大会，并应当以书面形式向监事会审计与风请求。

险管理委员会提出请求。审计与风险管理委员会同意召开临时监事会审计与风险管理委员会同意召股东会的，应在收到请求五日内发出召开股开临时股东大会的，应在收到请求5五日内东会的通知，通知中对原提案的变更，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会未在规定期限监事会审计与风险管理委员会未在规内发出股东大会通知的，视为审计与风险管定期限内发出股东大会通知的，视为监事会理委员会不召集和主持股东会，连续九十日审计与风险管理委员会不召集和主持股东以上单独或者合计持有公司百分之十以上大会，连续90九十日以上单独或者合计持股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可有公司10%百分之十以上股份（含表决权恢以自行召集和主持。复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十一五条监事会审计与风险管第五十五条审计与风险管理委员会

理委员会或股东决定自行召集股东大会的，或股东决定自行召集股东会的，须书面通知须书面通知董事会，同时向公司所在地中国董事会，同时向证券交易所备案。

证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

10%百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二六条对于监事会审计与风第五十六条对于审计与风险管理委

险管理委员会或股东自行召集的股东大会，员会或股东自行召集的股东会，董事会和董董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登提供股权登记日的股东名册。记日的股东名册。

第五十三七条监事会审计与风险管第五十七条审计与风险管理委员会

理委员会或股东自行召集的股东大会，会议或股东自行召集的股东会，会议所必需的费所必需的费用由本公司承担。用由本公司承担。

第四五节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四八条提案的内容应当属于第五十八条提案的内容应当属于股

股东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章程的项，并且符合法律、行政法规和本章程的有有关规定。关规定。

第五十五九条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事

董事会、监事会审计与风险管理委员会以及会、审计与风险管理委员会以及单独或者合

15原章程条款修订后的条款单独或者合并持有公司3%百分之一以上股并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有复的优先股等）的股东，有权向公司提出提权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%百分之一以单独或者合计持有公司百分之一以上

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东大会召开10十日前提出临时提可以在股东会召开十日前提出临时提案并案并书面提交召集人。召集人应当在收到提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案后2两日内发出股东大会补充通知，公告两日内发出股东会补充通知，公告临时提案临时提案的内容同时披露提出临时提案的的内容同时披露提出临时提案的股东姓

股东姓名、持股比例，并将该临时提案提交名、持股比例，并将该临时提案提交股东会股东大会审议。但临时提案违反法律、行政审议。但临时提案违反法律、行政法规或者法规或者公司章程的规定，或者不属于股东公司章程的规定，或者不属于股东会职权范大会职权范围的除外。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会通知公告后，不得修改股东会通知中中已列明的提案或增加新的提案。已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知中未列明或不符合本章程

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进规定的提案，股东会不得进行表决并作出决行表决并作出决议。议。

第五十六六十条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东会召

东大会召开20二十日前以公告方式通知各开二十日前以公告方式通知各股东，临时股股东，临时股东会将于会议召开15十五日东会将于会议召开十五日前以公告方式通前以公告方式通知各股东。知各股东。

第五十七六十一条股东大会的通知第六十一条股东会的通知包括以下

包括以下内容：内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议（一）会议的时间、地点、方式和会期限；议期限；

（二）会议召集人；（二）会议召集人；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东（含（四）以明显的文字说明：全体股东表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

权股份的股东均有权出席股东大会，并可以表决权股份的股东均有权出席股东会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股以书面委托代理人出席会议和参加表决，该东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登（五）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7七个工作日股权登记日一旦确当不多于七个工作日股权登记日一旦确认，不得变更；认，不得变更；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）会务常设联系人姓名，电话号

（七）股东大会采用网络或其他方式码；

的，应当在股东大会通知中明确载明网络或（七）网络或其他方式的表决时间及其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

16原章程条款修订后的条款

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董会通知或补充通知时将同时披露独立董事事的意见及理由。的意见及理由。

第五十八六十二条股东大会拟讨论第六十二条股东会拟讨论董事选举

董事、监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董事候选充分披露董事、监事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单独提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。

第五十九六十三条发出股东大会通第六十三条发出股东会通知后，无知后，无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，股东会消，股东大会通知中列明的提案不应取消。通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在或取消的情形，召集人应当在原定召开日前原定召开日前至少2两个工作日公告并说明至少两个工作日公告并说明原因。

原因。

第五六节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会的正常集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东股东合法权益的行为，将采取措施加以制止合法权益的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十一五条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的的所有股东或其代理人普通股股东（含表决所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或

份的股东等股东或者其代理人，均有权出席者其代理人，均有权出席股东会。并依照有股东大会。并依照有关法律、法规及本章程关法律、法规及本章程行使表决权。

行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十二六条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托份的有效证件或证明；委托代理他人出席会

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

17原章程条款修订后的条款

证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十三七条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出

出席股东大会的授权委托书应当载明下列席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名委托人姓名或者司股份的类别和数量；

名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权代理人姓名或（三）股东的具体指示，包括对列入

者名称；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

（三）股东的具体指示，包括分别对者弃权票的指示等；

列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（四）委托书签发日期和有效期限；

反对或者弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八七十二条股东大会召开第七十二条股东会要求董事、高级时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应管理人员列席会议的，董事、高级管理人员当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九七十三条股东大会由董事第七十三条股东会由董事长主持。

长主持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副时，由副董事长主持；副董事长不能履行职董事长主持；副董事长不能履行职务或不履务或不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务时，由半数以上董事共同推举的一名举的一名董事主持。董事主持。

监事会审计与风险管理委员会自行召审计与风险管理委员会自行召集的股

集的股东大会，由监事会审计与风险管理委东会，由审计与风险管理委员会召集人主员会召集人主持。监事会审计与风险管理委持。审计与风险管理委员会召集人不能履行员会召集人不能履行职务或不履行职务时，职务或不履行职务时，由半数以上审计与风由半数以上监事会审计与风险管理委员会险管理委员会成员共同推举的一名审计与成员共同推举的一名监事会审计与风险管风险管理委员会成员主持。

理委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持。

者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

18原章程条款修订后的条款

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会有表决权过半数的股东同意，股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召集、召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

成、会议记录及其签署、公告等内容，以及会议记录及其签署、公告等内容，以及股东股东大会对董事会的授权原则，授权内容应会对董事会的授权原则，授权内容应明确具明确具体。股东大会议事规则应作为章程的体。股东会议事规则应作为章程的附件，由附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十一五条在年度股东大会上，第七十五条在年度股东会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。

第七十二六条董事、监事、高级管第七十六条董事、高级管理人员在理人员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解释和作出解释和说明。说明。

第七十四八条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下由董事会秘书负责。

内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要要点和表决结果；

点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的的其他内容。

其他内容。

第六七节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八八十二条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东会以普

大会以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

19原章程条款修订后的条款

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六四）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九八十三条下列事项由股东第八十三条下列事项由股东会以特

大会以特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变（二）公司的分立、合并、解散或者更组织形式；变更组织形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大产或者向他人提供担保的金额超过公司最资产或者向他人提供担保的金额超过公司

近一期经审计总资产30%百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）公司因本章程第二十五条第（六）法律、行政法规或者本章程规

（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；定的，以及股东会以普通决议认定会对公司（七六）深圳证券交易所《股票上市产生重大影响的、需要以特别决议通过的其规则》、其它法律、行政法规或者本章程规他事项。

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以董事会、独立董事和持有百分之一以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

20原章程条款修订后的条款

东投票权应当向被征集人充分披露具体投东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

第八十六九十条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不会时，不会对提案进行修改，否则若变更，有对提案进行修改，若变更，则应当被视为一关变更则应当被视为一个新的提案，不能在个新的提案，不能在本次股东会上进行表本次股东大会上进行表决。决。

第八十九九十三条股东大会对提案第九十三条股东会对提案进行表决

进行表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监票和监票。审议事项与股东有利害关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关股的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十一五条出席股东大会的股第九十五条出席股东会的股东，应东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：同一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内作为内地与香港股票市场交易互联互通机地与香港股票市场交易互联互通机制股票

制股票的名义持有人，按照实际持有人意思的名义持有人，按照实际持有人意思表示进表示进行申报的除外。行申报的除外。

第五章董事和董事会第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定第一节董事的一般规定

第九十七一百零一条公司董事为自第一百零一条公司董事为自然人，然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

董事：（一）无民事行为能力或者限制民事

（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑处刑罚，执行期满未逾5五年，或者因犯罪的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

被剥夺政治权利，执行期满未逾5年被宣告（三）担任破产清算的公司、企业的缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算（四）担任因违法被吊销营业执照、完结之日起未逾3三年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

21原章程条款修订后的条款

（四）担任因违法被吊销营业执照、责有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照、责令关闭之日起未逾三年；

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭之日起未逾3三年；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）被中国证监会处以证券市场禁

清偿被人民法院列为失信被执行人；入措施，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（七）被证券交易所公开认定为不适措施，期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

（七）被证券交易所公开认定为不适限未满的；

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期（八）法律、行政法规或部门规章规限未满的；定的其他内容。

（八）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该的其他内容。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间违反本条规定选举、委派董事的，该选出现本条情形的，公司解除其职务，停止其举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出履职。

现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十八一百零二条董事由股东大第一百零二条董事由股东会选举或

会选举或更换，并可在任期届满前由股东会更换，并可在任期届满前由股东会解除其职解除其职务。董事任期3三年，任期届满可务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

连选连任。董事在任期届满以前，股东大会董事任期从就任之日起计算，至本届不能无故解除其职务。董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事任期从就任之日起计算，至本届董时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍事会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本章改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应程的规定，履行董事职务。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由高级管理人员兼任，但兼的规定，履行董事职务。任高级管理人员职务的董事以及由职工代董事可以由总裁或者其他高级管理人表担任的董事，总计不得超过公司董事总数员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员的二分之一。

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总公司董事会中由一名职工代表担任董计不得超过公司董事总数的1/2二分之一。事。董事会中的职工代表由公司职工通过职公司董事会中由一名职工代表担任董工代表大会、职工大会或者其他形式民主选事。董事会中的职工代表由公司职工通过职举产生，无需提交股东会审议。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九一百零三条董事应当遵守第一百零三条董事应当遵守法律、法律、行政法规和本章程的规定，对公司负行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身义务，应当采取措施避免自身利益与公司利利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他资金；

非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义

22原章程条款修订后的条款

（二）不得挪用公司资金；或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（三）不得利用职权贿赂或者收受其人名义或者其他个人名义开立账户存储；他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（四）未向董事会或者股东会报告，东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他并按照本章程的规定经董事会或者股东会人或者以公司财产为他人提供担保；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（五）不得违反本章程的规定或未经股合同或者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（五）不得利用职务便利，为自己或易；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事

（六）未经股东大会同意，不得利用职会或者股东会报告并经股东会决议通过，或务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的者公司根据法律、行政法规或者本章程的规商业机会，自营或者为他人经营与本公司同定，不能利用该商业机会的除外；

类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为并经股东会决议通过，不得自营或者为他人己有；经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得违反本章程的规定，未经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他益；人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得接受他人与公司交易的佣章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）不得利用其关联关系损害公司偿责任。利益；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司（十一）法律、行政法规、部门规章资金；及本章程规定的其他忠实义务。

（二）不得将公司资金以其个人名义董事违反本条规定所得的收入，应当

或者其他个人名义开立账户存储；归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

（三）不得利用职权贿赂或者收受其赔偿责任。

他非法收入；董事、高级管理人员的近亲属，董事、

（四）未向董事会或者股东会报告，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

并按照本章程的规定经董事会或者股东会控制的企业，以及与董事、高级管理人员有决议通过，不得直接或者间接与本公司订立其他关联关系的关联人，与公司订立合同或合同或者进行交易；者进行交易，适用本条第二款第（四）项规

（五）不得利用职务便利，为自己或定。

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

23原章程条款修订后的条款

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零四条董事应当遵守法律、第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合家法律、行政法规以及国家各项经济政策的国家法律、行政法规以及国家各项经济政策要求，商业活动不超过营业执照规定的业务的要求，商业活动不超过营业执照规定的业范围；务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）原则上应当亲自出席董事会，（三）及时了解公司业务经营管理状以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议况；

事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事（四）认真阅读公司的各项商务、财会的，应当审慎地选择受托人及时了解公司务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了业务经营管理状况；解并持续关注公司业务经营管理状况和公

（四）认真阅读公司的各项商务、财务司已发生的重大事件及其影响，及时向董事

报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解会报告公司经营活动中存在的问题，不得以并持续关注公司业务经营管理状况和公司不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸

已发生的重大事件及其影响，及时向董事会责任；

报告公司经营活动中存在的问题，不得以不（五）应当对公司定期报告签署书面直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责确认意见。保证公司所披露的信息真实、准任；确、完整；

（五）应当对公司定期报告签署书面确（六）应当如实向审计与风险管理委认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与完整；风险管理委员会行使职权；

24原章程条款修订后的条款

（六）应当如实向监事会审计与风险（七）法律、行政法规、部门规章、管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉监事会审计与风险管理委员会行使职权；义务。

（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三七条公司建立董事离职第一百零七条公司建立董事离职管

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司保密规定的合理期限内仍然有效，其对公司保密信息或商业秘密保密的义务在其任职结束信息或商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董公司董事辞职生效或者任期届满后承事在任职期间因执行职务而应承担的责任，担忠实义务的具体期限为6个月。不因离任而免除或者终止。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五一十条董事执行公司职第一百一十条董事执行公司职务，务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务时违反法律、行政

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造法规、部门规章或者本章程的规定，给公司成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司设董事会，对股第一百一十二条公司设董事会，董东大会负责。事会由九名董事组成，设董事长一人，副董

第一百零八条董事会由9名董事组事长一人。董事长和副董事长由董事会以全成，设董事长一人，副董事长一人。董事会体董事的过半数选举产生。董事会成员中应成员中应当至少包括1/3的独立董事。当至少包括三分之一的独立董事。

合并

第一百零九一十三条董事会行使下第一百一十三条董事会行使下列职

列职权：权：

（一）召集股东会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

25原章程条款修订后的条款

（四）建立健全公司内部控制，并保（四）制订公司的利润分配方案和弥持其有效性；补亏损方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资

决算方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六四）制订公司的利润分配方案和弥（六）拟订公司重大收购、收购本公补亏损方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（七五）制订公司增加或者减少注册资式的方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公

（八六）拟订公司重大收购、公司因司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

情形收购本公司股票或者合并、分立、解散赠等事项；

及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九七）在股东大会授权范围内，决定（九）聘任或者解聘公司总裁、董事公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬对外担保事项、委托理财、关联交易、对外事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或捐赠等事项；者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理

（十八）决定公司内部管理机构的设人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一九）聘任或者解聘公司总裁、董（十一）制订本章程的修改方案；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十二）管理公司信息披露事项；

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任（十三）向股东会提请聘请或更换为或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管公司审计的会计师事务所；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并

（十二十）制定公司的基本管理制度；检查总裁的工作；

（十三十一）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章

（十四十二）管理公司信息披露事项；或本章程授予的其他职权。

（十五十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）经三分之二以上董事出席，对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十八十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二六条在股东大会授权第一百一十六条在股东会授权范围范围内，董事会确定对重大外投资、收购出内，董事会对公司重大对外投资、收购出售售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

财、关联交易、对外捐赠等事项的决策的权关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如

限如下：，建立严格的审查和决策程序；重下：

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进（一）审议达到深圳证券交易所《股行评审。票上市规则》规定的应当及时披露但未达到

26原章程条款修订后的条款公司董事会审议涉及资产总额占公司股东会审议标准的重大交易事项（不包括参最近一期经审计总资产10%以上的对外投与土地公开挂牌竞拍）；

资、收购出售资产、资产抵押等事项（不包（二）审议与关联自然人发生的单笔括参与土地公开挂牌竞拍）；审议与关联自成交金额超过三十万元的交易，或与关联法然人发生交易金额达到30万元以上，或与人发生的单笔交易金额达到三百万元以上，关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之零且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上点五以上的关联交易（根据相关法律法规可的关联交易；审议公司单笔超过200万元的以予以豁免的情形除外）；

对外捐赠事项。（三）审议公司单笔超过二百万元的审议并决定低于本章程第四十三条规对外捐赠事项；

定标准的对外担保事项，并应由出席董事会（四）审议并决定低于本章程第四十会议的2/3以上董事审议同意。七条规定标准的对外担保事项，并应由出席审议并决定公司对外财务资助事项，并董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

应由出席董事会会议的2/3以上董事审议同（五）审议并决定公司对外财务资助意。事项，并应由出席董事会会议的三分之二以审议法律、行政法规、部门规章或本章上董事审议同意；

程规定应当提交股东大会审议的事项。（六）审议法律、行政法规、部门规公司董事会在行使上述权限时，依照法章或本章程规定应当提交股东大会审议的律法规和证券交易所上市规则履行信息披事项。

露义务。公司董事会在行使上述权限时，应当（一）审议达到深圳证券交易所《股建立严格的审查和决策程序，重大投资项目票上市规则》规定的应当及时披露但未达到应当组织有关专家、专业人员进行评审。

股东会审议标准的重大交易事项（不包括参与土地公开挂牌竞拍）；

（二）审议与关联自然人发生的单笔

成交金额超过三十万元的交易，或与关联法人发生的单笔交易金额达到三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之零点五以上的关联交易（根据相关法律法规可以予以豁免的情形除外）；

（三）审议公司单笔超过二百万元的对外捐赠事项；

（四）审议并决定低于本章程第四十

七条规定标准的对外担保事项，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（五）审议并决定公司对外财务资助事项，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当提交股东大会审议的事项。

公司董事会在行使上述权限时，应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目

27原章程条款修订后的条款

应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第一百一十三条董事长和副董事长整条删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会应当根据股整条删除

东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由公司董事长担任召集人，审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士的独立董事。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。

董事会制订各专门委员会实施细则，详细规定各专门委员会人员组成、职责权限、

决策程序和议事规则等，并由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。

第一百一十八二十条代表1/10十分第一百二十条代表十分之一以上表

之一以上表决权的股东、1/3三分之一以上决权的股东、三分之一以上董事或者审计与

董事或者监事会审计与风险管理委员会，可风险管理委员会，可以提议召开董事会临时以提议召开董事会临时会议。董事长应当自会议。董事长应当自接到提议后十日内，召接到提议后10十日内，召集和主持董事会集和主持董事会会议。

会议。

第一百一十九二十一条董事会召开第一百二十一条董事会召开临时董

临时董事会会议的通知方式为：以专人送事会会议的通知方式为：每次会议应当于会

出、邮件、传真、电子邮件、公告等方式进议召开三日以前以电子邮件等方式书面通行；通知时限为：提前3日每次会议应当于知全体董事。

会议召开三日以前以电子邮件等方式书面情况紧急，为保障公司权益，需尽快通知全体董事。召开董事会临时会议的，可以随时按董事留情况紧急，为保障公司权益，需尽快召存于公司的电话、微信等通讯方式发出会议开董事会临时会议的，可以随时通过电话或通知，但召集人应当在会议上作出说明。

者其他口头按董事留存于公司的电话、微信

等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二四条董事与董事会会第一百二十四条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业或者个人有关联决议事项所涉及的企业或者个人有关联关关系的该董事应当及时向董事会书面报系的该董事应当及时向董事会书面报告。

告。有关联关系的董事不得对该项决议行使有关联关系的董事不得对该项决议行使表表决权，也不得代理其他董事行使表决权。决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

28原章程条款修订后的条款

该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无席即可举行，董事会会议所作决议须经无关关联关系董事过半数通过。出席董事会的无联关系董事过半数通过。出席董事会的无关关联董事人数不足3三人的，应将该事项提联董事人数不足三人的，应将该事项提交股交股东大会审议。东会审议。

第一百二十三五条董事会决议表决第一百二十五条董事会决议表决方

方式为：会议现场举手表决、电话或网络通式为：会议现场举手表决、电话或网络通讯讯表决，或者书面投票表决。表决，或者书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以通过允许所有与会人员意见的前提下，可以通过允许所有与会人员同时并即时的相互沟通的电话会议或其他同时并即时的相互沟通的电话会议或其他

网络通讯方式进行表决并作出决议，并由参网络通讯方式进行表决并作出决议，并尽快会董事签字并尽快履行书面签字手续。董事履行书面签字手续。董事的电话或网络通讯的电话或网络通讯表决具有与书面签字同表决具有与书面签字同等的效力，但事后的等的效力，但事后的书面签字必须与会议上书面签字必须与会议上的口头表决相一致，的口头表决相一致，董事事后拒绝签字或提董事事后拒绝签字或提出不同意见的，不影出不同意见的，不影响已作出的董事会决议响已作出的董事会决议的效力。

的效力。

新增第三节独立董事

新增第一百二十九条至一百三十五条第一百二十九条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

29原章程条款修订后的条款

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列

30原章程条款修订后的条款

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

31原章程条款修订后的条款

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十六条至一百四十二条第一百三十六条公司董事会设置审

计与风险管理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计与风险管理委

员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计与风险管理委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员会成员的过半数通过。

审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险管理委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核考核委员

32原章程条款修订后的条款会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其中提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百二十七四十三条公司设总裁第一百四十三条公司设总裁一名，

1一名，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司总裁设副总裁、财务负责人、董事公司设副总裁、财务负责人、董事会

会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或或解聘。解聘。

第一百二十八四十四条本章程关于第一百四十四条本章程关于不得担

33原章程条款修订后的条款

不得担任董事的情形、离职管理制度的规任董事的情形、离职管理制度的规定，同时定，同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九四十五条在公司控股第一百四十五条在公司控股股东单

股东、实际控制人单位担任除董事、监事以位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高员，不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

由控股股东代发薪水。

第一百三十七五十三条高级管理人第一百五十三条高级管理人员执行

员执行公司职务，给他人造成损害的，公司公司职务，给他人造成损害的，公司将承担将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当对公司定期报

告签署书面确认意见，并保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

新增第一百五十四条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会整章删除

包括第一百三十八条至一百五十一条

第一百五十三六条公司在每一会计第一百五十六条公司在每一会计年年度结束之日起4四个月内向中国证监会和度结束之日起四个月内向中国证监会和证

证券交易所报送并披露年度财务会计报告，券交易所报送并披露年度报告，在每一会计在每一会计年度前6个月上半年结束之日起年度上半年结束之日起两个月内向中国证

2两个月内向中国证监会派出机构和证券交监会派出机构和证券交易所报送并披露中

易所报送半年度财务会计并披露中期报告。期报告。

上述年度报告、中期财务会计报告按上述年度报告、中期报告按照有关法

照有关法律、行政法规、中国证监会及证券律、行政法规、中国证监会及证券交易所的交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十五八条公司分配当年税第一百五十八条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%百分之十列利润时，应当提取利润的百分之十列入公司入公司法定公积金。公司法定公积金累计额法定公积金。公司法定公积金累计额为公司为公司注册资本的50%百分之五十以上的，注册资本的百分之五十以上的，可以不再提可以不再提取。取。

34原章程条款修订后的条款

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中提取后，经股东会决议，还可以从税后利润中提任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还润的，《公司法》向股东分配利润的，股东公司；给公司造成损失的，股东及负有责任必须应当将违反规定分配的利润退还公司；的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利事、高级管理人员应当承担赔偿责任。润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六九条公司的公积金用第一百五十九条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

转为增加公司注册资本。但是，资本公积金为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

册资本的25%百分之二十五。

第一百五十八六十一条公司的利润第一百六十一条公司的利润分配政

分配政策为：策为：

…………

（三）现金分红的比例。在满足现金（三）现金分红的比例。若公司当年

分红条件的前提下，每年以现金方式分配的实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、利润应不低于当年实现的可供分配利润的规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏10%。若公司当年实现盈利，并依照《公司损、足额提取法定公积金、任意公积金之后法》等法律法规、规范性文件、公司章程的有可分配利润的，且公司外部经营环境和经规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、营状况未发生重大不利变化，公司最近三年任意公积金之后有可分配利润的，且公司外以现金方式累计分配的利润不少于最近三部经营环境和经营状况未发生重大不利变年实现的年均可分配利润的百分之三十。

化，公司最近三年以现金方式累计分配的利……润不少于最近三年实现的年均可分配利润（五）股票股利分配的条件。在满足的百分之三十。现金分配的条件下，若公司营业收入和净利…润增长较快，且董事会认为公司股本规模及

（五）股票股利分配的条件。在满足现股权结构合理的前提下，可以提出股票股利

35原章程条款修订后的条款

金分配的条件下，若公司营业收入和净利润分配预案，并经股东会审议通过后执行。

增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东会审议通过后执行。

（六）若存在公司股东违规占用公司

资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

新增第一百六十二条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九六十三条公司实行内第一百六十三条公司实行内部审计

部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、职责务收支和经济活动进行内部审计监督。明确权限、人员配备、经费保障、审计结果运用内部审计工作的领导体制、职责权限、人员和责任追究等。

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究公司内部审计制度经董事会批准后实等。施，并对外披露。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和整条删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十四条至一百六十八条第一百六十四条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计与风险管

理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

36原章程条款修订后的条款

第一百六十七条审计与风险管理委

员会与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计与风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一九条公司聘用取得第一百六十九条公司聘用符合《证“从事证券相关业务资格”符合《证券法》券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期一年，可以续聘。

期1一年，可以续聘。

第一百六十八七十六条公司召开股第一百七十六条公司召开股东会的

东大会的会议通知，以公告中国证券监督管会议通知，以公告进行。

理委员会指定的报纸刊登和网站披露的方式进行。

第一百六十九七十七条公司召开董第一百七十七条公司召开董事会的

事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子电子邮件、公告等书面方式进行。但对于因邮件等书面方式进行。但对于因紧急事由而紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程召开的董事会临时会议，本章程另有规定的另有规定的除外。除外。

第一百七十五八十二条公司合并，第一百八十二条公司合并，应当由

应当由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表负债表及财产清单。公司应当自作出合并决及财产清单。公司应当自作出合并决议之日议之日起10十日内通知债权人，并于30三起十日内通知债权人，并于三十日内在《证十日内在《证券时报》（或《中国证券报》、券时报》（或《中国证券报》、《上海证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）上或者国家《证券日报》）上或者国家企业信用信息公企业信用信息公示系统公告。示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30三十日债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45四十内，未接到通知书的自公告之日起四十五日五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的应的担保。担保。

第一百七十七八十四条公司分立，第一百八十四条公司分立，其财产其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起十十日内通知债权人，并于30三十日内在《证日内通知债权人，并于三十日内在《证券时券时报》（或《中国证券报》、《上海证券报》、报》（或《中国证券报》、《上海证券报》、《证《证券日报》）上或者国家企业信用信息公券日报》）上或者国家企业信用信息公示系示系统公告。统公告。

第一百七十九八十六条公司需要减第一百八十六条公司需要减少注册

少注册资本时，将编制资产负债表及财产清资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

37原章程条款修订后的条款日起10十日内通知债权人，并于30三十日《证券时报》（或《中国证券报》、《上海证内在《证券时报》（或《中国证券报》、《上券报》、《证券日报》）上或者国家企业信用海证券报》、《证券日报》）上或者国家企业信息公示系统公告。债权人自接到通知书之信用信息公示系统公告。债权人自接到通知日起三十日内，未接到通知书的自公告之日书之日起30三十日内，未接到通知书的自起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者公告之日起45四十五日内，有权要求公司提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

的最低限额。

新增第一百八十七至一百八十九条第一百八十七条公司依照本章程第

一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》（或《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八九十一条公司因下列原因第一百九十一条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，

38原章程条款修订后的条款

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其继续存续会使股东利益受到重大损失，通过他途径不能解决的，持有公司全部股东表决其他途径不能解决的，持有公司全部股东表权10%百分之十以上的股东，可以请求人民决权百分之十以上的股东，可以请求人民法法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。息公示系统予以公示。

第一百八九十二条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第一

一百八九十一条第（一）项、第（二）项情百九十一条第（一）项、第（二）项情形，形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本改本章程而存续。章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席东大会会议的股东所持表决权的2/3三分之股东会会议的股东所持表决权的三分之二二以上通过。以上通过。

第一百八九十三条公司因本章程第第一百九十三条公司因本章程第一

一百八九十一条第（一）项、第（二）项、百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清算。当在解散事由出现之日起15日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出组，开始清算。董事为公司清算义务人，应现之日起十五日内组成清算组进行清算。

当在解散事由出现之日起十五日内组成清清算组由董事会确定的人员组成，但算组进行清算。是本章程另有规定或者股东会决议另选他清算组由董事会确定的人员组成，但人的除外。

是本章程另有规定或者股东会决议另选他清算义务人未及时履行清算义务，给人的除外。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿逾期不成立清算组进行清算的，债权责任。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八九十五条清算组应当自成第一百九十五条清算组应当自成立

立之日起10十日内通知债权人，并于60六之日起十日内通知债权人，并于六十日内在十日内在《证券时报》（或《中国证券报》、《证券时报》（或《中国证券报》、《上海证《上海证券报》、《证券日报》）上或者国家券报》、《证券日报》）上或者国家企业信用企业信用信息公示系统公告。债权人应当自信息公示系统公告。债权人应当自接到通知接到通知书之日起30三十日内，未接到通书之日起三十日内，未接到通知书的自公告知书的自公告之日起45四十五日内，向清之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对债事项，并提供证明材料。清算组应当对债权权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人人进行清偿。

进行清偿。

39原章程条款修订后的条款

第一百八九十七条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民民法院申请宣告破产。法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算公司经人民法院裁定宣告破产后，清组应当将清算事务移交给人民法院指定的算组应当将清算事务移交给人民法院指定破产管理人。的破产管理人。

第一百八九十九条清算组成员应当第一百九十九条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五二百零五条释义第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份

公司股本总额50%以上超过百分之五十的股占公司股本总额超过百分之五十的股东；或东；或者持有股份的比例虽然未不足50%以者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，上超过百分之五十，但其持有的股份所享有但其持有的股份所享有的表决权已足以对的表决权已足以对股东大会的决议产生重股东会的决议产生重大影响的股东。

大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关

（二）实际控制人，是指虽不是公司系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排，行为的自然人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人自然人、法人或（三）关联关系，是指公司控股股东、者其他组织。实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

（三）关联关系，是指公司控股股东、或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与导致公司利益转移的其他关系。但是，国家其直接或者间接控制的企业之间的关系，以控股的企业之间不仅因为同受国家控股而及可能导致公司利益转移的其他关系。但具有关联关系。

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八二百零八条本章程所第二百零八条本章程所称“以上”、称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“以内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。

数。

除上述修订外，还有序号顺延、汉字与阿拉伯数字替换及个别文字修改，具体内容详见修

40订后的公司《章程》全文。上述修订须经公司股东会审议通过方可生效。

特此公告。

深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十二日

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