证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 上市地点：深圳证券交易所

深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

项目交易对方/发行对象

奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司、

丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺延私募基金管理

有限公司、福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电

产业投资合伙企业（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、深

圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丽水华发行股份及支付现金购

晖股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州派诺化彩股权投资合伙企买资产业（有限合伙）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）、

福州市投资管理有限公司、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）、

嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州浙矿股权投资

合伙企业（有限合伙）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）、

广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二三年十一月深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、

准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代为向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方声明

本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺与声明：

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件

及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将承担相应的法律责任；

4、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专项名词释义..............................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次重组方案概况...........................................10

二、募集配套资金情况...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准.................................15

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级

管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................16

六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...............................16

七、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................19

一、与本次交易相关的风险.........................................19

二、标的公司业务与经营风险........................................20

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易的概况...........................................23

一、本次交易的背景及目的.........................................23

二、本次交易的具体方案..........................................24

三、本次交易的性质............................................30

四、本次交易对上市公司的影响.......................................30

五、本次交易决策过程和批准情况......................................31

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................32

第二节上市公司基本情况..........................................40

一、上市公司概况.............................................40

3深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

二、上市公司主营业务发展情况.......................................40

三、主要财务数据及财务指标........................................41

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................42

五、最近三年重大资产重组情况.......................................42

六、最近三十六个月内控制权变动情况....................................42

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................42

第三节交易对方基本情况..........................................43

一、奇美材料...............................................43

二、昊盛丹阳...............................................44

三、丹阳诺延...............................................45

四、厦门诺延...............................................46

五、福州新投...............................................48

六、合肥北城...............................................49

七、昆山国创...............................................51

八、星河硬科技..............................................52

九、丽水华晖...............................................53

十、湖州派诺...............................................56

十一、丽水腾北..............................................58

十二、福州投资..............................................59

十三、厦门志丰..............................................60

十四、嘉兴派诺..............................................62

十五、湖州浙矿..............................................64

十六、广东兴之..............................................65

十七、广州博粤..............................................67

十八、募集配套资金交易对方........................................68

第四节交易标的情况............................................69

一、标的资产基本情况...........................................69

二、股权结构及产权控制关系........................................69

三、子公司及分支机构基本情况.......................................70

四、主要财务数据.............................................72

4深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

五、标的公司主营业务情况.........................................72

六、行业与市场分析............................................73

七、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策..............................76

八、标的资产所处行业特点、经营情况....................................77

九、主要经营模式.............................................79

十、核心竞争优势分析...........................................80

第五节标的资产预估值情况.........................................81

第六节发行股份的情况...........................................82

一、本次发行股份购买资产的情况......................................82

二、募集配套资金情况...........................................85

第七节本次交易对上市公司的影响......................................87

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................87

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................87

三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................87

第八节风险因素..............................................88

一、与本次交易相关的风险.........................................88

二、标的公司业务与经营风险........................................89

三、其他风险...............................................91

第九节其他重大事项............................................92

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况................................92

二、保护投资者合法权益的相关安排.....................................92

三、上市公司停牌前股票价格波动情况....................................95四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十二条不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的说明.......................................96

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级

管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................97

第十节独立董事意见............................................98

一、上市公司第八届董事会第十九次会议独立董事独立意见...........................98

二、上市公司第八届董事会第二十五次会议独立董事独立意见..........................99

5深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十一节声明与承诺...........................................102

6深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

释义

一、一般释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、本公司、

指深圳市纺织（集团）股份有限公司深纺织

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北

城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、

交易对方、全体交易对方指

福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤

交易标的、标的资产指恒美光电股份有限公司100%股权

标的公司、恒美光电指恒美光电股份有限公司

深圳市纺织（集团）股份有限公司以发行股份及支付现金的方式

本次交易、本次重组指购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买恒美光电发行股份购买资产指

100%股权中，向标的公司股东发行股份

公司章程指《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》深投控指深圳市投资控股有限公司深圳市国资委指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会奇美材料指奇美材料科技投资有限公司

昊盛丹阳指昊盛（丹阳）投资管理有限公司

丹阳诺延指丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）厦门诺延指厦门诺延私募基金管理有限公司

福州新投、福州新区指福州新区开发投资集团有限公司

合肥北城指合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙）

杭州任成指杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）昆山国创指昆山国创投资集团有限公司

星河硬科技指深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

丽水华晖指丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）

湖州派诺指湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）

丽水腾北指丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）福州投资指福州市投资管理有限公司厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）（已更名，原名“厦门志丰厦门志丰指股权投资合伙企业（有限合伙）”）

嘉兴派诺指嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）

湖州浙矿指湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）

7深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

广东兴之指广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）

广州博粤指广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）盛波光电指深圳市盛波光电科技有限公司

长兴基金指长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）元贞投资指杭州元贞投资管理有限公司国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》为实施本次重组而由双方协商一致确认的对标的公司进行评估评估基准日指的基准日

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当损益归属期间指

日）本次交易中，标的公司就本次重组涉及的修改章程（含股东变更信息）、变更公司类型（如需）等事项全部完成工商变更登记程交割日指序之日，即本次重组涉及的标的公司股权过户至上市公司名下的手续办理完毕之日

如交割日为当月1-15日，则交割审计基准日以上个月月末日为交割审计基准日指准；如交割日为当月16日之后，则交割审计基准日以当月月末日为准

发行股份的定价基准日、指深纺织第八届董事会第二十五次会议决议公告日定价基准日募集配套资金发行股份指本次交易募集配套资金发行期首日的定价基准日发行股份购买资产的股份登记至发行对象开立的股票账户并在发行股份购买资产完成指深交所上市发行股份购买资产完成指发行股份购买资产完成之日日

工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间交易日指深圳证券交易所的营业日

元、万元、亿元指除另有说明外，均指人民币元、万元、亿元《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案、本预案指产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

《重组报告书》、重组报《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资指告书产并募集配套资金暨关联交易报告书》

8深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

二、专项名词释义由多层高分子材料复合而成的具有产生偏振光功能的光学薄膜。主要有 5 种不同裁切幅宽的生产线，分别为 500mm、偏光片指

650mm、1330mm、1490mm、2500mm，其中，500mm、650mm

统称为窄幅，其余三种统称为宽幅TN 指 Twisted Nematic/扭曲向列型

STN 指 Super Twisted Nematic/超扭曲向列型

Thin Film Transistor 的缩写，指薄膜晶体管，是有源矩阵类型TFT 指

液晶显示器中的一种，目前彩色液晶显示器的主要类型OLED 指 有机发光二极管技术（Organic Light Emitting Diode）

LCD 指 液晶显示器（Liquid Crystal Display）

5G 指 5th Generation Mobile Network，第五代移动通信技术薄膜晶体管液晶显示器（Thin Film Transistor Liquid CrystalTFT-LCD 指Display）

TAC 指 Triacetyl Cellulose，三醋酸纤维素Polyvinyl Alcohol，聚乙烯醇，一种有机化合物，用于制造聚PVA 指 乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳

化剂、纸张涂层、粘合剂、胶水等

Polyethylene Erephthalate，聚对苯二甲酸乙二醇酯，由对苯二PET 指 甲酸 （PTA）和乙二醇（EG）在催化剂的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物

Polymethyl Methacrylate，聚甲基丙烯酸甲酯，是一种高分子PMMA 指 聚合物，又称作亚克力或有机玻璃，具有高透明度，低价格，易于机械加工等优点京东方指京东方科技集团股份有限公司

华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司惠科股份指惠科股份有限公司超视界指超视界显示技术有限公司彩虹光电指咸阳彩虹光电科技有限公司中电熊猫指南京中电熊猫液晶显示科技有限公司

苏州华星光电显示有限公司，曾用名为苏州三星显示有限公苏州华星指司，华星光电收购后将其更名力特光电指力特光电科技股份有限公司

LG 化学 指 LG Chem Ltd.日东电工 指 NITTO DENKO CORPORATION

住友化学 指 SUMITOMO CHEMICAL COMPANYLIMITED

SDI 指 SAMSUNG SDI CO.LTD诚美材指诚美材料科技股份有限公司

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

9深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大事项提示

本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重组报告书》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案概况

（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

深纺织拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、

厦门诺延、福州新投、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖

交易方案简介州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴

之、广州博粤购买其合计持有的恒美光电的100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金

本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。标的资交易价格

产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经

（不含募集配套资金金国资监管有权单位备案的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方额）协商确定

名称恒美光电股份有限公司100%股权

主营业务偏光片产品的研发、生产和销售

根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行所属行业

业为“C397 电子器件制造”下“C3979其他电子器件制造”行业交易标的

符合板块定位?是?否□不适用属于上市公司的同行业或下

其他□是?否游与上市公司主营业务具有协

□是?否同效应

构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》第十

交易性质□是（预计）?否二条规定的重大资产重组

构成重组上市?是□否□有（预计）?无

本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州

本次交易有无业绩补偿承诺新投、昆山国创拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。本次交易业绩承诺和补偿将由上市公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定□有（预计）?无

本次交易有无减值补偿承诺鉴于标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的减值补偿方案有待上市公司与重

10深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

组交易对方另行协商确定

本次交易中昊盛丹阳已与深投控签署《表决权委托协议》，昊盛丹阳不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给

深投控行使，委托期限为36个月。奇美材料等相关主体亦出具承诺，将其他需特别说明的事项不会以任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东通过任何方式谋求上市公司的控制权，详见本预案“第一节本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

（二）标的资产评估及交易作价情况

增值率/溢本次拟交易的权其他标的名称基准日评估方法评估结果交易价格价率益比例说明

本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。标的资产的交易价格恒美光电将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经国资监管有权单位备案的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定。

（三）本次重组支付方式支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付股份对价现金对价其他对价的总对价

1奇美材料恒美光电27.15%股权

2昊盛丹阳恒美光电15.13%股权

3丹阳诺延恒美光电3.84%股权

4厦门诺延恒美光电2.72%股权

5福州新投恒美光电18.23%股权

6合肥北城恒美光电10.56%股权

7昆山国创恒美光电10.00%股权

标的资

8星河硬科技恒美光电2.64%股权

产最终标的资产最终交易价

9丽水华晖恒美光电2.47%股权无交易价

格尚未确定格尚未

10湖州派诺恒美光电1.58%股权

确定

11丽水腾北恒美光电1.51%股权

12福州投资恒美光电1.38%股权

13厦门志丰恒美光电0.90%股权

14嘉兴派诺恒美光电0.81%股权

15湖州浙矿恒美光电0.55%股权

16广东兴之恒美光电0.43%股权

17广州博粤恒美光电0.09%股权

11深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

支付方式向该交易序号交易对方交易标的名称及权益比例可转债对方支付股份对价现金对价其他对价的总对价

合计恒美光电100.00%股权

（四）股份发行情况

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元

上市公司第八届董事会第二十五8.93元/股，不低于定价基准日前120定价基准日次会议决议公告日，即2023年11发行价格个交易日的上市公司股票交易均价的月17日80%

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行数量发行价格和以发行股份形式支付的交易对价计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

是否设置发

行价格调整?是□否方案

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投、昆山国创通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让）。

锁定期安排

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）本次交易方案调整概况2022年12月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。

2023年6月21日，杭州任成、昊盛丹阳分别与昆山国创签署《杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转

12深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）让协议》《昊盛（丹阳）投资管理有限公司与昆山国创投资集团有限公司关于恒美光电股份有限公司之股份转让协议》，杭州任成将其持有的恒美光电2.6564%股份全部转让予昆山国创，昊盛丹阳将其持有的7.3436%股份转让予昆山国创。上述转让于2023年7月3日完成，转让完成后昊盛丹阳、昆山国创分别持有标的公司15.1313%、10.0000%股份，杭州任成不再持有标的公司股份。

2023年11月17日，上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重

组相关的议案，上市公司与杭州任成签署了《<资产购买协议>之终止协议》、与昆山国创签署了《资产购买协议》、与除杭州任成、昆山国创外其他交易对方签署了《<资产购买协议>之补充协议（一）》，杭州任成不再作为本次交易的交易对方，奇美材料、昊盛丹阳等交易对方以及本次新增交易对方昆山国创以其持有的全部标的公司股权参

与本次交易，同时按照中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。具体方案调整情况如下：

项目调整前调整后定价基

第八届董事会第十九次会议决议公告日第八届董事会第二十五次会议决议公告日准日

股份发8.93元/股，不低于定价基准日前120个8.93元/股，不低于定价基准日前120个交行价格交易日的上市公司股票交易均价的90%易日的上市公司股票交易均价的80%

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、

延、福州新投、合肥北城、杭州任成、星福州新投、合肥北城、昆山国创、星河硬科交易对

河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州方

北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广

州浙矿、广东兴之、广州博粤东兴之、广州博粤

根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，本次调整涉及新增交易对方，本次重组方案的调整构成对重组方案重大调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排募集配套资发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买

13深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

金金额资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定

发行可转债（如有）不适用

发行其他证券（如有）不适用发行股份不超过三十五名符合条件的特定对象

发行对象发行可转债（如有）不适用

发行其他证券（如有）不适用使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例募集配套资

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或金用途用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

（二）募集配套资金具体方案

股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元本次向特定对象发行股票发行期首不低于发行期首日前20个交易日公司定价基准日发行价格

日股票均价的80%

募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股发行数量份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

是否设置发

行价格调整?是□否方案募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而锁定期安排导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为偏光片研发、生产和销售，是国内偏光片行业的领先企业。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为偏光片研发、生产和销售，上市公司业务规模将显著扩大，综合实力将大幅提升，并获得较大的规模优势。标的公司在全国各地积极进行偏光片产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、核心团队经验以及产品平均成本上具有优势。本次交易后，上市公司可借助标的公司现

14深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

有的经营管理和市场开拓能力，降低上市公司原有业务的研发和管理成本，有助于提升上市公司的经营效率。上市公司和标的公司具有较强的协同效应，本次交易有助于上市公司在偏光片行业的产业链布局并加深技术储备。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司注入了盈利能力较强的业务。本次交易后，预计上市公司的营业收入、净利润等主要盈利指标均较交易前显著提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力。综上，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力，对上市公司的财务状况整体呈现积极的影响。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准

本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次重组标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；

2、本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过

本次重组的相关议案；

3、国资监管有权单位批准本次重组；

4、上市公司股东大会审议通过本次重组；

5、本次重组取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

15深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

6、本次重组通过经营者集中审查（如需）；

7、本次重组获得商务部门的批准或备案（如需）；

8、上市公司为本次重组申请的并购贷款（如有）已获得金融机构批准；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监

事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东深投控已出具意见，原则性同意本次重组。

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东深投控不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

16深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易事项，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请或拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”

之“4、锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺

17深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构

提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的标的资产评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

18深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，

上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期

顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂

停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需获得多项备案、批准或注册，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或注册以及最终取得相关备案、批准或注册时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方确定，

19深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

并将在《重组报告书》中进行披露。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及监管部门审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，上市公司经营规模、资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。

二、标的公司业务与经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所处的偏光片制造业是消费电子的上游产业，对消费电子行业的依赖性较强，受全球经济的景气程度和消费需求等宏观经济因素的影响较大。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的资产业务发展带来不利影响。

（二）市场竞争风险

近年来随着全球液晶显示面板产能不断地向中国境内转移，作为行业不可或缺的上游关键原材料偏光片也迎来了快速发展的机遇。国内偏光片强劲的市场需求预期使得现有竞争者主动扩充生产线，并吸引更多的潜在竞争者进入，未来行业竞争的加剧将可能导致产品销售价格、毛利率有所下滑，如果标的公司不能不断提高产品品质和服务水平、加大研发创新投入及积极应对市场竞争，则可能会面临市场份额及盈利能力下降的风险。

20深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）人才流失风险

经过多年的发展与积累，标的资产拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的资产未来发展的重要保障。如果未来标的资产的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的资产的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

（四）现有客户流失的风险

虽然偏光片行业国内市场呈现客户粘性高等特征，标的公司与其客户的合作关系长期稳定，客户流失的潜在风险相对较低，但是如果上市公司收购后不能较好地经营管理标的公司，则可能面临现有客户流失的潜在风险。

（五）外汇汇率波动风险

标的资产存在较多的境外业务，与境外客户、供应商日常通过日元或其他货币结算。

随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。

（六）原材料供应集中及价格波动风险

标的公司生产成本中占比较大的原材料主要包括 PVA 膜和 PVA 保护膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本、韩国等境外地区。国内偏光片生产企业核心原材料主要依赖于进口。尽管标的公司已经加大对中国境内供应商的采购力度以助力上游原材料的国产化，但短期内仍需要依赖于采购进口原材料。如果公司原材料供应厂商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将较大程度影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。

（七）资产权属风险

截至本预案签署日，昊盛丹阳所持有的部分标的公司股份尚存在质押，其已承诺在上市公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。除前述股权质押情况外，其所持有的其余标的资产不存在托管、未设置其他任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，

21深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。虽然昊盛丹阳已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。

此外，截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

（八）显示面板技术迭代的风险

标的公司生产的 LCD 用偏光片系液晶显示领域必备的关键原材料。由于 LCD 在性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势，其已成为显示行业的主导技术和主流产品。显示面板领域除 LCD 显示技术外，OLED 等显示技术近年来也迎来较好的发展。OLED 具有高色域、低能耗、高对比度等优点，但由于大尺寸显示屏生产良品率低、产品寿命短，OLED 规模化生产尚未具备成本优势，市场空间相对较小。短期来看 OLED 尚难以对 LCD 构成威胁；长期来看，如果 OLED 突破良品率和产品寿命等关键技术难题，其将在众多应用领域形成对 LCD 的竞争。若标的公司在关键技术和工艺上未能持续研发创新，未能紧跟行业前沿需求正确把握研发方向，则可能导致标的公司产品技术及性能落后于行业先进水平，进而影响标的公司的竞争力与持续盈利能力。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

公司本次交易需取得有关部门的批准、注册且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

22深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第一节本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、偏光片行业向大陆集中，大陆龙头厂商的优势地位逐步显露近年来，随着全球 LCD 显示产业逐步向中国大陆转移，国内企业加大对偏光片的投资、研发和生产，偏光片的本土化问题慢慢得到解决。当前在偏光片市场需求方面，我国继续保持超大规模的市场优势。根据中国光学光电子行业协会的分析，2022年中国大陆市场对偏光片的需求将超过4亿平方米，全球占比接近三分之二。从供给层面来看，我国厂商开始进入头部位置。其中，杉杉股份完成对 LG 化学旗下偏光片业务的收购后，旗下子公司杉金光电已经成为大陆第一大偏光片供应商。此外，随着多条 2500mm宽幅产线的量产及后续多条偏光片产线投资计划的公布，大陆偏光片龙头厂商的优势地位开始显露。国产偏光片产业的崛起，对于保障国内显示产业链安全以及长期健康稳定的发展具有积极作用，但同时也使得大陆偏光片企业之间的竞争加剧。未来，随着国内龙头厂商通过收购整合、扩充优质产线以提升市场占有率，国内偏光片市场竞争格局将进一步转变，马太效应将更为显著。

2、上市公司处于做优做强的战略发展机遇期

国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展。在此背景下，深圳国资委也出台相关政策措施鼓励旗下上市公司利用资本市场，通过资产重组的途径实现资源优化配置，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。因此，上市公司响应上述政策，积极探讨利用资本市场进行并购重组，迎来了实施公司发展战略、做优做强的重要机遇期。

（二）本次交易的目的

1、上市公司通过产业并购提升盈利水平，维护全体股东利益

上市公司前身为深圳市纺织工业公司，成立于1984年，于1994年8月在深圳证券

23深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易所上市，为深圳最早的上市公司之一。近年来，随着市场和政策环境的变化，上市公司立足企业实际，主动进行产业结构调整，积极推进产业转型升级，集中精力发展LCD 用偏光片这一具有自主知识产权、市场前景广阔的高新技术产业。

通过本次交易，上市公司能够充分发挥资本市场对上市公司发展的促进放大效应，注入优质资产，提高自身的整体持续经营能力以及盈利水平，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东尤其是广大中小股东切实利益。同时，上市公司拟通过本次交易，引入行业内占据领先优势、符合国家发展战略的优质资产，提升上市公司核心竞争力，提升其长期发展空间和价值。

2、整合行业领先优质资产，提升上市公司核心竞争力

标的公司成立于2014年，自2017年投产以来，标的公司在全国各地积极进行产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、核心团队经验以及产品平均成本上具有较大优势。标的公司亦是国内少数具备 TFT-LCD 用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，标的公司已成为国内众多液晶面板和液晶显示模组生产龙头企业的稳定供应商，其终端客户包括京东方、华星光电、惠科股份、彩虹光电等。本次交易有助于上市公司优化在偏光片行业的产能规模、市场地位与技术储备深度，更好地提升上市公司核心竞争力。

二、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门

诺延、福州新投、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、

福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤购买其持有的恒美光

电的100%股权。本次交易的现金对价拟由上市公司以并购贷款及募集配套资金等自筹资金进行支付，本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

24深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终的发行数量

及价格按照证券监管机构的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。

（三）发行股份购买资产具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日12.009.61

前60个交易日11.339.07

前120个交易日11.148.92

25深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决

议公告日，即2023年11月17日。经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产的发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

其中：P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后发行价格。

3、发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派

诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和以发行股份形式支付的交易对价计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

26深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5、上市地点

本次交易中拟发行的股票上市地点为深交所。

6、锁定期安排

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投、昆山国创通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让）。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

7、损益归属期间损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审

计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。

27深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

8、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（四）支付现金购买资产具体方案

本次交易中，上市公司拟以现金方式支付部分交易对价，现金对价以并购贷款及募集配套资金等自筹资金支付。本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

（五）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

3、募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金

28深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的股票发行价格。发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

4、锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5、发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或其他形式筹集资金支付。

6、募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

（六）盈利承诺及业绩补偿

本次交易中，奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投、昆山国创拟对标的公司业绩进行承诺并承担补偿义务。后续上市公司与交易对方将结合承担业绩承诺补偿义务等因素按照差异化定价原则确定最终交易价格。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。本次交易业绩承诺和补偿将由上市公司与相关业绩承诺方另行协商并签署相关协议予以约定。

29深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（七）表决权委托及其他相关安排

本次交易中昊盛丹阳已与深投控签署《表决权委托协议》，昊盛丹阳不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给深投控行使，委托期限为

36个月。奇美材料等相关主体亦出具承诺，将不会以任何方式单独或共同谋求上市公

司第一大股东或控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东通过任何方式谋求

上市公司的控制权，详见本预案“第一节本次交易的概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）交易对方作出的重要承诺”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料、昊盛丹阳（均由陈融圣实际控制）合计持有上市公司的股份预计将超过5%，福州新投、合肥北城、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为深投控，实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为偏光片研发、生产和销售，是国内偏光片行业

30深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的领先企业。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为偏光片研发、生产和销售，上市公司业务规模将显著扩大，综合实力将大幅提升，并获得较大的规模优势。标的公司在全国各地积极进行偏光片产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、核心团队经验以及产品平均成本上具有优势。本次交易后，上市公司可借助标的公司现有的经营管理和市场开拓能力，降低上市公司原有业务的研发和管理成本，有助于提升上市公司的经营效率。上市公司和标的公司具有较强的协同效应，本次交易有助于上市公司在偏光片行业的产业链布局并加深技术储备。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司注入了盈利能力较强的业务。本次交易后，预计上市公司的营业收入、净利润等主要盈利指标均较交易前显著提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力。综上，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力，对上市公司的财务状况整体呈现积极的影响。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东深投控的原则性同意；

2、2022年12月30日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次

交易相关议案；

31深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、2023年11月17日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过本

次交易相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次重组标的资产涉及的评估报告经国资监管有权单位备案；

2、本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过

本次重组的相关议案；

3、国资监管有权单位批准本次重组；

4、上市公司股东大会审议通过本次重组；

5、本次重组取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、本次重组通过经营者集中审查（如需）；

7、本次重组获得商务部门的批准或备案（如需）；

8、上市公司为本次重组申请的并购贷款（如有）已获得金融机构批准；

9、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、注册以及最终取得批准、注册的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损关于提供资料失的，将依法承担赔偿责任；

真实性、准确2、本公司将及时向相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件上市公司性和完整性的及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头声明与承诺函证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证本次交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截

32深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺类型承诺内容

至本次交易预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。

标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预

测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异；

4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理

委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

1、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大上市公司关于提供资料遗漏。

全体董

真实性、准确3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委事、监事

性和完整性的员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，及高级管

声明与承诺函并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。

理人员

4、如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公

司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

除的情形；

3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意

上市公司

见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；

及全体董关于无违法违

5、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个

事、监事规行为的声明

月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，不存及高级管与承诺函在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他重大失信行为；

理人员

6、上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中

国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；

33深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺类型承诺内容

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

8、上市公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相

关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

关于不存在《上市公司监上市公司管指引第7号上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的企

及全体董——上市公司业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

事、监事重大资产重组况；最近36个月内亦不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易及高级管相关股票异常被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参理人员交易监管》第与任何上市公司重大资产重组的情形。

十二条规定的情形的说明上市公司全体董关于是否存在

自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公事、监事减持计划的说

司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

及高级管明函理人员

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或关于提供资料者重大遗漏；

真实性、准确3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理深投控

性和完整性的委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，声明与承诺函并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；

4、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

34深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺类型承诺内容1、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；

2、本公司诚信情况良好，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公

开谴责或其他重大失信行为的情形；本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的关于合规和诚情形；

信情况的承诺

3、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息

进行内幕交易的情形；

4、本公司不存在侵害上市公司权益的情形；

5、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管指引第7号

深投控及其全体董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业

——上市公司不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的重大资产重组情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依相关股票异常法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

交易监管》第十三条规定的情形的说明关于是否存在

自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市减持计划的说公司股份的计划。

明函

（三）交易对方作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

奇美材料、昊盛2、本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需丹阳、丹阳诺延、的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版厦门诺延、福州资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件新投、合肥北城、均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件关于提供资

昆山国创、星河一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，料真实性、准

硬科技、丽水华该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在确性和完整

晖、湖州派诺、任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

性的声明与

丽水腾北、福州3、本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不承诺函

投资、厦门志丰、存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本企业嘉兴派诺、湖州知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企浙矿、广东兴之、业将承担相应的法律责任；

广州博粤4、如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在

35深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺类型承诺内容

两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业在本次交易中取得的上市公司之股份，自本次发行结

束之日起36个月内不得转让；

2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的股份若由于上市

奇美材料、昊盛

公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期丹阳、丹阳诺延、的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据厦门诺延、丽水关于股份锁届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

华晖、厦门志丰、定的承诺

3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

福州新投、昆山

见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调国创整；

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

1、本企业在本次交易中取得的上市公司之股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至本企业名下时，本企业持有标的资产时间不足12个月的，则36合肥北城、星河个月内不得转让）；

硬科技、湖州派2、本次发行结束后，本企业因本次交易取得的股份若由于上市诺、丽水腾北、公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期关于股份锁

福州投资、嘉兴的约定。锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据定的承诺

派诺、湖州浙矿、届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理；

广东兴之、广州3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意

博粤见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；

4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳

证券交易所的有关规定执行。

1、本企业及本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有奇美材料、昊盛关的重大民事诉讼或仲裁的情况；

丹阳、丹阳诺延、

2、本企业最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

厦门诺延、福州涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

新投、合肥北城、

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还

昆山国创、星河

关于合规和大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

硬科技、丽水华诚信情况的证券交易所纪律处分的情况；

晖、湖州派诺、

承诺4、本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕

丽水腾北、福州信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

投资、厦门志丰、

5、本企业不存在下列情形：

嘉兴派诺、湖州

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）

浙矿、广东兴之、

最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3广州博粤

年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

奇美材料、昊盛关于不存在本企业、本企业的主要管理人员（如为公司，则包括董事、监事、丹阳、丹阳诺延、《上市公司高级管理人员；如为合伙企业，则包括执行事务合伙人、主要管厦门诺延、福州监管指引第7理人员）、本企业的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的

新投、合肥北城、号——上市企业不存因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立

36深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺类型承诺内容

昆山国创、星河公司重大资案侦查的情况；最近36个月内不存在中国证监会作出行政处罚

硬科技、丽水华产重组相关或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大

晖、湖州派诺、股票异常交资产重组的情形。

丽水腾北、福州易监管》第十

投资、厦门志丰、二条规定的

嘉兴派诺、湖州情形的说明

浙矿、广东兴之、广州博粤

1、本企业合法拥有标的公司相应股份，本企业对标的资产的出

资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；

奇美材料、丹阳

2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、诺延、厦门诺延、

不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方福州新投、合肥

式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、

北城、昆山国创、

抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条

星河硬科技、丽关于标的资

款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、水华晖、湖州派产权属情况冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状诺、丽水腾北、的说明态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以福州投资、厦门较早的日期为准）；

志丰、嘉兴派诺、

3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及

湖州浙矿、广东

时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因兴之、广州博粤出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；

4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企

业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。

1、本企业合法拥有标的公司相应股份，本企业对标的资产的出

资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况；

2、本企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；除本企业持有的标的公司267857146

股股份存在质押外，本企业持有的其余标的资产不存在托管、未设置其他任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签

关于标的资署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行昊盛丹阳产权属情况政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。

的说明本企业保证在上市公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除前述股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）；

3、本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定及

时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担；

4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企

业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。

奇美材料、丹阳关于不谋求本企业充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控股股

诺延、厦门诺延、上市公司控东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导上市

37深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

承诺人承诺类型承诺内容

昊盛丹阳制权的承诺公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为上市公司持续经营发展提供助力。

自本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起60个月内，本企业不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股

股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。

本企业充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控股股

东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导上市公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为上市关于不谋求公司持续经营发展提供助力。

福州新投、昆山

上市公司控自本企业通过本次交易取得上市公司股份之日起36个月内，本国创、合肥北城

制权的承诺企业不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股

股东地位及控制权，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。

本人/本单位充分认可深圳市投资控股有限公司作为上市公司控

陈融圣、李馨菲、

股股东的地位，支持深投控持续控股上市公司，支持深投控主导庄英铭、江苏省

上市公司的生产、经营，保持上市公司国有控股企业的地位，为丹阳经济开发区关于不谋求上市公司持续经营发展提供助力。

管理委员会（丹上市公司控在本人/本单位所控制的主体通过本次交易取得上市公司股份之阳市曲阿街道办

制权的承诺日起60个月内，本人/本单位不会以委托、征集投票权、签订一事处）、丹阳市国

致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求上市有资产运行服务

公司第一大股东或控股股东地位及控制权，且不会协助或促使其中心他股东方通过任何方式谋求上市公司的控制权。

注：江苏省丹阳经济开发区管理委员会（丹阳市曲阿街道办事处）为丹阳诺延的有限合伙人丹阳市明德商务服务有限公司的实际控制人；丹阳市国有资产运行服务中心为丹阳诺延的有限合伙人

丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司、丹阳高新区投资发展有限公司、丹阳市天鑫创业投资管理有限公司的实际控制人

（四）标的公司作出的重要承诺承诺人承诺类型承诺内容

1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，

保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需

关于提供资的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版料真实性、准资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供纸质版和电子恒美光电确性和完整

版资料的信息和文件均真实、完整、准确可靠，有关副本材料或性的声明与

者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、承诺函有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不

存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

38深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

司将承担相应的法律责任。

39深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：深圳市纺织（集团）股份有限公司

英文名称： Shenzhen Textile （Holdings） Co. Ltd

统一社会信用代码 91440300192173749Y企业类型股份有限公司

注册资本：506521849元人民币

法定代表人：尹可非

境内股票上市地：深圳证券交易所

境内证券简称： 深纺织 A、深纺织 B

境内证券代码：000045、200045

成立时间：1982年4月30日

上市日期：1994年8月15日深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一注册地址：

期）8 号楼 708M

办公地址：广东省深圳市福田区华强北路3号深纺大厦六楼

电话：0755-83776043

传真：0755-83776139

公司网址： www.chinasthc.com

电子信箱： jiangp@chinasthc.com

生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加

工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；

经营范围：百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、

染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务

二、上市公司主营业务发展情况

上市公司主营液晶显示用偏光片生产和销售业务，是国内主要的偏光片研发、生产和销售企业之一。截至2023年9月30日，公司拥有7条量产的偏光片生产线，产品涵盖 TN、STN、TFT、OLED、3D、染料片、触摸屏用光学膜等领域，主要应用于 TV、笔记本、导航仪、显示器、车载、工控、仪器仪表、智能手机、可穿戴设备、3D 眼镜、

太阳眼镜等产品，上市公司通过不断加强销售渠道拓展和自身品牌建设，已成为华星光电、京东方、夏普、LGD、深天马、惠科股份等主流面板企业的合格供应商。最近三年

40深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

上市公司主营业务未发生变更。

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2023/9/302022/12/312021/12/312020/12/31

总资产574116.60561713.74556353.93496954.76

总负债164116.65158609.50160875.83107023.23

净资产409999.95403104.23395478.11389931.52归属于上市公司股

288568.28284926.46281136.70276623.42

东的所有者权益

注1：2023年三季度数据未经审计，其他相关数据已经审计。

注2：因会计准则调整与会计差错更正事项，上市公司对2021年财务数据进行了追溯调整与前期差错更正，并已在2023年4月4日公告的《2022年年度报告》中对相关情况予以详细披露，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度

营业收入231738.53283798.83233006.17210896.47

利润总额10795.714434.887718.535170.14

净利润9900.4411179.206606.654349.76归属于上市公司股

6658.467330.925573.353726.80

东的净利润

注：2023年三季度数据未经审计，其他相关数据已经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现

6474.0549023.86-443.70193.09

金流量净额投资活动产生的现

-49869.119903.28-25852.94-31907.10金流量净额筹资活动产生的现

-12923.57-1915.2428827.4032980.42金流量净额现金及现金等价物

-56417.8357206.642407.12969.06净增加额

注：2023年三季度数据未经审计，其他相关数据已经审计。

41深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，深投控直接持有公司234069436股普通股股份，占公司股份总数的46.21%，为公司控股股东。公司的实际控制人为深圳市国资委，通过深投控及深超科技合计持有公司250198468股普通股股份，占公司股份总数的49.40%。

截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示：

深圳市国资委

100.00%100.00%

深投控深圳市重大产业投资集团有限公司

100.00%

深圳市深超科技投资有限公司

46.21%3.18%

深纺织

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、最近三十六个月内控制权变动情况

上市公司控股股东为深投控，实际控制人为深圳市国资委，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

42深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第三节交易对方基本情况

本次重组的交易对方为奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合

肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、福州投资、厦门志

丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。

一、奇美材料

（一）基本情况公司名称奇美材料科技投资有限公司公司类型有限责任公司公司编号62916成立日期2014年3月7日注册资本14700万美元

登记董事 HSHM Holding LimitedLevel2 Lotemau Centre Building Vaea Street Apia Samoa（萨摩亚 阿比亚注册地址瓦伊阿街洛特毛中央大街2楼）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，奇美材料的产权关系结构图如下：

43深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、主要股东情况

截至本预案签署日，奇美材料股东情况如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1 HSHM Holding Limited 14700.00 100.00%

合计14700.00100.00%

3、实际控制人情况

截至本预案签署日，奇美材料实际控制人为陈融圣，其基本情况如下：

姓名陈融圣性别男国籍中国

居民身份证号350104197001******住址福建省福州市鼓楼区福新路是否取得其他国家或否者地区的居留权

二、昊盛丹阳

（一）基本情况

公司名称昊盛（丹阳）投资管理有限公司

统一社会信用代码 91321181MA7DA6LJ1U成立日期2021年12月9日注册资本120000万元法定代表人李成殷

注册地 镇江市丹阳市经济开发区齐梁路19号高新技术创业园H座

公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管

经营范围理服务；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，昊盛丹阳的产权关系结构图如下：

44深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、主要股东情况

截至本预案签署日，昊盛丹阳股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1福圣（香港）有限公司120000.00100.00%

合计120000.00100.00%

3、实际控制人情况截至本预案签署日，昊盛丹阳实际控制人为陈融圣，其基本情况详见本章“一、奇美材料”之“（二）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“3、实际控制人情况”。

三、丹阳诺延

（一）基本情况

企业名称丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91321181MA7G0GLW3Y出资额125125万元成立日期2022年1月11日执行事务合伙人厦门诺延私募基金管理有限公司注册地址丹阳市开发区齐梁路19号科创园3楼企业类型有限合伙企业一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活

45深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，丹阳诺延的产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，丹阳诺延合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称实缴出资额（万元）出资比例

1丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司5250.0014.98%

2丹阳市明德商务服务有限公司12250.0034.96%

3丹阳高新区投资发展有限公司5250.0014.98%

4厦门诺延私募基金管理有限公司35.100.10%

5丹阳市天鑫创业投资管理有限公司12250.0034.96%

合计35035.10100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，丹阳诺延的执行事务合伙人为厦门诺延私募基金管理有限公司，其基本信息参见“第三节交易对方基本情况”之“四、厦门诺延”。

四、厦门诺延

（一）基本情况公司名称厦门诺延私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91350200MA2XNP8W7H

46深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注册资本10000万元成立日期2016年9月18日法定代表人庄英铭注册地址厦门市软件园三期诚毅北大街5号2603之二

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法经营范围

须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，厦门诺延的产权关系结构图如下：

2、主要股东情况

截至本预案签署日，厦门诺延股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1厦门诺延宸意股权投资有限公司6000.0060.00%

2福州诺延投资合伙企业（有限合伙）4000.0040.00%

合计10000.00100.00%

3、实际控制人情况

截至本预案签署日，厦门诺延为李馨菲与庄英铭共同控制，李馨菲女士基本情况如下：

姓名李馨菲

47深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

性别女国籍中国

居民身份证号420528198610******住址福建省福州市仓山区通江路是否取得其他国家或否者地区的居留权

庄英铭先生基本情况如下：

姓名庄英铭性别男国籍中国

居民身份证号371327198302******住址上海浦东成山路是否取得其他国家或否者地区的居留权

五、福州新投

（一）基本情况企业名称福州新区开发投资集团有限公司

统一社会信用代码 91350100154381811E注册资本1000000万元成立日期1990年10月6日法定代表人刘宇注册地址福州市长乐区福州滨海新城万新路99号

企业类型有限责任公司（国有控股）

福州新区的土地开发、基础设施及公用项目建设、重点项目开发建设、经营范围新型城镇化开发建设、环保生态建设、新兴产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，福州新投的产权关系结构图如下：

48深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、主要股东情况

截至本预案签署日，福州新投股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1福州新区管理委员会800000.0080.00%

2福州国有资本投资运营集团有限公司200000.0020.00%

合计1000000.00100.00%

3、实际控制人情况

截至本预案签署之日，福州新投实际控制人为福州新区管理委员会。

六、合肥北城

（一）基本情况

企业名称合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91340121MA2UCB0H24出资额41000万元成立日期2019年12月3日执行事务合伙人合肥国耀资本投资管理有限公司安徽省合肥市长丰县水湖镇南环路与杨公路交口东北侧北城公司北注册地址部综合楼企业类型有限合伙企业股权投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，合肥北城的产权关系结构图如下：

49深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，合肥北城的产权关系情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业

125000.0060.98%（有限合伙）

2合肥北城产业投资引导基金有限公司15900.0038.78%

3合肥国耀资本投资管理有限公司100.000.24%

合计41000.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，合肥北城的执行事务合伙人为合肥国耀资本投资管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称合肥国耀资本投资管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MA2RECC357成立日期2017年12月19日注册资本1000万元人民币法定代表人裴晓辉合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技注册地址

术研发咨询D座501室公司类型其他有限责任公司

50深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

创业投资管理、创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；股权投经营范围资；财务咨询；企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

七、昆山国创

（一）基本情况企业名称昆山国创投资集团有限公司

统一社会信用代码 91320583724428117D

注册资本270116.0446万元成立日期1992年9月2日法定代表人唐超注册地址昆山开发区前进东路1228号

企业类型有限责任公司（国有独资）经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经经营范围营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，昆山国创的产权关系结构图如下：

2、主要股东情况

截至本预案签署日，昆山国创股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1昆山市政府国有资产监督管理办公室270116.04100.00%

合计270116.04100.00%

3、实际控制人情况

截至本预案签署之日，昆山国创实际控制人为昆山市政府国有资产监督管理办公室。

51深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

八、星河硬科技

（一）基本情况

企业名称深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440300MA5H227028出资额215000万元成立日期2021年10月29日执行事务合伙人深圳市世纪星河资本管理有限公司注册地址深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼2102企业类型有限合伙企业

一般经营项目是：许可经营项目是:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营范围经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，星河硬科技的产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，星河硬科技的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

52深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1深圳市安林珊资产管理有限公司98500.0045.81%

2深圳市海岸城控股有限公司40000.0018.60%

3深圳市福田引导基金投资有限公司40000.0018.60%

4深圳正心投实业有限公司10000.004.65%

5深圳市友创通控股有限公司10000.004.65%

6江苏东布洲创业投资有限公司10000.004.65%

赣州光控苏区高质量发展产业投资基金

75000.002.33%（有限合伙）

8深圳市世纪星河资本管理有限公司1500.000.71%

合计215000.00100%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，星河硬科技的执行事务合伙人为深圳市世纪星河资本管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称深圳市世纪星河资本管理有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5DAW27X6成立日期2016年4月18日注册资本20000万元人民币法定代表人凌杨斌深圳市福田区福田街道福安社区中心五路18号星河发展中心主楼23层注册地址

2308

公司类型有限责任公司（法人独资）一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）

九、丽水华晖

（一）基本情况

企业名称丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331100MA2E4KF3XK

出资额9414.306万元成立日期2020年11月18日执行事务合伙人严兵华浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11注册地址

层-48

企业类型外商投资合伙企业（有限合伙企业）

53深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

丽水华晖为公司员工持股平台，截至本预案签署日，其产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，其合伙人及出资情况如下：

序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1严兵华普通合伙人957.9810.18%

2黄源有限合伙人3329.4635.37%

3施明志有限合伙人255.932.72%

4欧阳礼仁有限合伙人241.842.57%

5倪尹颖有限合伙人199.582.12%

6李晓辉有限合伙人199.582.12%

7宋立永有限合伙人199.582.12%

8谭智敏有限合伙人199.582.12%

9王居龙有限合伙人194.882.07%

10张辉燕有限合伙人190.192.02%

11闫明有限合伙人177.271.88%

12金晓平有限合伙人177.271.88%

13张良宝有限合伙人153.791.63%

14卢婷有限合伙人152.621.62%

15郭育诚有限合伙人183.141.95%

16金仲有限合伙人151.451.61%

17张国安有限合伙人140.881.50%

18李博安有限合伙人140.881.50%

54深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

19陈俊宏有限合伙人129.141.37%

20张德君有限合伙人129.141.37%

21 BAN JEONG HYEON（潘正铉） 有限合伙人 124.44 1.32%

22曹克双有限合伙人123.271.31%

23潘永花有限合伙人117.401.25%

24孙浚玮有限合伙人110.361.17%

25李潇有限合伙人105.661.12%

26吴星星有限合伙人103.311.10%

27王焜有限合伙人99.791.06%

28郑英华有限合伙人88.050.94%

29吴文娟有限合伙人84.530.90%

30曹文斌有限合伙人82.180.87%

31张均铭有限合伙人82.180.87%

32谭龙有限合伙人76.310.81%

33肖慧有限合伙人71.610.76%

34郑筱薇有限合伙人64.570.69%

35黄佳怡有限合伙人59.870.64%

36刘庆云有限合伙人55.180.59%

37张栋栋有限合伙人52.830.56%

38刘左成有限合伙人50.480.54%

39陈俊铭有限合伙人50.480.54%

40于利丽有限合伙人46.960.50%

41张丰滢有限合伙人37.570.40%

42巩东艳有限合伙人35.220.37%

43李梦迪有限合伙人35.220.37%

44穆盼盼有限合伙人35.220.37%

45陈昶铭有限合伙人31.700.34%

46黄麟智有限合伙人30.520.32%

47王传恕有限合伙人29.350.31%

48李陵杰有限合伙人25.830.27%

合计9414.31100.00%

55深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，丽水华晖的执行事务合伙人为自然人严兵华，其基本情况如下：

姓名严兵华性别男国籍中国

居民身份证号340825197812******住址江苏省昆山市剑湖路是否取得其他国家或否者地区的居留权

十、湖州派诺

（一）基本情况

企业名称湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330522MA2D4PUB3X出资额6380万元成立日期2020年9月1日执行事务合伙人宁波派诺私募基金管理有限公司

浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 17 层注册地址

1709-36室

企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资；创业投资；企业管理（除依法须经批准的项目经营范围外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，湖州派诺的产权关系结构图如下：

56深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，湖州派诺的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1张哲铭1000.0015.67%

2银丰融金（北京）投资管理有限公司1000.0015.67%

3周贤明600.009.40%

4汪斯奇500.007.84%

5支杰430.006.74%

6陆清源360.005.64%

7陈奔特300.004.70%

8王宇希300.004.70%

9黄小强300.004.70%

10徐袁侃如300.004.70%

11徐子豪230.003.61%

12顾明元200.003.13%

13李红200.003.13%

14胡亚平150.002.35%

15杨少琛100.001.57%

16何黎烽100.001.57%

17李炯100.001.57%

18张存山100.001.57%

19卢磊鑫100.001.57%

20宁波派诺私募基金管理有限公司10.000.16%

合计6380.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，湖州派诺的执行事务合伙人为宁波派诺私募基金管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称宁波派诺私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330212MA2CMJUN24成立日期2019年3月19日注册资本1000万元人民币法定代表人支杰

57深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注册地址 浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层887室公司类型有限责任公司一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;【未经金融

经营范围等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

十一、丽水腾北

（一）基本情况

企业名称丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91331100MA2E4DU28A

出资额5840.00万元人民币成立日期2020年10月20日执行事务合伙人杭州腾北私募基金管理有限公司浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11注册地址

层-38企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，丽水腾北的产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，丽水腾北的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

58深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

1高铁麟1380.0023.63%

2黄礼贵1200.0020.55%

3刘远宁800.0013.70%

4陆平800.0013.70%

5周峰400.006.85%

6唐亚兰300.005.14%

7张丽梅180.003.08%

8张兴170.002.91%

9郭民生150.002.57%

10李冉150.002.57%

11陈刚100.001.71%

12马燕100.001.71%

13梁志安100.001.71%

14杭州腾北私募基金管理有限公司10.000.17%

合计5840.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，丽水腾北的执行事务合伙人为杭州腾北私募基金管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称杭州腾北私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330103MA28UBU7XK成立日期2017年6月23日注册资本2500万元人民币法定代表人张蝶飞注册地址浙江省杭州市拱墅区西湖文化广场19号3901室公司类型其他有限责任公司一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

十二、福州投资

（一）基本情况公司名称福州市投资管理有限公司

统一社会信用代码 91350100MA2XW2PK3J

59深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

注册资本255000.00万元人民币成立日期1986年8月15日法定代表人林斌注册地址福州市广达路106号

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

受福州市财政局委托：从事金融投资控股业务；股权投资业务；理财业务；参与管理、经营财政性资产；负责财政投资项目股权管理；承办市经营范围政府及市财政局批准的其他业务；承继原福州市信托投资公司金融资产

的追索权，依法清收金融资产业务；承继原福州市投资管理公司全部债权债务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，福州投资的产权关系结构图如下：

2、主要股东情况

截至本预案签署日，福州投资股东情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1福州市金融控股集团有限公司255000.00100.00%

合计255000.00100.00%

3、实际控制人情况

截至本预案签署日，福州投资实际控制人为福州市财政局。

十三、厦门志丰

（一）基本情况

企业名称厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）

60深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

统一社会信用代码 91350200MA8UAFJQ8J

出资额3446.86万元人民币成立日期2021年11月24日执行事务合伙人杨学锋

注册地址 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2201 单元 A23

企业类型非法人商事主体（外商投资有限合伙企业）以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）；以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

厦门志丰为公司员工持股平台，截至本预案签署日，其产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1杨学锋普通合伙人655.0919.01%

2黎志聪有限合伙人955.6427.72%

3王磊有限合伙人199.585.79%

4丁翠琴有限合伙人145.584.22%

5黄源有限合伙人109.183.17%

6石勇有限合伙人102.142.96%

7刘秀彩有限合伙人99.792.90%

8浦永琪有限合伙人99.792.90%

9杜秀云有限合伙人95.092.76%

10王程有限合伙人88.052.55%

61深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

11李苏林有限合伙人82.182.38%

12罗健霞有限合伙人82.182.38%

13杨德林有限合伙人65.741.91%

14田雯有限合伙人61.051.77%

15章娟有限合伙人52.831.53%

16李曜任有限合伙人51.661.50%

17陶金保有限合伙人50.481.46%

18龚弘毅有限合伙人48.131.40%

19李博文有限合伙人46.961.36%

20温根生有限合伙人41.091.19%

21张华有限合伙人39.921.16%

22陈莹有限合伙人35.221.02%

23杨秉宪有限合伙人35.221.02%

24许文英有限合伙人35.221.02%

25杨胜银有限合伙人29.350.85%

26孟勇有限合伙人24.650.72%

27周大众有限合伙人23.480.68%

28许少勇有限合伙人23.480.68%

29管传权有限合伙人23.480.68%

30马群有限合伙人21.130.61%

31高杏子有限合伙人11.740.34%

32王瑶琳有限合伙人11.740.34%

合计3446.86100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，厦门志丰的执行事务合伙人为自然人杨学锋，其基本情况如下：

姓名杨学锋性别男国籍中国

居民身份证号360732199010******住址广东省深圳市龙华区龙华龙环二路是否取得其他国家或否者地区的居留权

62深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

十四、嘉兴派诺

（一）基本情况

企业名称嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330402MA2JEQ8KX8

出资额3110.00万元人民币成立日期2020年10月9日执行事务合伙人宁波派诺私募基金管理有限公司

注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼164室-16企业类型有限合伙企业股权投资、实业投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）。

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，嘉兴派诺的产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，嘉兴派诺的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1湖州顺柏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）3090.0099.36%

2宁波派诺私募基金管理有限公司20.000.64%

合计3110.00100.00%

63深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，嘉兴派诺的执行事务合伙人为宁波派诺私募基金管理有限公司，其基本信息参见本章之“十、湖州派诺”之“（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

十五、湖州浙矿

（一）基本情况

企业名称湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330522MA2D4PKE4N

出资额10000.00万元人民币成立日期2020年8月31日执行事务合伙人宁波派诺私募基金管理有限公司

浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 17 层注册地址

1709-35室

企业类型有限合伙企业一般项目：股权投资；创业投资；企业管理（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，湖州浙矿的产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，湖州浙矿的合伙人及出资情况如下：

64深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1浙矿重工股份有限公司8000.0080.00%

2陆清源570.005.70%

3支杰500.005.00%

4王剑舟200.002.00%

5郑少伟120.001.20%

6丁梅琴100.001.00%

7黄秋芳100.001.00%

8马超超100.001.00%

9陆利国100.001.00%

10吴莉琼100.001.00%

11缪露妍100.001.00%

12宁波派诺私募基金管理有限公司10.000.10%

合计10000.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，湖州浙矿的执行事务合伙人为宁波派诺私募基金管理有限公司司，其基本信息参见本章之“十、湖州派诺”之“（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况”之“3、执行事务合伙人基本情况”。

十六、广东兴之

（一）基本情况

企业名称广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440605MA557FEA0H

出资额1800.00万元人民币成立日期2020年8月28日执行事务合伙人广州金达投资基金管理有限公司佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座注册地址

404-405（住所申报集群登记）

企业类型有限合伙企业

资本投资服务（创业投资、股权投资）。（依法须经批准的项目经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

65深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，广东兴之的产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，广东兴之的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1广州南粤基金集团有限公司500.0027.78%

2广州澳洋增银创业投资合伙企业（有限合伙）500.0027.78%

3周平400.0022.22%

4黄友群200.0011.11%

5广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司100.005.56%

6广州金达投资基金管理有限公司100.005.56%

合计1800.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，广东兴之的执行事务合伙人为广州金达投资基金管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称广州金达投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440101MA59GA682G成立日期2016年11月23日注册资本2388万元人民币法定代表人蔡宇注册地址广州市天河区花城大道68号6504单元

66深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

公司类型其他有限责任公司经营范围股权投资管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务

十七、广州博粤

（一）基本情况

企业名称广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5CXF0LXY

出资额8901.00万元人民币成立日期2019年8月22日执行事务合伙人广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司注册地址广州市增城区新塘镇荔新十二路96号22幢112号企业类型有限合伙企业经营范围创业投资；企业自有资金投资；投资咨询服务

（二）产权关系结构图及执行事务合伙人基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署日，广州博粤的产权关系结构图如下：

2、主要出资人情况

截至本预案签署日，广州博粤的合伙人及出资情况如下：

序号合伙人名称出资额（万元）出资比例

1广东宏宇集团有限公司3000.0033.70%

2广州南粤澳洋基金管理有限公司3000.0033.70%

3广州增城区新经济产业投资合伙企业（有限合伙）2900.0032.58%

67深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

4广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司1.000.01%

合计8901.00100.00%

3、执行事务合伙人基本情况

截至本预案签署日，广州博粤的执行事务合伙人为广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司，其基本信息如下：

公司名称广州南粤澳德股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440101340234858H成立日期2015年5月21日注册资本2000万元人民币法定代表人曾金贤注册地址广州市天河区珠江西路5号5601房公司类型其他有限责任公司

受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；

经营范围股权投资管理；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理咨询服务

十八、募集配套资金交易对方

上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次交易取得中国证监会同意注册的批复后，上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

68深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第四节交易标的情况

本次交易的标的资产为恒美光电100.00%的股权。交易标的的具体情况如下：

一、标的资产基本情况

截至本预案签署日，恒美光电的基本情况如下：

公司名称恒美光电股份有限公司

企业类型股份有限公司（外商投资、未上市）成立日期2014年5月13日住所昆山经济技术开发区剑湖路111号注册资本325278万元人民币统一社会信用代码913205830944181402法定代表人陈融圣

从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管经营范围理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。化工产品（不含危险化学品）的销售。热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构及产权控制关系

（一）股权控制关系图

截至本预案签署日，恒美光电的产权关系结构图如下：

69深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（二）控股股东

截至本预案签署日，奇美材料持有标的公司合计88320万股股份，持股比例27.15%，为标的公司控股股东。

（三）股东名册

标的公司股东名册如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例

1奇美材料科技投资有限公司88320.0027.15%

2昊盛（丹阳）投资管理有限公司49218.7715.13%

3丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）12500.003.84%

4厦门诺延私募基金管理有限公司8849.242.72%

5福州新区开发投资集团有限公司59293.7618.23%

6合肥北城贰号光电产业投资合伙企业（有限合伙）34362.0010.56%

7昆山国创投资集团有限公司32527.8010.00%深圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限

88571.432.64%

合伙）

9丽水华晖股权投资合伙企业（有限合伙）8019.002.47%

10湖州派诺化彩股权投资合伙企业（有限合伙）5136.001.58%

11丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）4923.001.51%

12福州市投资管理有限公司4500.001.38%

13厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）2936.000.90%

14嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）2632.000.81%

15湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）1789.000.55%

16广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）1400.000.43%

17广州博粤金创业投资合伙企业（有限合伙）300.000.09%

合计325278.00100.00%

三、子公司及分支机构基本情况

截至本预案签署日，标的公司拥有4家全资子公司。具体情况如下：

（一）丹阳恒美光电材料有限公司公司名称丹阳恒美光电材料有限公司成立时间2022年3月7日

统一社会信用代码 91321181MA7HL1K85U

70深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

法定代表人严兵华注册资本80000万元

住所 丹阳市开发区齐梁路 19 号高新技术创业园 H 座

一般项目：光电子器件制造；电力电子元器件制造；光电子器件销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研

经营范围发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权控制情况恒美光电100%持股

（二）福州恒美光电材料有限公司公司名称福州恒美光电材料有限公司成立时间2021年1月7日

统一社会信用代码 91350182MA35CEQL8L法定代表人严兵华注册资本130000万元住所福州市长乐区湖南镇成功路8号

一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；光电子器件销售；

电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

经营范围

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；热力生产和供应；非居住房地产租赁；住房租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权控制情况恒美光电100%持股

（三）福建恒美光电材料有限公司公司名称福建恒美光电材料有限公司成立时间2022年8月26日

统一社会信用代码 91350181MABXRH7EXA法定代表人严兵华注册资本50000万元住所福建省福州市福清市宏路街道新仓村28号

一般项目：光电子器件销售；电子专用材料销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品经营范围销售（不含许可类化工产品）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权控制情况恒美光电100%持股

（四）恒美光电（香港）有限公司

公司名称恒美光电（香港）有限公司

71深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

成立时间2023年8月16日登记董事严兵华注册资本20万美元

RM 2914 29/F HO KING COMM CTR

地址 2-16 FA YUEN ST MONGKOK KLN

HONG KONG业务性质光电子器件和电子专用材料的销售；进出口贸易；技术咨询服务

股权控制情况恒美光电100%持股

四、主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司2021年、2022年、2023年1-9月财务报表的审计工作尚未完成，未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元资产负债项目2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日

资产总计1343468.94974902.29813348.29

负债合计814844.61504200.67387039.78

所有者权益528624.32470701.62426308.51归属于母公司所有者权

492168.03453638.60408382.72

益合计

收入利润项目2023年1-9月2022年度2021年度

营业总收入303852.68337466.76359461.99

营业利润38908.8947527.8860972.36

利润总额38774.5547391.1861030.61

净利润34704.7143252.9754263.53归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”35328.6544115.7354337.74号填列）

五、标的公司主营业务情况

（一）标的公司的主营业务

标的公司的主营业务为偏光片产品的研发、生产和销售。偏光片全称为偏振光片，用于控制光束的偏振方向：自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，透过光只剩下震动方向与偏光片透过轴平行的偏振光，是液晶面板关键零件。

标的公司为我国国内少数具备 TFT-LCD 用偏光片生产能力的企业之一，凭借稳定的产品质量，标的公司已成为了包括京东方、华星光电、惠科股份、彩虹光电等液晶面

72深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

板和液晶显示模组生产企业的合格供应商。

偏光片由多层膜复合而成，基本结构包括：最中间的 PVA（聚乙烯醇）、两层 PVA保护膜、PSA（压敏胶）、离型膜和保护膜。其中，核心膜材 PVA 膜负责偏振作用，是偏振光片的核心部分，决定了偏光片的偏光性能、透过率及色调等关键参数，而 PVA保护膜则起到对延伸的 PVA 膜的支撑和保护作用。

（二）标的公司的主要产品

标的公司主营产品为偏光片，偏光片被广泛应用于显示面板领域，主要应用的终端产品如下：

产品名称产品描述终端产品终端产品图片液晶电视液晶显示屏偏光片是液晶显示面板的重要组件，主要作用是使光线通过笔记本电脑屏幕LCD 偏光片显示屏或阻挡不必要的光线通过，从而使屏幕显示出图像。

平板屏幕手机屏幕

六、行业与市场分析

标的公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C397 电子器件制造”下“C3979 其他电子器件制造”行业；依据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造

73深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业”。

（一）行业发展概况

1、光学膜产业概述

光学膜产业链分为三部分：产业链上游参与者为 PVA 膜、PVA 保护膜、PET 基膜、

粒子等原材料供应商和生产设备供应商。产业链中游环节主体为光学膜生产商，生产的产品包括偏光片、增亮膜、扩散膜、反射膜类光学膜产品。产业链下游包括光学膜裁切、液晶显示模组生产企业。标的公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，处于光学膜产业链的中游。

光学膜根据其应用可以分为显示膜、保护膜、装饰膜、隔热膜，广泛应用于液晶显示器、消费电子面板、家电、建筑、汽车等行业，其中目前应用最广的是液晶面板行业。

2、偏光片行业概况

偏光片是显示面板的重要组成部分，可控制特定光束的偏振方向。自然光在通过偏光片时，振动方向与偏光片透过轴垂直的光将被吸收，振动方向与偏光片透过轴平行的光将通过，产生明暗对比，从而达到画面显示的功能。

74深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

偏光片被广泛应用于显示面板领域，在 LCD 和 OLED 面板中均有应用。LCD 中的偏光片起到滤光成像的作用，需要上下两层。OLED 中偏光片的作用是消除外界环境光的反射，只需要一层。偏光片行业上游是基膜等光学材料，下游应用于 LCD 面板为主，同时近年来应用于 OLED 面板的份额也有所上升，并最终应用于手机、电脑、电视、汽车电子、医疗器械、仪器仪表等领域。此外，偏光片还在 3D眼镜、太阳镜等领域有小规模应用。

根据 CINNO Research《全球偏光片市场季度分析报告》数据显示，2021 年全球偏光片出货面积约6.1亿平方米，同比增长约5%。同时，2021年全球面板用偏光片市场规模达102亿美金，同比增长6%，首次超越百亿美元。

（二）行业发展前景

1、国外厂商市场集中度有所降低，国产厂商份额持续提升

由于偏光片技术门槛较高，在2021年以前，偏光片的产能主要分布在日本和韩国，其市场主要被 LG 化学、日东电工、住友化学、SDI 等几大外国厂商垄断。根据 AVC 数据，2019年上述四家企业的全球市场份额占比接近78%。然而，伴随全球半导体显示产业持续向中国大陆转移，且境内厂商持续进行技术积累和产线投建，中国大陆偏光片厂商的产能及其份额持续爬坡上升，根据 Omdia 数据，2022 年中国大陆地区的偏光片产能占比达到约50%，而日韩厂商市场集中度则有所降低。

2、偏光片终端 TV 市场向大尺寸化、高端化方向发展

在 TFT-LCD 产品领域，电视仍是 LCD 产能面积消耗的最主要产品。随着电视市场向大尺寸化、高端化方向发展，为匹配切割效率偏光片厂商需投资幅宽更大的产线。

从下游面板需求增量来看，LCD 电视产品尺寸增长已成为 LCD 增量需求的主要部分。

根据群智咨询统计与预测数据，近年来全球 LCD电视面板平均尺寸总体呈现增长态势，预计 2023 年度全球 LCD 电视面板平均尺寸将达 49.1 英寸，同比增长 1.6 英寸。因此，显示产品的大尺寸化仍是行业未来发展的重要趋势，是推动偏光片需求增长的重要动力。2018年后随着全球10.5代产线陆续投产，43”、49”、55”、65”等尺寸面板需求快速增长，因而匹配相应尺寸的偏光片市场需求将会快速增长。但不同幅宽的偏光片产线，对于切割不同尺寸的电视面板，切割效率有所差异。整体上来看，幅宽越大的偏光片产线，能适应的产品切割尺寸结构越多，相对使用效率也越高，更适合面板大

75深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）尺寸化趋势。

七、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（一）行业主管部门和监管体制

偏光片行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，目前主要由政府部门和行业协会共同管理。

1、行业主管部门

工信部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日

常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业、指导推进信息化建设、协调维护国家信息安全等。

2、自律性组织

行业自律组织是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能。主要负责对产业与市场进行研究、对会员企业提供公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

中国光学光电子行业协会液晶分会（CODA）是隶属于中国光学光电子行业协会的

二级协会，接受中华人民共和国国务院工业和信息化部指导，是中国显示行业国家级行业协会。协会正式成立于1996年7月，会员单位分布在全国各地，主要包括大中小显示器及显示面板模组生产企业、材料供应厂商、专用设备厂商、零部件厂商、科研机构、高等院校等。

（二）行业主要法律法规政策标的公司所处的偏光片行业受到国家政策的大力支持。国家出台了一系列鼓励扶持政策，产业政策对标的公司发展具有重要意义。行业主要法律法规及产业政策列示如下：

序号法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容

着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关键基础材料和生产装备的供给水平强化关键产品自给保障能力。实施产业链强《“十四五”数字链补链行动，加强面向多元化应用场景的

1国务院2022.01经济发展规划》技术融合和产品创新，提升产业链关键环节竞争力，完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。

76深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号法规/政策名称颁布部门发布时间相关内容《关于2021-2030财政部、发改

2021.1.1-2030.12.31，原材料和消耗品免

年支持新型显示产委、工信部、

22021.03征进口关税。偏光片生产企业可享受关税

业发展进口税收政海关总署、税的优惠政策。

策的通知》务总局

培育壮大人工智能、大数据、区块链、云

“十四五”规划和

全国人民代计算、网络安全等新兴数字产业，提升通

32035年远景目标2021.03

表大会信设备、核心电子元器件、关键软件等产纲要业水平《重点新材料首批

4次应用示范指导目工信部2019.10将偏光片划分为新型显示类重点新材料。

录（2019年版）》

明确 TFT-LCD 相关关键材料是对经济社《产业结构调整指会发展有重要促进作用、有利于满足人民5导目录（2019年发改委2019.10美好生活需要和推动高质量发展的技术本）》和产品。

《关于印发 中小尺寸 TFT-LCD 面板制造关键材料配

2014-2016 年新型 发改委、工信 套率达到 60%，大尺寸 TFT-LCD 以及

62014.10

显示产业创新发展 部 AMOLED 面板制造关键材料配套率达到行动计划的通知》30%。

《产业结构调整指鼓励发展 TFT-LCD、3D 显示等新型平板7导目录》（2013年发改委2013.02显示器件及关键部件。

修正）《关于印发新型显示科技发展“十二重点支持上游核心材料、产业配套材料、

8科技部2012.09五”专项规划的通元器件及重要装备的研究开发。

知》

八、标的资产所处行业特点、经营情况

（一）行业竞争格局和市场化程度

偏光片是液晶显示器重要材料之一，由于其生产技术汇集了高分子材料、微电子、光电子、薄膜、高纯化学及计算机控制等多种技术，因此，偏光片具有较高的技术含量。

TFT 面板用偏光片的主要组成膜层包括：PVA 膜、PVA 保护膜（TAC、PET、PMMA等）、AG 膜（防眩层）、LR/AR（低反射/不反射层）、PSA（压敏胶）、保护层、WVDLC光学补偿膜。生产偏光片所需的各种膜层的技术壁垒很高，导致进入该领域难度很大。

历史上，全球主要偏光片供应商集中在日本、韩国及中国台湾地区，日本主要为日东电工、住友化学等企业；韩国主要为 SDI 等企业；中国台湾地区主要为力特光电、诚美材等。然而，伴随全球半导体显示产业持续向中国大陆转移，且境内厂商持续进行技术积累和产线投建，中国大陆偏光片厂商的产能及其份额持续爬坡上升，根据Omdia 数据，2022 年中国大陆地区的偏光片产能占比达到约 50%，而日韩厂商市场集中

77深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）度则有所降低。目前，中国大陆偏光片供应商主要有恒美光电、杉金光电、盛波光电、三利谱等企业。在偏光片的构成中，PVA 保护膜（TAC、PET、PMMA 等）技术门槛高，供给也较集中。其中，TAC 膜（PVA 保护膜的一种）在全球市场主要由日本厂商供应；

同时韩国、中国台湾地区以及中国大陆的部分厂商也在从事 TAC 膜业务，但出货量很少。另外，在偏光片的其它原材料膜层方面，日本厂商也居于垄断地位。

（二）进入该行业的主要障碍

1、技术壁垒

偏光片生产工艺工序多、流程长，拉伸、染色、复合、涂布、裁切等任何一个环节出现问题，都会导致最终产品出现瑕疵，因此对工艺控制和管理的要求就非常高。此外，偏光片生产线调试涉及众多专业的配合，工艺技术的不断完善，需要多年的技术、经验的积累，是一个技术密集型行业。偏光片的生产需要多学科的综合应用和长期的经验积累，且国外严格控制技术转移，自主创新研发的周期较长。

2、资金壁垒

偏光片行业是一个资金密集型行业。要形成规模化、商业化生产，所需投资规模巨大。偏光片的生产需要高精度的控制和自动化生产，以及高等级无尘车间的维护，前期投入较高；且外国原材料企业一般要求及时付款，上下游付款节奏不一致，需要保有大量流动资金。进入该行业的企业需要具有雄厚的资金实力。

3、客户壁垒

偏光片对于面板产业极为重要，直接影响显示效果，面板企业对于偏光片的质量要求极高，因此对于供应商的选择相当谨慎，并设有严格的认证标准和程序。后进企业要进入主流面板生产企业的供应商队伍，除了需要通过业内权威的质量管理体系认证以外，还需要经过较长时间的采购认证程。为确保产品质量和稳定性，下游客户会进行严格的供应商认证，周期长、门槛高，整个认证周期可达数年，且认证通过后一般不会轻易更换。

4、人才壁垒

国内针对偏光片的基础研究较少，缺乏掌握核心技术的人才，也缺乏拥有丰富产业经验的人才。偏光片的研发和生产过程较为复杂，涉及光物理、化学等多学科领域交叉，

78深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

因此需要具备综合专业知识和丰富生产经验的复合型人才。国内相应人才供应不足，要打造一支高技术水平团队，需要大量的人力资源投入和时间积累，后进企业面临较高的人才壁垒。

九、主要经营模式

（一）采购模式

标的公司采用集中采购与分散采购相结合的管理模式。面向生产所需原辅料、生产设备、检测设备、物流运输、通用耗材等，由资材中心整合生产运营需求、协同研发、技术、品质等因素共同筛选优质供应商，通过招投标、谈判、询比价并结合成本分析等手段后定价，并签署相关协议。各工厂按需下达采购订单或购销合同并跟进交付、验收、对账、请款等工作。面向备品备件、零星工程等属地化需求，各工厂采购部遵从多家询比价和成本分析的商务管理要求，就近开发供应商，组织商务谈判，并发起询比定价申请，结合定价结果下达采购订单，跟进交付等，进而高效响应工厂需求。面向关键材料或设备，基于供应结构和市场行情研判，资材中心会择优选择，并推进供应商战略合作关系建设，实现供货保证、合作共赢、长期发展。

（二）生产模式

标的公司根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划（N+3）统筹规划，结合产线实际情况制定生产计划。标的公司物管科计算生产所需原材料、生产耗材及包装物等，并开立请购需求经权责主管签核后提报至采购部门；制造中心按生管科制定的生产计划

进行生产，主导业务、生产、技术、品质、采购、研发等相关部门紧密协调，以更为灵活调配的生产模式来满足客户需求。

标的公司采取“按订单”及“按客户需求计划”相结合确定生产计划的模式，实现高效率、低成本、高弹性的生产及交付。标的公司对小批量产品按照客户下达的订单组织生产，对需求量大且稳定的产品，结合客户提供的产品需求计划以及实际下达的订单，进行组织生产。标的公司会对一些常规的半成品进行预先库存，再根据正式订单进行后续生产、发货，提高生产效率，缩短交货时间。

（三）销售模式

标的公司采用以直接销售为主、代理销售为辅的销售模式，将偏光片产品销售给面

79深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

板厂等客户，最大化程度掌握市场动向，及时调整产品设计方向和销售策略。同时，针对部分客户，标的公司也与后段裁切厂代理商合作，利用其裁切产能和市场资源，加快产品导入客户的速度和提升市场占有率。

十、核心竞争优势分析

（一）融洽的人才队伍

标的公司核心团队由来自中国大陆、中国台湾地区和韩国的专业人才组成，产业经验丰富，技术消化与革新能力强。自标的公司组建之初，经过近10年磨合，已形成统一的价值观和高效的协作机制。同时，标的公司推行员工持股计划，团队利益与公司发展目标一致，以保障团队稳定。

（二）突出的研发能力

截至2023年9月30日，标的公司已拥有超过100项专利，同时建成并成功量产全球首条 2500mm 超宽幅偏光片产线。凭借长期技术沉淀，部分产线机速提升到约50m/min、良率达到 98.5%以上，处于业内领先地位。标的公司各项技术指标日趋完善，

工艺水平不断提高，与全球产业链巨头形成紧密的战略合作。

（三）强大的客户粘性

标的公司已在多个客户端工厂建设 RTP/RTS 终端裁切设备，且在多个客户端的RTP/RTS 裁切效率达 99.5%，处于业内领先地位。标的公司通过 RTP/RTS 等方式大大提升了客户黏性，实现与客户的深度绑定。

（四）优良的产品质量

标的公司产品良率高、质量稳定，获得了客户的广泛认可和市场的高度关注。其中，京东方、华星光电、惠科股份、超视界、彩虹光电等一线客户，将标的公司优选作为其最高端电视产品的偏光片供应商。

80深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第五节标的资产预估值情况

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、

评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。

81深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第六节发行股份的情况本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门

诺延、福州新投、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派诺、丽水腾北、

福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤购买其持有的恒美光

电的100%股权。本次交易股份支付及现金支付比例尚未确定，相关事项将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

100%，不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

一、本次发行股份购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具

体情况如下表所示：

82深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日12.009.61

前60个交易日11.339.07

前120个交易日11.148.92本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决

议公告日，即2023年11月17日。经各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产的发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

假设上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）

派息：P1＝P0－D

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

其中：P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后发行价格。

（三）发行对象与认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、福州新投、合肥北城、昆山国创、星河硬科技、丽水华晖、湖州派

诺、丽水腾北、福州投资、厦门志丰、嘉兴派诺、湖州浙矿、广东兴之、广州博粤。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

83深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。上市公司本次发行的股份数量按照发行股份购买资产的发行价格和以发行股份形式支付的交易对价计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（五）上市地点本次交易中拟发行的股票上市地点为深交所。

（六）锁定期安排

奇美材料、昊盛丹阳、丹阳诺延、厦门诺延、丽水华晖、厦门志丰、福州新投、昆山国创通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。除上述主体外的其他交易对方通过本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让（在本次交易中取得的股份登记至相应主体名下时，相应主体持有标的公司股份时间不足12个月的，则36个月内不得转让）。

本次发行结束后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述股份限售承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）损益归属期间损益安排

本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审

计基准日（含当日）为损益归属期间。各方同意由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况（合并口径）进行专项审计并出具《专项审计报告》，并以《专项审计报告》确定上述期间损益变动的具体金额。

在损益归属期间，如标的公司因盈利或其他原因导致归属于母公司所有者的权益增加（合并口径），则增加部分归上市公司享有；如标的公司在损益归属期间因亏损或其

84深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

他原因导致归属于母公司所有者的权益减少（合并口径），则减少部分由原股东承担，由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照其所持标的公司股权比例向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）募集资金发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

（三）募集配套资金的发行对象、金额及数量

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增

85深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（四）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定对象以发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或其他形式筹集资金支付。

（六）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用等并购相关费用，或用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。

86深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为偏光片研发、生产和销售，是国内偏光片行业的领先企业。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为偏光片研发、生产和销售，上市公司业务规模将显著扩大，综合实力将大幅提升，并获得较大的规模优势。标的公司在全国各地积极进行偏光片产业部署，展现了优越的成长性和创新性，其在产品平均良率、核心团队经验以及产品平均成本上具有优势。本次交易后，上市公司可借助标的公司现有的经营管理和市场开拓能力，降低上市公司原有业务的研发和管理成本，有助于提升上市公司的经营效率。上市公司和标的公司具有较强的协同效应，本次交易有助于上市公司在偏光片行业的产业链布局并加深技术储备。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

通过本次交易，上市公司注入了盈利能力较强的业务。本次交易后，预计上市公司的营业收入、净利润等主要盈利指标均较交易前显著提升，上市公司盈利能力得到改善，有利于增强上市公司持续经营能力与抗风险能力。综上，本次交易能够提升上市公司整体盈利能力，对上市公司的财务状况整体呈现积极的影响。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定价尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

87深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，

上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期

顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重大突发事件等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。

3、其他可能导致交易被取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂

停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

本次交易尚需获得多项备案、批准和核准，具体请见本预案“重大事项提示”之“四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得上述备案、批准或注册以及最终取得相关备案、批准或注册时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告为参考依据，由交易各方确定，

88深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

并将在《重组报告书》中进行披露。

标的资产截至审计、评估基准日的经审计的财务数据和最终的交易价格将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期等影响，以及监管部门审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，上市公司经营规模、资产和人员规模进一步增加，在机构设置、组织管理、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等方面的重组整合，将有可能对上市公司的经营产生不利影响。

二、标的公司业务与经营风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所处的偏光片制造业是消费电子的上游产业，对消费电子行业的依赖性较强，受全球经济的景气程度和消费需求等宏观经济因素的影响较大。若宏观经济发生较大变化，导致终端消费者消费能力下降，则可能给标的资产业务发展带来不利影响。

（二）市场竞争风险

近年来随着全球液晶显示面板产能不断地向中国境内转移，作为行业不可或缺的上游关键原材料偏光片也迎来了快速发展的机遇。国内偏光片强劲的市场需求预期使得现有竞争者主动扩充生产线，并吸引更多的潜在竞争者进入，未来行业竞争的加剧将可能导致产品销售价格、毛利率有所下滑，如果标的公司不能不断提高产品品质和服务水平、加大研发创新投入及积极应对市场竞争，则可能会面临市场份额及盈利能力下降的风险。

89深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（三）人才流失风险

经过多年的发展与积累，标的资产拥有了一支业务经验丰富的管理团队，培养了一批研发能力较强的优秀研发人员，这些高端人才是标的资产未来发展的重要保障。如果未来标的资产的核心团队成员出现流失，同时不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的资产的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成不利影响。

（四）现有客户流失的风险

虽然偏光片行业国内市场呈现客户粘性高等特征，标的公司与其客户的合作关系长期稳定，客户流失的潜在风险相对较低，但是如果上市公司收购后不能较好地经营管理标的公司，则可能面临现有客户流失的潜在风险。

（五）外汇汇率波动风险

标的资产存在较多的境外业务，与境外客户、供应商日常通过日元或其他货币结算。

随着汇率的波动，外币结算的业务会产生一定的汇兑损益，进而对标的资产以及上市公司的经营业绩产生一定影响。

（六）原材料供应集中及价格波动风险

标的公司生产成本中占比较大的原材料主要包括 PVA 膜和 PVA 保护膜，尽管供应充足，但供应地和供应商主要集中在日本、韩国等境外地区。国内偏光片生产企业核心原材料主要依赖于进口。尽管标的公司已经加大对中国境内供应商的采购力度以助力上游原材料的国产化，但短期内仍需要依赖于采购进口原材料。如果公司原材料供应厂商出现较大的经营变化或外贸环境出现重大变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将较大程度影响公司的盈利水平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响原材料供应情况，导致公司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。

（七）资产权属风险

截至本预案签署日，昊盛丹阳所持有的部分标的公司股份尚存在质押，其已承诺在上市公司董事会会议审议本次重组的报告书（草案）之前解除股权质押，并保证质押解除后维持该状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。除前述股权质押情况外，其所持有的其余标的资产不存在托管、未设置其他任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，

90深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。虽然昊盛丹阳已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，但仍存在该等质押无法解除，或解除时间晚于预期的风险。

此外，截至本预案签署日，本次交易的尽职调查工作仍在持续进行中。标的公司的资产可能存在权属瑕疵的风险，可能给标的公司的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响，提请投资者关注相关风险。

（八）显示面板技术迭代的风险

标的公司生产的 LCD 用偏光片系液晶显示领域必备的关键原材料。由于 LCD 在性价比、分辨率、耗电量、屏幕尺寸多样化等方面的优势，其已成为显示行业的主导技术和主流产品。显示面板领域除 LCD 显示技术外，OLED 等显示技术近年来也迎来较好的发展。OLED 具有高色域、低能耗、高对比度等优点，但由于大尺寸显示屏生产良品率低、产品寿命短，OLED 规模化生产尚未具备成本优势，市场空间相对较小。短期来看 OLED 尚难以对 LCD 构成威胁；长期来看，如果 OLED 突破良品率和产品寿命等关键技术难题，其将在众多应用领域形成对 LCD 的竞争。若标的公司在关键技术和工艺上未能持续研发创新，未能紧跟行业前沿需求正确把握研发方向，则可能导致标的公司产品技术及性能落后于行业先进水平，进而影响标的公司的竞争力与持续盈利能力。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

公司本次交易需取得有关部门的批准、注册且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

91深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第九节其他重大事项

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，中国证监会对本办法第十

三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的

资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：

2017年11月，上市公司控股子公司盛波光电作为有限合伙人与兰溪市锦新投资管理有限公司等其他有限合伙人签署了《长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立了长兴基金。基金总规模5000万元人民币，盛波光电作为长兴基金的有限合伙人之一，认缴出资2850万元，出资比例57%。

为优化战略布局，补充流动资金，盛波光电于2022年7月11日签署了《关于长兴君盈股权投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，将盛波光电所持有的长兴基金份额，按照2850万元的交易对价转让予元贞投资。本次财产份额转让后，公司将退出长兴基金，不再持有长兴基金的合伙份额。

上述交易与本次交易无直接关系，上述交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。

截至本预案签署日，上市公司在本次交易前12个月内不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

二、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：

92深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易事项，独立董事将继续就本次交易发表独立意见。根据《公司法》《重组管理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格依据符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。上市公司已聘请或拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

93深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

（六）锁定期安排

详见本预案“第一节本次交易的概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份购买资产具体方案”之“6、锁定期安排”及“（五）募集配套资金具体方案”

之“4、锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，本次重组的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

（八）其他保护投资者权益的措施

1、上市公司向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构

提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。

94深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

三、上市公司停牌前股票价格波动情况

（一）2022年12月19日停牌前公司股票价格波动情况

公司于2022年12月19日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证 B 指（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：

停牌前第21个交易日（2022停牌前第1个交易日（2022项目涨跌幅年11月18日）收盘价年12月16日）收盘价

深纺织 A（元/股） 9.00 11.09 23.22%

深纺织 B（港元/股） 3.88 4.00 3.09%

深证成指11180.4311295.031.02%

深证 B 指 1129.74 1161.72 2.83%

证监会制造业5089.655090.520.02%

深纺织 A 剔除大盘因素影响涨跌幅 22.20%

深纺织 A 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 23.20%

深纺织 B 剔除大盘因素影响涨跌幅 0.26%

深纺织 B 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 3.07%

数据来源：iFind、Wind 资讯

深纺织 A 在上述期间内上涨幅度为 23.22%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为

22.20%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为 23.20%；深纺织 B 在上述期间内上涨幅度

为3.09%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为0.26%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为3.07%。综上，剔除大盘或行业影响因素后，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内累计涨幅超过20%。

（二）2023年11月15日停牌前公司股票价格波动情况

公司于2023年11月15日第二次发布停牌公告，第二次停牌公告披露日前20个交易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证 B 指

（399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：停牌前第21个交易日（2023年停牌前第1个交易日（2023项目涨跌幅

10月17日）收盘价年11月14日）收盘价

深纺织 A（元/股） 11.36 13.29 16.99%

深纺织 B（港元/股） 3.10 3.39 9.35%

深证成指9940.2210005.560.66%

95深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）停牌前第21个交易日（2023年停牌前第1个交易日（2023项目涨跌幅

10月17日）收盘价年11月14日）收盘价

深证 B 指 1075.92 1072.21 -0.35%

证监会制造业4670.014753.681.79%

深纺织 A剔除大盘因素影响涨跌幅 16.33%

深纺织 A剔除同行业板块因素影响涨跌幅 15.20%

深纺织 B剔除大盘因素影响涨跌幅 9.70%

深纺织 B剔除同行业板块因素影响涨跌幅 7.56%

数据来源：iFind、Wind资讯

深纺织 A 在上述期间内上涨幅度为 16.99%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为

16.33%，剔除行业影响因素后，上涨幅度为 15.20%；深纺织 B 在上述期间内上涨幅度

为9.35%，剔除大盘影响因素后，上涨幅度为9.70%；剔除行业影响因素后，上涨幅度为7.56%。

综上，上市公司股价在重大资产重组信息披露前20个交易日内上涨幅度剔除大盘或行业影响因素后，累计涨幅未超过20%。

在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员（如为公司）或执行事务合伙人及主要管理人员（如为合伙企业），交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依

96深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

法追究刑事责任。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、

监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东深投控已原则性同意本次重组。

截至本预案签署日，深投控为上市公司控股股东。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，深投控不存在减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，其自说明签署之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

97深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十节独立董事意见

一、上市公司第八届董事会第十九次会议独立董事独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公

司第八届董事会第十九次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司

本次交易的相关议案，发表独立意见如下：

“我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

本次交易方案、《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及各方拟签署的附条件生效的《资产购买协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布

的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经有

权国有资产监督管理部门备案或核准的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

本次交易发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股

98深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股东的利益。

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合计持

有公司的股份预计将超过5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。”二、上市公司第八届董事会第二十五次会议独立董事独立意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等有关规定，公司的独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司第八届董事会第二十五次会议相关文件，并对本次会议的议案进行了认真审核，就公司本次交易的相关议案，发表独立意见如下：

“我们已在本次董事会会议召开之前，召开第八届董事会独立董事2023年第一次专门会议，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。本次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

本次交易的具体方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份

有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易方案调整包括新增交易对方昆山国创、减少交易对方杭州任成贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州任成”）并相应调整所

99深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）涉交易对方转让的标的公司股份数量。同时，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》及中国证监会于2023年2月17日发

布的全面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，调整发行股份购买资产的定价基准日等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。本次重组方案的重大调整符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次调整后的交易方案、《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要、公司与昆山国创拟签

署的附生效条件的《资产购买协议》、与杭州任成拟签署的《资产购买协议之终止协议》、与除昆山国创外的其余全部交易对方（不含杭州任成）拟签署的附生效条件的《资产购买协议之补充协议（一）》符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、

法规和规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法

律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经

国资监管有权单位备案的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，定价原则公允，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

本次交易发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股股东的利益。

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方奇美

100深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际控制）合

计持有公司的股份预计将超过5%，福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电产业投资合伙企业、昆山国创投资集团有限公司持有公司的股份预计分别将超过5%，为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次调整后的交易方案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，同意第八届董事会第二十五次会议审议的相关议案。”

101深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

第十一节声明与承诺

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在《重组报告书》中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。

102深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之深纺织全体董事声明的签署页）

全体董事签字：

尹可非朱梅柱宁毛仔王川何飞孙明辉何祚文蔡元庆王恺

深圳市纺织（集团）股份有限公司年月日

103深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之深纺织全体监事声明的签署页）

全体监事签名：

马毅袁书文詹陆梅

深圳市纺织（集团）股份有限公司年月日

104深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之深纺织全体高级管理人员声明的签署页）

除董事以外的高级管理人员签名：

刘洪雷姜澎

深圳市纺织（集团）股份有限公司年月日

105深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签署页）

深圳市纺织（集团）股份有限公司年月日

106