股东大会议事规则
深圳市纺织（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（经第八届董事会第二十六次会议修订）
二〇二三年十二月八日深圳市纺织（集团）股份有限公司股东大会议事规则
为加强深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
股东大会的规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》(2022修订版)、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”》的规定，制定本规则。第一章股东大会职权
第一条股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司中长期发展战略规划以及投资计划的编制与调整）；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期
2经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的资产处置事项（包括但不限于以出售、置换、调拨、报损、报废等方式进行处置，下同）之方案：
1、股权：在12个月内连续对同一或者相关股权进行处置，所处置股权对应的资产总额（以被投资企业的资产总额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到30％以上；或所处置股权对应的净资产额（以被投资企业的净资产额与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到
50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；或处置该股权所产生的利润或者
该股权最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例达到
50%以上，且绝对额超过人民币500万元；或所处置股权在最近一个会计年度所产生的营业收入（以被投资企业的营业收入与该项股权所占股权比例的乘积为准，下同）占本公司同期经审计营业收入（以合并财务会计报表列报的营业总收入为准，下同）的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的。
2、其他资产：在12个月内连续对同一或者相关资产进行处置，所处置资产
的账面值或者成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到30％以上；
或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比
例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的
比例达到50%以上，且绝对额超过人民币500万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的。
（十四）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的购买资产事项（不含属于投资事项所涉及的购买资产事项，下同）：
3购买单项资产或在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，所购买资
产的账面值或成交金额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到30%以上；
或所购买资产的相关资产与负债的账面值差额或成交金额占本公司最近一期经
审计净资产额的比例达到20%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；或所购买资产最近一个会计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润额的比例达
到50%以上，且绝对额超过人民币500万元；或所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的。
（十五）审议批准本公司及本公司控股子公司符合下列标准之一的投资事项：
1、股权投资项目：单个投资项目或在12个月内连续对同一或者相关项目进行投资，投资项目所涉及的资产总额占本公司最近一期经审计资产总额的比例达到50%以上；或投资总额占本公司最近一期经审计净资产额的比例达到20%以上；
或所投资项目在最近一个会计年度所产生的利润占本公司最近一个会计年度经
审计净利润额的比例达到50%以上，且绝对额超过人民币500万元；或所投资项目预计每年所产生的营业收入或者所投资项目在最近一个会计年度所产生的营
业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的事项；
2、其他投资项目：投资总额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的投
资项目；
3、项目投资额超过投资预算总额20%以上且变更后项目投资额符合上述第
1、2项规定条件的投资项目调整事项；
4、公司主业范围以外的投资项目；
5、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
6、公司资产负债率超过70%时进行的投资项目；
7、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、
4央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资项目。
（十六）审议批准公司符合下列条件之一的产权变动事项：
1、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国
企战略布局有重要意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位的。
2、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（十七）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保（本规则中所提及的“对外担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司以外的担保对象所提供的包括保证、财
产抵押、财产质押等形式的担保；其中在本公司及本公司控股子公司开发房地产
项目的情况下，本公司或本公司控股子公司为所开发房地产项目的购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的对外担保范畴之内；下同）总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产额的50%以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产额10%的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5000万元；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、单笔或累计为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额超过本公司最近一期经审计净资产额50%的内部融资担保（本规则中所提及的“内部融资担保”是指本公司为本公司或本公司控股子公司的融资行为所提供的包括保证、财产抵押、财产质押等形式的担保，下同）；
8、法律、法规、深圳证券交易所或公司章程规定应当由股东大会审议的其他担保事项。
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
5（十九）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议批准公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计；
（二十一）审议批准本公司单笔或在12个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回金额超过人民币3000万元的计提资产减值准备事项（正常按照账龄分析法计提的减值准备除外）；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二条上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议批准，但在
必要且合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。
股东大会对董事会的授权，如授权事项属于公司章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于公司章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第二章会议类型及召开方式
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临
6时股东大会：
（一）董事会认为必要时；
（二）监事会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事人数不足《公司法》规定人数或少于公司章程所定人数的2/3时；
（五）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第五条前述第四条第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在
公司股东大会召开前，前述第四条第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。
第六条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中列明的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。
第七条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午3:00。
第八条股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持；董事长不能履行职
7务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事
会要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法
规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。前述股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
8（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十三条监事会或者提议股东因董事会未应前述要求而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，董事会和董事会秘书应予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册；董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。董事会应当保证会议的正常秩序，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条董事会应严格遵守《中华人民共和国公司法》及其他法律法规关
9于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股
东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三章参会资格
第十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司享有相关权益的股东。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程和本规则的有关规定行使表决权。
第十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由委托人以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由委托人正式委任的代理人签署。
自然人股东出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明和代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股
票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第十七条股东委托他人代理出席会议的，所出具的委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
10（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会的每一议程事项投赞成、反对、弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；
（五）委托书签发日期和有效日期；
（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十八条代理投票委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
第十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第二十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
11总数之前，会议登记应当终止。
第四章股东大会提案
第二十一条股东大会提案应符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，并且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
第二十二条会议召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨
论的事项，并将所提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第二十三条会议通知发出后，董事会、监事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。
第二十四条会议召集人应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则，按照本规则第二十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上的股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
第二十六条召集人应当在收到本规则第二十五条第二款规定的有关提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不
12得进行表决并作出决议。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前10天提交
董事会并由董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
第二十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，应当在发出股东大会通知时同时公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十八条提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第三十一条公司年度审计的会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股
东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前
15天通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。
第三十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东
大会选举董事、监事，实行累积投票制。
13董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司首届董事、监事（拟由股东代表出任的监事）由发起人提名，并提交公司创立大会选举产生。
（二）第二届起的董事、监事的提名方式：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选的人数，由上届董事会提出出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人，提交股东大会选举；由上届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人，提交股东大会选举。
（三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东
可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。
（四）董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股
东可以提案的方式提出独立董事候选人，同时对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事候选人，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第五章会议通知
第三十三条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。前述20日或
15日的期限，不包括会议召开当日。
第三十四条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限以及会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
14（三）公司召开股东大会并为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通
知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会的股权登记日和股东大会采取的投票方式及投票程序；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人的姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十五条股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，
15股东大会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东
大会召开的时间提前的，召集人应当在年度股东大会新定召开日前至少20天、临时股东大会新定召开日前至少15天公告并说明原因。
第六章股东入场
第三十七条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十八条参会人员应出具本规则要求的相应文件，并在签到簿上签字。
第七章大会主持人
第三十九条股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可
以在预定时间之后宣布开会：
（一）董事、监事未到场时；
（二）有其它重大事由时。
第四十一条大会主持人宣布开会后，应当首先宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八章议事
16第四十二条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。
第四十三条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件；
（四）监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对法律法规、规范性文件规定事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四十五条股东大会按召集通知及公告上所列议题的顺序审议并表决。
第四十六条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事
17项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或
者公积金转增股本预案。
第四十七条要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前向大会会务组登记。
登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
第四十八条主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在
规定的发言期间内发言不得被中途打断，应使股东享有充分的发言权。
第四十九条股东违反本规则第四十七条、第四十八条规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第五十条股东可以就议案内容提出质询；董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。
第五十一条有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。
第九章休会
第五十二条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
18第十章表决
第五十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决，对表决不得附加任何条件。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
如果公司提供了网络投票方式及符合规定的其他投票方式，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
19权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第五十八条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决；上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第五十九条大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即时点票。
第十一章决议
第六十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
20（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第六十三条对于董事、监事选举的提案，应当对每个董事、监事逐个进行表决形成决议。
第六十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所报告。
第十二章公告第六十五条股东大会决议公告应注明出席会议的内资股及外资股股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第六十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
21应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十八条股东大会决议公告应当充分披露关联交易表决中非关联股东的表决情况。
第十三章会议记录
第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，其中应当载明出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
22（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，10年内不得销毁。
第十四章散会
第七十一条大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。
第十五章会场纪律
第七十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十三条大会主持人可以命令下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
第七十四条前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退
23场，并及时报告有关部门查处。
第十六章决议的执行和反馈
第七十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从通过之日起计算。
第七十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情
况向股东大会作出报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
第七十七条股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第十七章附则
第七十八条本规则由公司董事会负责解释。
第七十九条本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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