深圳市纺织（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

——蔡元庆

本人作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

有关法律、法规的规定及公司《章程》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理化建议；本人按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，独立董事在上市公司连续

任职时间不得超过六年。因此，自2023年12月25日公司召开的2023年第二次临时股东大会选举产生新任独立董事之日起，本人不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务。现将本人2023年度在职期间的履职情况报告如下：

一、基本情况蔡元庆，男，1969年9月生，日本广岛大学法学博士，深圳大学校务委员，法学院教授，公司法研究中心主任，硕士研究生导师、广东省民商法研究会副会长，深圳市证券法学研究会常务副会长，同时担任深圳国际仲裁院仲裁员，珠海国际仲裁院仲裁员，招商局蛇口工业区控股股份有限公司独立董事，广东领益智造股份有限公司独立董事、深圳中电港技术股份有限公司独立董事。2023年度在本公司的任职时间为2023年1月1日-2023年12月25日。

2023年度在职期间，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2023年度在职期间，在公司的积极配合下，本人主动获取公司经营发展信息，全面关注公司改革发展动向，确保公司健康、平稳发展。报告期内，本人准

时出席公司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。

与会前，本人认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。

（一）出席董事会会议情况独立董事出席董事会情况本报告期应是否连续两现场出席以通讯方式委托出缺席独立董事姓名参加董事会次未亲自参次数参加次数席次数次数次数加会议蔡元庆71600否

（二）列席股东大会情况

2023年度在职期间，公司股东大会共召开3次，本人列席会议情况如下：

独立董事姓名应出席次数实际参加次数说明因工作原因未能出席2023年蔡元庆32

第二次临时股东大会，已请假。

（三）董事会专门委员会履职情况

2023年度在职期间，本人出席董事会专门委员会情况如下：

审计委员会独立董事姓名应出席次数实际参加次数说明

66

战略规划委员会应出席次数实际参加次数说明蔡元庆00提名委员会应出席次数实际参加次数说明

22

本人在公司董事会提名委员会担任召集人，是战略规划委员会、审计委员会委员之一，本人按时出席各专门委员会的日常会议。提名委员会就副总经理辞职、公司董事会提名独立董事等事项召开会议并形成决议；审计委员会就内审工作计

划和报告、聘请审计机构、公司生产经营和财务状况、财务决算报告、利润分配

预案、内部控制自我评价报告等事项召开会议并形成决议。2023年度在职期间，战略规划委员会未召开会议。

（四）独立董事专门会议履职情况

2023年度在职期间，本人出席独立董事专门会议情况如下：独立董事专门会议

独立董事姓名应出席次数实际参加次数说明蔡元庆11

公司独立董事（何祚文、蔡元庆、王恺）全数参加了本次独立董事专门会议，我们结合公司实际情况及发展规划，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审议，同意将该事项及相关的议案提交公司董事会审议。

（五）行使特别职权情况

2023年度在职期间，本人作为独立董事：

1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；

2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；

3、未有提议召开董事会会议的情况；

4、未有公开向股东征集股东权利的情况。

（六）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023年度在职期间，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，认

真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司审计部的审计工作进行监督检查；

对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工

作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

（七）保护股东合法权益方面所做的工作

2023年度在职期间，本人对公司关联方资金占用和对外担保、利润分配、内部控制、购买董监高责任险、前期会计差错更正、会计政策变更等事项发表了

独立意见；对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监督。

2023年度在职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系建设和法人治理情况的监督。本人认为，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的披露相关信息。

2023年度在职期间，本人继续对投资者关系管理进行监督，要求公司在接待投资者、回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投资者关系活动的主要内容，切实维护广大投资者的合法权益。同时，本人还关注公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕信息泄露和内幕交易行为。

2023年度在职期间，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断

加强自身学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识，不断提高自身履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。

（八）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度在职期间，本人利用参会或其他时间到公司现场考察，并与董事、高管、相关人员和会计师事务所积极沟通，及时了解公司生产经营情况。

在2022年年度报告编制过程中，本人听取了经营层年度经营情况汇报，查阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；年报审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，仔细审阅相关资料，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面就审计过程中发现的问题进行有效沟通，监督核查披露信息，确保审计报告全面真实反映公司情况。

2023年度在职期间，本人与公司审计部紧密联系，定期听取公司内审工作汇报，对公司内部审计情况、内控建设和执行情况予以监督。

公司经营层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、重点关注事项履职情况

（一）关联交易

1、关于子公司开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易事项

公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司开展购销合作暨预计2023年度日

常关联交易事项在提交公司董事会会议审议前，已经本人事前认可。本人作为法律专业人士，重点关注日常关联交易的定价是否公允，是否损害公司及其股东特别是中小股东的利益，关联交易的决策程序是否合规等方面。经审慎考量，本人认为日常关联交易的实施符合公司发展需求，定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关法律法规的规定。

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调整后）事项

在本事项提交董事会审议前，独立董事召开了专门会议就本事项的相关议案进行了审议。本人作为法律专业人士，主要从重组调整方案、交易协议、审议程序等方面的合法合规性等方面对本事项进行研判。经审慎考量，本人认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产

并募集配套资金的各项法定条件；本次交易方案的重大调整，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经有权国有资产监

督管理部门备案或核准的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，以确保定价原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人重点关注公司定期报告披露的合规性和真实性。2023年度在职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所

在公司董事会审议续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤所”）为公司2023年度财务报表与内部控制审计服务机构事项前，公司董事会审计委员会对德勤所的执业情况进行了充分的了解，作为审计委员会委员以及法律专业人士，本人重点关注德勤所的资格证照、诚信纪录、独立性、诚信情况和投资者保护能力，在查阅了德勤所的相关资料后，本人同意聘任德勤所为公司2023年度财务报表和内部控制审计服务机构，并将相关事项提交公司董事会审议。

（四）提名独立董事

公司第八届董事会提名委员会于2023年11月14日召开会议，提名委员会委员（何祚文、蔡元庆、王恺）全数参加，我们对两名独立董事候选人（吴光权、杨高宇）的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行了审慎考察，认为上述两位候选人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求；具备担任上市公司独立董

事的资格，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。我们同意提名吴光权、杨高宇为公司第八届董事会独立董事候选人，提请公司董事会审议。

（五）高级管理人员的薪酬

在董事会审议公司高级管理人员2022年度经营业绩考核与薪酬管理方案、

薪酬考核情况时，本人重点关注方案制定以及考核结果实现的合规性。结合董事会提名委员会的审核意见，本人同意上述方案，同意按照上述方案进行考核后形成的公司高级管理人员2022年度的绩效考核结果与2022年度薪酬。

四、总体评价和建议

2023年度在职期间，本人按照相关法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，利用自身法律专业特长，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

鉴于任期届满，本人不再担任公司独立董事职务，衷心感谢公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效的配合与支持，衷心祝愿公司在董事会的领导下持续稳健经营、规范运作，实现更高质量的发展！特此报告

独立董事：蔡元庆

二〇二四年三月二十六日