上海兰迪律师事务所

关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的

法 律 意 见书

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目录

释义 4

正文 .5

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格. 5

（一）公司基本情况 5

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形. 6

二、本激励计划的主要内容及合法合规性. 7

（一）本激励计划的目的 7

（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实. 8

（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配. .9

（四）本激励计划的时间安排。 1l

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法. 14

（六）股票期权的授予条件及行权条件。 14

（七）本激励计划的实施程序. 19

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序. .20

（九）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响. 23

（十）公司与激励对象各自的权利义务 23

（十一）公司、激励对象发生异动的处理. 24

三、本激励计划拟订、审议、公示程序. 28

（一）股权激励计划已履行的程序。 28

（二）股权激励计划仍需履行的程序。 28

四、本激励计划激励对象的确定。 29

五、本激励计划的信息披露。 29

六、公司是否为激励对象提供财务资助. 30

七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形 .30

八、公司关联董事是否已履行回避义务。 .31

九、结论性意见 31

上海兰迪律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书

致：深圳市纺织（集团）股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺集团”或“公司”，证券代码为00045）的委托，为公司实施2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就深纺集团2026年股票期权激励计划事项的批准和授权、授予数量、行权条件、行权安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所不对有关会计、审计等专业事项及深纺集团2026年股票期权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股票期权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

3．深纺集团保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。深纺集团还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

5．本法律意见书仅供深纺集团2026年股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6.本所同意深纺集团将本法律意见书作为其实施2026年股票期权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义:

词语 指 含义

深纺集团、公司 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司

本所 指 上海兰迪律师事务所

本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师

《2026年股票期权激励计划》、本激励计划 指 《深圳市纺织(集团)股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》

《股票期权考核管理办法》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划考核管理办法》

股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他核心人员

授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

有效期 指 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止

等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

行权 指 激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格

行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》

《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配（2006）175号)

《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配（2008）171号）

《激励工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020）178号)

《公司章程》 指 《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元

正文

-一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司基本情况

公司前身深圳市纺织工业公司成立于1982年4月30日。1994年4月13日经深圳市人民政府批准（深府函（1994）15号），改制为深圳市纺织（集团）股份有限公司。

公司于1994年5月19日经深圳市证券管理办公室批准（深证市字1994第19号），首次向境内社会公众发行人民币普通股16,800,000股，于1994年8月15日在深圳证券交易所上市。公司于1994年6月28日经深圳市证券管理办公室批准（深证市字1994第19号)，首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股2500,000股，于1994年8月15日在深圳证券交易所上市。公司股票代码为000045。

公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为91440300192173749Y的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，法定代表人为李刚。经营范围为生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目)；百货、纺织工业专用设备、纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务。注册地址为深圳市前海深港合作区南山街道恒升街2号中国国有资本风投大厦A塔A3604。公司工商登记的注册资金为50,652.1849万元。公司股本总额为50,652.1849万股，每股面值为1元人民币。

经本所律师核查，深纺集团已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》。

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，深纺集团登记状态为存续。

综上，本所律师认为，深纺集团有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的说明,及本所律师审阅了德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的德师报(审）字(26)第P04066号《审计报告》及德师报（审）字（26）第S00253号《内部控制审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为深纺集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5。中国证监会认定的其他情形。

（三）公司具备《试行办法》和《激励工作指引》规定的实施股权激励计划的条件

根据公司的说明，及经本所律师查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为公司具备《试行办法》第五条和《激励工作指引》第六条关于实施股权激励的下列条件:

1．公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬考核委员会全部由外部董事构成，薪酬考核委员会制度健全，议事规则完善，运

行规范。

3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6．证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深纺集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备《试行办法》第五条和《激励工作指引》第六条规定的关于实施股权激励计划的条件。据此，深纺集团具备《管理办法》《试行办法》及《激励工作指引》规定的实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2026年8月18日，深纺集团第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下:

（一）本激励计划的目的

根据《2026年股票期权激励计划》第二章的规定，深纺集团实施本激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》《试行办法》《规范通知》《激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制订本激励计划。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实

根据《2026年股票期权激励计划》第四章的规定，激励对象的确定依据、范围及核实如下:

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》，并参照《激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

2．激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象合计154人，为公司(含子公司，下同)任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事)、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，或公司控股股东委派的纪委书记、财务总监等，以及根据有关规定不能授予的对象。

激励对象中董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司存在聘用、雇佣关系。

激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励

计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后6个月内确定；超过6个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3．激励对象的核实程序

2026年8月18日，深纺集团第九届董事会薪酬考核委员会发表了《关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，对激励对象名单进行了核实，核实后认为列入本激励计划的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司董事会薪酬考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、《激励工作指引》第八条第（二）项的规定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象不包括外部董事（含独立董事）、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，或公司控股股东委派的纪委书记、财务总监等,以及根据有关规定不能授予的对象，符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条至第十三条、《激励工作指引》第十四条和第十八条的规定。激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条的相关规定。

（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配

根据《2026年股票期权激励计划》第五章的规定，股票期权的来源、数量和分配如下:

1。股票期权来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2．授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为1,519.00万份（1份表示1股)，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 50,652.18 万股的3.00%。其中,首次授予1,469.00万份，约占本激励计划拟授予权益总额的96.71%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的2.90%；预留授予50.00万份,约占本激励计划拟授予权益总额的3.29%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额50,652.18万股的0.10%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

3．激励对象获授的股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号 姓名 职务 获授的股票期权数量 (万份) 占授予股票期权总数的比例 占本激励计划公告日公司股本总额的比例

1 李刚 党委书记、董事长 58.00 3.82% 0.11%

2 马捷 党委副书记、董事、总经理 58.00 3.82% 0.11%

3 魏俊峰 党委副书记、董事 42.00 2.76% 0.08%

4 林霞 副总经理 42.00 2.76% 0.08%

5 王子瀚 副总经理 42.00 2.76% 0.08%

6 郭钰 董事会秘书 20.00 1.32% 0.04%

其他研发、技术人员和核心骨干(148人) 1,207.00 79.46% 2.38%

预留 50.00 3.29% 0.10%

合计(154人) 1,519.00 100.00% 3.00%

注：①上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

②本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股权激励权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构

或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、《试行办法》第九条和《激励工作指引》第十三条的规定。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条、第十五条及《激励工作指引》第二十条、第二十二条的规定。本激励计划载明了董事、高级管理人员、其他核心人员可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比及预留权益的数量及其占本计划授予权益总量的百分比;预留权益未超过本计划拟授予权益总量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十五条，《激励工作指引》第八条第（四）项及第（五）项、第二十四条和《自律监管指南1号》的相关规定。

（四）本激励计划的时间安排

根据《2026年股票期权激励计划》第六章的规定，本激励计划的时间安排如下:

1。有效期

本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

2．授予日

本激励计划的授予日在公司股东会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授予日由公司董事会在本激励计划经股东会审议通过后6个月内确定，超过6个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

3．本激励计划的等待期

本激励计划股票期权等待期为自授予日起24个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4．本激励计划的可行权日

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权:

（1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内;

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5．行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:

行权安排 行权时间 行权比例

第一个行权期 自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 33%

第二个行权期 自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 33%

第三个行权期 自相应部分股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 34%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能行权的当期股票期权，公司将按本激励计

划的规定办理注销。

6．禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（3）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权;该激励对象的任期考核是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核。若本激励计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本激励计划有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确规定了有效期、授予日、可行权日、行权安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项和《激励工作指引》第八条第（七）项的规定。本激励计划的有效期最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条、《试行办法》第十九条和《激励工作指引》第二十八条的规定。本激励计划关于行权安排和禁售期的规定符合《管理办法》第三十条、第三十一

条、第三十二条及《试行办法》第二十一条、第三十三条及《激励工作指引》第三十条第（一）项及《规范通知》《公司法》《证券法》等的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

根据《2026年股票期权激励计划》第七章的规定，本次股票期权的行权价格及确定方法如下:

1．股票期权的行权价格

本激励计划首次授予及预留的股票期权的行权价格为10.06元/份,即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以10.06元购买1股公司A股普通股股票的权利。

2．股票期权的行权价格的确定方法和定价依据

（1）定价方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

①本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为每股10.06元;

②本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)，为每股9.69元。

综上，本所律师认为，本激励计划规定了股票期权行权价格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第(六）项和《激励工作指引》第八条第(六)项的规定。关于股票期权行权价格和行权价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条、《激励工作指引》第二十五条和第二十六条及《自律监管指南1号》的相关规定。

（六）股票期权的授予条件及行权条件

根据《2026年股票期权激励计划》第八章的规定，本激励计划股票期权的授予条件和行权条件如下:

1．股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

行权期内，同时满足以下条件后，激励对象获授的股票期权方可分批行权:

（1）公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；若某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司层面的业绩考核要求

本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。

本激励计划授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示:

行权期 业绩考核

第一个行权期 1．剔除股份支付费用影响，以2025年净利润水平为基数，2026年净利润增长率不低于10%，且不低于同行业对标公司平均水平。

2．以2025年研发费用为基数，2026年研发费用增长率不低于5%。

3．2026年应收账款周转率不低于公司2023年—-2025年应收账款周转率平均值。

第二个行权期 1．剔除股份支付费用影响，以2025年净利润水平为基数，2027年净利润增长率不低于15%，且不低于同行业对标公司平均水平。

2．以2025年研发费用为基数，2027年研发费用增长率不低于10%。

3．2027年应收账款周转率不低于公司2023年—2025年应收账款周转率平均值。

第三个行权期 1．剔除股份支付费用影响，以2025年净利润水平为基数，2028年净利润增长率不低于20%，且不低于同行业对标公司平均水平。

2．以2025年研发费用为基数，2028年研发费用增长率不低于15%。

3．2028年应收账款周转率不低于公司2023年—2025年应收账款周转率平均值。

注：①上述“净利润”指以经公司聘请的会计师事务所审计的合并利润表所载数据为计算依据，剔除股份支付费用和资产处置收益后的净利润;

②上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据;

③上述“应收账款周转率”的计算方式为经审计的营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，应收账款计算口径为资产负债表中的应收账款;

④上述所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

③本激励计划有效期内，如因上级有关部门决定的重大资产重组，对经营业绩产生重大影响，导致相关业绩指标不可比，经深圳市国资委审议通过后，公司董事会可以对相应业绩指标进行还原或调整；公司自主决策的投资项目、兼并收购项目及其他主动性商业交易对经营业绩产生的影响，不剔除或调整;

③上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

依据公司主营业务相关度、资产规模以及历史盈利情况，公司共筛选出20家与公司规模相近且具有可比性的上市公司作为同行业对标公司，如下表:

序号 证券代码 证券简称 序号 证券代码 证券简称

1 002876.SZ 三利谱 11 300088.SZ 长信科技

2 920001.BJ 纬达光电 12 000050.SZ 深天马A

3 301321.SZ 翰博高新 13 002952.SZ 亚世光电

4 000727.SZ 冠捷科技 14 000725.SZ 京东方A

5 002845.SZ 同兴达 15 301106.SZ 骏成科技

67 002387.SZ 维信诺 16 301045.SZ 天禄科技

7 001308.SZ 康冠科技 17 002955.SZ 鸿合科技

8 002106.SZ 莱宝高科 18 688181.SH 八亿时空

9 600707.SH 彩虹股份 19 605218.SH 伟时电子

10 688299.SH 长阳科技 20 603773.SH 沃格光电

在年度考核过程中对标公司若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常，或明显不可比，或出现偏离幅度过大的样本极值，报深圳市国资委审核批准后，由股东会审议通过，并授权公司董事会适当调整对标公司。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期获授的股票期权不得行权，不得递延至下期行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《股票期权考核管理办法》对激励对象的年度绩效考核等级进行绩效评定，依照个人考核结果确定其行权比例。

激励对象考核结果划分为A（优秀）、B（良好）C（合格）、D（不合格）4个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例如下:

考核结果 优秀 良好 合格 不合格

绩效评定 A B C D

行权比例 100.00% 100.00% 100.00% 0.00%

各行权期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例标准×激励对象个人当年计划行权额度。

因个人绩效考核原因导致激励对象考核当期不能行权或不能完全行权的股票期权，由公司注销。

《2026年股票期权激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了股票期权的授予条件和行权条件,符合《管理办法》第九条第（七）项和《激励工作指引》第八条第（八）项的规定。股票期权的授予条件和行权条件的安排符合《管理办法》第七条、第八条、

第十条、第十一条、第十八条、第三十条和第三十一条和《试行办法》第三十-条与第三十五条、《激励工作指引》第三章及《规范通知》《自律监管指南1号》的相关规定。

（七）本激励计划的实施程序

根据《2026年股票期权激励计划》第九章的规定，本激励计划的实施程序如下:

1．本激励计划的生效程序

（1）公司董事会负责拟定本激励计划草案及摘要，公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议时作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东会审议;同时提请股东会授权,负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

(2)董事会薪酬考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（3）本激励计划经深圳市国资委审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（4）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（5）股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,

并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（6）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等。

2．股票期权的授予程序、行权程序及本激励计划的变更、终止程序

自公司股东会审议通过本激励计划后，应当在60日内完成股票期权首次授予、公告及登记；若公司未在60日内完成前述工作的，本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且自公告日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

经本所律师核查，《2026年股票期权激励计划》已对公司股票期权的授予程序、行权程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定。

综上，本所律师认为，本激励计划规定了授出权益、行权的程序及股权激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项和《激励工作指引》第八条第（九）项的规定。本激励计划的生效程序、授予程序、行权程序、变更程序及终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《试行办法》第二十五条、《激励工作指引》第五章及《自律监管指南1号》的相关规定。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

根据《2026年股票期权激励计划》第十章的规定，本激励计划的调整方法和程序如下:

1．股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Qo×(1+n)

其中：Qo为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q=QoxP×(1+n）÷(P1+Pzxn)

其中：Qo为调整前的股票期权数量；Pi为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q=Qo×n

其中：Qo为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发、派息

公司发生增发新股、派息时，股票期权的数量不做调整。

2．股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷(1十n)

其中：Po为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P=Po×（P十Pzxn）÷[P×（1十n）]

其中:Po为调整前的行权价格;Pi为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P=Po-n

其中：Po为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格,经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股时，股票期权的行权价格不做调整。

3．本激励计划调整的程序

当出现前述情况时由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，应当及时公告董事会决议及法律意见书。除公司股票除权、除息以外的其他原因调整股票期权授予数量、行权价格或者其他条款的，应当由董事会审议后，报深圳市国资委审核批准，经股东会通过后实施。

综上，本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条、《激励工作指引》第五十八条、

第五十九条等相关规定。

（九）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

根据《2026年股票期权激励计划》第十一章的规定，按照《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

《2026年股票期权激励计划》明确了股票期权的公允价值及确定方法。

《2026年股票期权激励计划》预计了股票期权实施对各期经营业绩的影响。

综上，本所律师认为，本激励计划关于实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项、《激励工作指引》第八条第（十一）项、第六十一条等的相关规定。

（十）公司与激励对象各自的权利义务

经本所律师核查，《2026年股票期权激励计划》第十二章规定了公司与激励对象各自的权利与义务，包括但不限于下述权利与义务:

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

激励对象承诺获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

综上，本所律师认为，公司与激励对象将签署《股票期权授予协议书》，依法明确双方的权利和义务符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条及《激

励工作指引》第九条的规定；公司承诺不为激励对象依据本激励计划而获取有关股票期权提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条和《激励工作指引》第六十二条的规定；激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十八条和《激励工作指引》第十条的相关规定。

（十一）公司、激励对象发生异动的处理

根据《2026年股票期权激励计划》第十三章的规定，公司、激励对象发生异动时，本激励计划的处理:

1。公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

③未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

③国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

③发生重大违规行为，包括经证券监督管理机构认定，存在未按照企业会计准则要求及时、充分计提减值准备或存货跌价准备等情况，并受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

③中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司控制权发生变更，或公司出现合并、分立的情形，本激励计划不作变更，但对激励对象未生效权益不得做出加速生效或者提前行权的安排。

（3）本激励计划实施过程中，公司因财务会计报告或信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理；激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益，公司有权收回激励对象由本激励计划所获得的全部利益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;激励对象因职务变更成为不能持有公司股票期权的人员时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（2）激励对象因工作调动、退休、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，其获授的权益当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权部分在离职（或可行权）之日起半年内行权，半年后权益失效；未获准行权的股票期权由公司注销。

（3）激励对象辞职、免职、因个人原因被解除劳动关系的，已获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销。

（4）激励对象退休后公司继续聘用且聘用岗位仍属于激励范围内的，其已获准行权但尚未行权的股票期权按照退休前聘用岗位对相应数量的权益进行行权，未获准行权的股票期权根据退休后聘用岗位对相应数量的权益按照本激励计划规定的程序进行。

（5）激励对象身故

①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定

继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销;

②激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（6）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（7）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（8）激励对象有下列情形之一的，公司应当依法要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，激励对象已获准行权但尚未行权的、未获准行权的股票期权由公司注销:

①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

②违反国家有关法律法规、公司章程规定的;

③在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施

关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的;

①存在未履行或者未正确履行职责，或引发公司发生生产安全、环保责任事故等情形，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的;

③因违反公司规章制度，或严重违纪，被予以辞退;

③因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;

经公司国有控股股东认定的其他情形。

（9）其他情况

其他未说明的情况，如获授的股票期权已行权，由董事会认定，并确定其处理方式；已获授但尚未行权的股票期权，由董事会认定，并确定其处理方式。

3．公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象因本激励计划及/或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

综上，本所律师认为，本激励计划明确了关于公司、激励对象异动时如何实施本激励计划及争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十二）项和第（十三）项、《试行办法》第二十九条与第三十五条、《激励工作指引》第八条第（十三）项和第（十四）项、第五十三条至第五十七条及《规范通知》《自律监管指南1号》等的相关规定。

综上，本所律师认为，深纺集团董事会审议通过的《2026年股票期权激励计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》《规范通知》《自律监管指南1号》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

三、本激励计划拟订、审议、公示程序

（一）股权激励计划已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划事宜，深纺集团已经履行如下程序:

1．董事会薪酬考核委员会审议通过《2026年股票期权激励计划》

2026年8月18日，深纺集团第九届董事会薪酬考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。

2．董事会审议通过《2026年股票期权激励计划》

2026年8月18日，深纺集团第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决前述议案。

（二）股权激励计划仍需履行的程序

经核查，深纺集团董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》等法律法规的规定将履行下列程序:

1.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2．经深圳市国资委审核批准后，提请公司股东会审议本激励计划。

3．公司召开股东会审议《2026年股票期权激励计划》，并对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予以披露。股东会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的名

单（公示期不少于10天）。董事会薪酬考核委员会将于股东会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

4．公司股东会审议通过本激励计划后，公司在60日内向激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记。并且随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规定依法办理行权、注销等事项。

综上，本所律师认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，拟定、审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》第五章及《试行办法》第二十五条及《激励工作指引》第六十五条及第七十条要求的法定程序。本激励计划相关议案尚待深圳市国资委审核同意、公司股东会审议通过。

四、本激励计划激励对象的确定

经本所律师核查，《2026年股票期权激励计划》第四章已明确规定了激励对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》的相关规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性（二）激励对象的确定依据、范围和核实”。

综上，本所律师认为，列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《试行办法》及《激励工作指引》等规定的激励对象条件，符合公司《2026年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本激励计划的信息披露

根据本所律师核查，根据《管理办法》等法律法规的规定，公司将及时披露与本激励计划有关的董事会决议和《2026年股票期权激励计划》及其摘要、《股票期权考核管理办法》等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规的相关规定。

六、公司是否为激励对象提供财务资助

经核查《2026年股票期权激励计划》，本激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司已出具书面承诺，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上,本所律师认为,公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助,符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条及《激励工作指引》第六十二条的规定。

七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

经核查，《2026年股票期权激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》及《自律监管指南1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决。本激励计划不仅规定了股票期权的获授条件，还规定了激励对象行权必须满足的业绩目标等行权条件，将激励对象的利益与公司及全体股东的利益直接挂钩。

公司董事会薪酬考核委员会认为本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均为公司在职人员，激励对象符合《管理办法》《公司章程》等相关规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会薪酬考核委员会同意公司实施本激励计划。

《2026年股票期权激励计划》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

综上，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》《激

励工作指引》等法律法规的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益,也不存在违反有关法律、行政法规的情形。

八、公司关联董事是否已履行回避义务

经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2026年股票期权激励计划》及激励对象名单，本激励计划拟激励对象中包括董事人员，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已对与本激励计划相关的议案回避表决，符合《管理办法》第三十三条及《公司法》的相关规定。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的条件，具备实施股权激励的主体资格；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》《规范通知》《自律监管指南1号》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《试行办法》及《激励工作指引》等法律法规的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》和《规范通知》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助;本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；关联董事已对与本激励计划相关的议案回避表决。

本激励计划尚需经深圳市国资委审核同意并经公司股东会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页]

上海兰通律师事务所(章)

刘逸星

经办律师:

张小英

经办律师:

代雨航

2o26年8月8日