深纺织A:《董事会议事规则》修订对比表

深圳市纺织（集团）股份有限公司

《董事会议事规则》

修订对比表

序

原表述修订后表述号

第一条为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简

第一条为规范深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董称“本公司”或“公司”）董事会议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市1公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》(2025年公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修修订)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引》《深圳市纺板上市公司规范运作》和《深圳市纺织（集团）股份有限公织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

的规定，制定本规则。

第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事第三条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事

2会设董事长1人。董事由股东大会所持表决权的半数以上选会设董事长1人。董事由股东会所持表决权的过半数选举产举产生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。生或更换。董事长经全体董事过半数选举产生和罢免。

第十条董事会行使下列职权：第十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分（四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务配方案和弥补亏损方案；决算方案；

（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

其他证券及上市方案；（六）制订本公司增减注册资本方案以及发行债券或其他证

1序

原表述修订后表述号

（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购券及上市方案；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（七）拟订本公司章程修改方案；对外捐赠等事项；

（八）决定本公司内部管理机构的设置；（八）制订《公司章程》草案和《公司章程》修改方案；

（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司

分立、解散及变更公司形式的方案；的设立或者撤销；

（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日（十）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、期；分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董（十一）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准事会秘书；根据总经理的提请，聘任或者解聘副总经理、财日期；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其

（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（十三）制定公司的基本管理制度；理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级

（十四）管理公司信息披露事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管计师事务所；理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有

（十六）拟订公司薪酬制度；效实施进行总体监控和评价；

（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；果；（十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告

（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效并检查总经理的工作；

激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长（十六）制定公司的基本管理制度；

效激励方案；（十七）管理公司信息披露事项；

（十九）审议批准下属企业长效激励约束机制；（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交务所；

易事项；（十九）拟订公司薪酬制度；

2序

原表述修订后表述号

（二十一）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超（二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结预算20%以上的预算调整事项；果；

（二十二）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证（二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的之中介服务机构的聘任和费用确定事项；长效激励方案；

（二十三）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1000（二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制；万元的融资事项；（二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开

（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予交易事项；

的其他职权。（二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；

（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1000万元的融资事项；

（二十六）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第十二条董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产第十二条董事会应当确定对外投资、收购/出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理、对

项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会……批准。

2、其他资产：在12个月内连续对同一或者相关资产进行处……置，所处置资产的账面值或者成交金额占本公司最近一期经2、其他资产：在12个月内连续对同一或者相关资产进行处审计资产总额的比例超过10%；或所处置资产的账面净值或置，所处置资产的账面值或者成交金额（含承担债务和费用，者成交金额占本公司最近一期经审计净资产额的比例超过下同）占本公司最近一期经审计资产总额的比例超过10%；

10%，且绝对金额超过人民币1000万元；或处置该资产所产或所处置资产的账面净值或者成交金额占本公司最近一期经

3序

原表述修订后表述号

生的利润或者该资产在最近一个会计年度所产生的利润占本审计净资产额的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1000公司同期经审计净利润的比例超过10%，且绝对额超过人民万元；或处置该资产所产生的利润或者该资产在最近一个会币100万元；或所处置资产在最近一个会计年度所产生的营计年度所产生的利润占本公司同期经审计净利润的比例超过

业收入占本公司同期经审计营业收入的比例超过10%，且绝10%，且绝对额超过人民币100万元；或所处置资产在最近一对金额超过人民币1000万元；或所处置资产的账面净值超过个会计年度所产生的营业收入占本公司同期经审计营业收入

人民币1000万元的。的比例超过10%，且绝对金额超过人民币1000万元；或所……处置资产的账面净值超过人民币1000万元的。

（五）除须经股东大会审议批准的以外，本公司及本公司控……

股子公司发生的符合下列标准的担保行为由董事会审议批（五）除须经股东会审议批准的以外，本公司及本公司控股准：子公司提供担保，除均须全体董事的过半数审议通过外，还须经股东大会审议批准以外的对外担保事项；或单笔或累计应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决

为同一担保对象或者同一担保事项提供的担保金额不超过议，并及时对外披露。

本公司最近一期经审计净资产额50%的内部融资担保事项。（六）除须经股东会审议批准的以外，审议公司及其控股子

（六）除须经股东大会审议批准的以外，审议批准本公司单公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款

笔或在12个月内连续对同一或者相关资产累计计提、转回行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务金额超过人民币300万元的计提资产减值准备事项（正常按的；（2）资助对象为公司合并报表范围、持股比例超过50%照账龄分析法计提的减值准备除外）；以及审议批准本公司的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股财务核销事项。股东、实际控制人及其关联人。

（七）除须经股东大会审议批准的以外，审议公司及其控股董事会审议此类对外借款事项时，需经全体董事的过半数及

子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借出席会议的2/3以上非关联董事表决通过，且该控股子公司、款行为，但两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的务的；（2）资助对象为公司合并报表范围、持股比例超过借款份额。

50%的控股子公司。公司及其控股子公司不得为董事、高级管理人员及其关联人

董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上所有或实际控制的企业提供借款。

非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：（1）

4序

原表述修订后表述号

公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的

关联人所有或实际控制的企业提供借款。10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超

过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（4）深圳证券交

易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

制人及其关联人的，可以免于适用（1）（2）规项定。

(七）除本条第（一）至（六）款的规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（2）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（4）交易标的在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（6）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（八）公司与其合并报表范围的控股子公司发生的或者上述

子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本规则规

5序

原表述修订后表述号定履行相应程序。

第十四条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会第十四条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会

部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董

5事会集体决策。事会集体决策。

董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由1/2以上董事董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取第十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下之一的人士不得担任公司董事会秘书：列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

6（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上评的；通报批评的；

（四）本公司现任监事；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

形。

第十七条董事会秘书应当履行以下职责：第十七条董事会秘书应当履行以下职责：

…………

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理

公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐

务机构、媒体等之间的信息沟通；人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董

会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工记录工作并签字。作并签字。

6序

原表述修订后表述号

…………

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事回复本所所有问询；会及时回复深圳证券交易所所有问询；

…………

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规

章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反

关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报告；有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易易所报告；

所要求履行的其他职责。（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事

第十八条公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，体利益，保护中小股东合法权益。

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

8独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的

独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的其他职务，独立董事应与公司及公司主要股东、实际控制人其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其不存在直接或者间接利害关系，且不存在其他可能影响其进主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

行独立客观判断的关系，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公第十九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公

9司独立董事：司独立董事：

…………

7序

原表述修订后表述号

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

员；（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

程规定的不具备独立性的其他人员。…………独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十条担任独立董事应当符合下列条件：

第二十条担任独立董事除应具备担任上市公司董事的资格（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市外，还应当符合下列基本条件：公司董事的资格；

（一）具有公司章程所要求的独立性；（二）具有《公司章程》所要求的独立性；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；规则；

（四）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

独立董事职责所必需的工作经验。（五）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计……或者经济等工作经验；

……

第二十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已

第二十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决

11东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

董事候选人。

第二十二条除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章第二十二条除《公司法》和其他相关法律、法规及《公司程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：章程》赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：

…………

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

8序

原表述修订后表述号立意见；见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规

独立董事行使上述第（一）项职权时，应当书面通知公司董定的其他职权。

事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果，上述职权不能独立董事行使上述第（一）项职权时，公司将及时披露。上正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，应当取得全体独立董事1/2以上的同意。应当取得全体独立董事过半数同意。

第二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机

第二十四条公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当经先认可。

独立董事专门会议审议：

公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询下简称独立董事专门会议）。本规则第二十二条第一款第（一）或者核查；

项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

门会议审议。

（三）提议召开董事会会议；

13独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独

（四）第二十三条所列事项。

立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独独立董事或独立董事专门会议发表独立意见的类型包括：同立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项需要见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见认。

不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独第二十五条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职

立董事述职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东尤其报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包

是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况，法律法规、括下列内容：

规范性文件规定的及其认为应当报告的其他事项进行说明，（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

9序

原表述修订后表述号

并提供充分依据。（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本规则第二十三条、第三十三条、第三十六条、第三十七条所列事项进行审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章董事会专门委员会

第三十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。行使《公司法》规定的监事会的职权。

包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主

持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。

第三十二条审计委员会成员为不少于3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董

10序

原表述修订后表述号事中会计专业人士担任召集人。

第三十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第三十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第三十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其

他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，

11序

原表述修订后表述号专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的议事方式和表决程序及董事、高级管理人员具体薪酬考核机

制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。

第三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

12序

原表述修订后表述号

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的第三十九条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形

16成会议提案后交董事长审定。成会议提案后交董事长审定。

董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管董事长在审定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。理人员的意见。

第三十三条有以下情形之一时，董事长应召集和主持临时第四十条有以下情形之一时，董事长应召集和主持临时董

董事会会议：事会会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）（五）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（六）1/2以上独立董事提议时；（六）1/2以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规、公司章程（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规、《公司章规定的其他情形。程》规定的其他情形。

第三十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书第四十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书

应当分别提前10日和3日将董事长签发的书面会议通知，通应当分别提前10日和3日将董事长签发的书面会议通知，通

过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、和监事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并

13序

原表述修订后表述号进行确认并做相应记录。做相应记录。

第三十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能第四十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能

19履行职务或者不履行其职务的，由半数以上董事共同推举1履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共同推举1名

名董事召集和主持董事召集和主持。

第三十七条董事会会议通知包括以下内容：第四十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

20（二）会议期限；（二）会议期限；（三）事由及议题、议程；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第三十九条董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。……有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开

第四十六条董事会会议应由过半数董事出席方可举

的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监行。……管部门报告。

21有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事管部门报告。

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第四十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出

第四十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权。

选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决。委托书应委托书中应当载明授权范围、代为表决意见、授权期限等。

22当载明：

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

（一）委托人和受托人的姓名；

事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

（二）委托人对每项提案的简要意见；

次会议上的投票权。

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

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原表述修订后表述号

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第五十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各

第四十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对项提案发表明确的意见。

各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前对于根据规定需要董事会专门委员会或独立董事专门会议提

23认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名

前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

名独立董事宣读上述会议决议。

……

第四十六条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员第五十三条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员

应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监

独立董事的监督下进行统计。督下进行统计。

…………

第四十七条董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的

2/3以上审议通过：

第五十四条董事会审议以下重大事项时，须经全体董事的

（一）制订公司的发展战略规划、年度经营计划和投资方案；

2/3以上审议通过：

（二）制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案及弥

（一）制订公司增加或减少注册资本的上市方案；

补亏损方案；

（二）审议批准公司的对外担保事项、财务资助事项；

（三）制订公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券

25（三）制定《公司章程》的修改方案；

或其它证券及上市方案；

（四）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产或变更

（四）审议批准公司的对外担保事项、财务资助事项；

公司形式的方案；

（五）拟定公司章程修改方案；

（五）法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他重

（六）制订公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、大事项。

分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董事

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原表述修订后表述号

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（八）审议批准成交金额超过人民币5000万元以上的重大

投资、重大资产处置事项；

（九）法律、法规、公司章程规定的其他重大事项。

第五十一条1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为第五十八条过半数的与会董事或2名以上独立董事认为提

提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对

对该议题进行暂缓表决。该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提出明确要求。

第五十六条董事会决议公告应当包括以下内容：第六十三条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定明；的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事（六）需要董事会专门委员会或独立董事专门会议提前审议

前认可情况或者所发表的意见；的，说明上述会议决议情况；

…………

16除上述条款修订外，《董事会议事规则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括根据最新

《中华人民共和国公司法》将“股东大会”的表述调整为“股东会”、将“公司章程”的表述调整为“《公司章程》”、对《董事会议事规则》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、

目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

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