深纺织A:《董事会审计委员会工作条例》修订对比表

深圳市纺织（集团）股份有限公司

《董事会审计委员会工作条例》

修订对比表

序

原表述修订后表述号

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据

确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深

1《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司《章律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司程》”）等有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本条审计委员会工作指引》《上市公司章程指引》《深圳市纺织例。（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本条例。

第三条审计委员会成员为三名及以上，且应当为不在公司第三条审计委员会成员为三名以上，且应当为不在公司担

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至

至少有一名独立董事为专业会计人士。第四条审计委员会少有一名独立董事为会计专业人士。第四条审计委员会成成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第六条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事第六条审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事

3委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并委员担任，负责召集、主持委员会工作；召集人在委员内选

报请董事会批准产生。举，并报请董事会批准产生。

第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相第七条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。在任职期间，除非出现同，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任

《公司法》、公司《章程》及相关规则规定的不得任职之情职不得超过六年。在任职期间，除非出现《公司法》《公司形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事章程》及相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除

1序

原表述修订后表述号职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员条规定补足委员人数。资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。

审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会下设审计部、风控合规部为日常办事机第八条审计委员会下设审计部、风控合规部为日常办事机构。审计部负责审计管理职能相关的工作联络和会议组织、构。审计部负责审计管理和第九条第一款第（五）项监事会材料准备、档案管理等工作，风控合规部负责合规管理和风职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管理等工

险管理职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管作，风控合规部负责合规管理和风险管理职能相关的工作联理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门络和会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计委员会履须给予配合。行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第九条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计

第九条审计委员会的主要职责是：机构；

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外机构；部审计之间的协调；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；（三）审核公司的财务信息及其披露；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；（四）监督及评估公司的内部控制；

6（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：检查公（五）监督及评估公司的内部控制；司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，

（六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董工作，为董事会相关重大决策提供建议；事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员

（七）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权和规定的的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠其他事项。正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、

2序

原表述修订后表述号高级管理人员提起诉讼等；

（六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理工作，为董事会相关重大决策提供建议；

（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委后，方可提交董事会审议：

员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

7（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易

所有关规定以及公司《章程》规定的其他事项。

所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董

8事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。事会审议决定。

第十三条审计委员会关于年报审计的工作规程:第十三条审计委员会关于年报审计的工作规程:

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排；务报告审计工作的时间安排；

（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审

9计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；以及相关负责人的签字确认；

（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制（三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制

的财务会计报表，形成书面意见；的财务会计报告，形成书面意见；

3序

原表述修订后表述号

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，（四）在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务

会计报表，形成书面意见；会计报告，形成书面意见；

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决（五）审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决

议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务议后提交董事会审核，同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。会计师事务所的决议。

第十四条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高

级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所自律监管规定和

《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍

10无审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证

券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向深圳证券交易所报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财

第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财

务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见重点关注公

司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，11与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，

监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应......当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

4序

原表述修订后表述号

审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

......

第十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会

计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委

员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。

12无

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律

13无法规、深圳证券交易所相关自律规则、《公司章程》或者股

东会决议的董事、高级管理人员，可以提出解任的建议。

第十七条审计委员会指导和监督内部审计部门工作，应当第二十条审计委员会监督及评估内部审计部门工作，应当

履行下列主要职责：履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

14（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（二）审阅公司年度内部审计工作计划；（三）督促公司内部审计计划的实施；（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须

向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类

5序

原表述修订后表述号

审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。外部审计单位之间的关系。

第二十三条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年

第二十条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对

对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。

检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投

与衍生品交易等高风险财务投资、提供财务资助、购买或者资等重大事件的实施情况；

出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、

15股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或采取或者拟采取的措施

者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施

第二十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度第二十五条审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度

16至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委必要时，可以召开临时会议。会议召开前3天须通知全体委

6序

原表述修订后表述号员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员一名委员（独立董事）主持。（独立董事）主持。

第二十五条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦第二十八条审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦

可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十九条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组

织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其

18审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情

决策提供专业意见，费用由公司支付。