深圳市纺织（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范履行深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司、股东、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大

影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规

定的时间内、在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上、以规定的

方式向社会公众公布前述的信息，并将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券监督管理局（以下简称“深圳证监局”）。

第三条公司的信息披露义务人为公司及全体董事、高级管理人员、各部

门负责人、子公司负责人、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露的纪律。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

1第二章信息披露的基本原则

第四条持续信息披露是公司的责任，公司应当忠实履行持续信息披露的义务。

第五条公司信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信

息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条公司信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不

得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第七条在内幕信息依法披露前，公司内幕信息的知情人不得公开或者泄

露内幕消息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第三章信息披露的内容及标准

第九条除依法需要披露的信息之外，公司信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生

品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条信息披露文件主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投

2资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的

财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（一）年度报告、中期报告的格式、编制规则、应记载内容等，遵照中国证监会和深交所的规定执行。

（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

（三）公司应当与深交所事先约定定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告的披露事宜。

（四）定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完

整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

（六）定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

（七）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

（八）公司定期报告同时采用中文和英文文本，公司信息披露义务人应当

保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

3第十三条除定期报告之外的其他报告为临时报告。主要包括：

（一）董事会、股东会决议；

（二）应披露的交易；

（三）关联交易；

（四）重大诉讼和仲裁；

（五）变更募集资金投资项目；

（六）业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；

（七）利润分配和资本公积金转增股本事项；

（八）股票交易异常波动和传闻澄清事项；

（九）回购股份；

（十）可转换公司债券涉及的重大事项；

（十一）收购及相关股份权益变动事项；

（十二）股权激励事项；

（十三）破产；

（十四）中国证监会和深交所规定的其他事项。

上述临时报告的标准及要求按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第十四条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

4（七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

5被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十五条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；

（三）董事或高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，并形成书面报告文件呈送董事长；董事长在接到报告后，应当立即组织召开董事会会议，将该事件提交董事会审议，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

会议文件由董事会办公室负责制作，并在会议召开前传递到相关人员手中。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

6（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄露或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。

第十八条公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下几点：

（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（二）公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，子公司主要负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售等情况以书面的形式及时、

真实、完整地向公司董事会报告，履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公

司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（四）公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式询问，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司

是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司作好信息披露工作。

（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息的传递、审核与披露程序

第十九条董事会办公室是公司信息披露的常设机构。董事会秘书是公司

7与深交所的指定联络人，负责公司信息披露的管理工作，统一对外的信息披露；

证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的具体工作，是公司与深交所的另一指定联络人。

公司信息公告的界定及编制的具体工作由董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的各相关部门应给予配合和协助。

第二十条定期报告的编制、审议和披露程序

（一）董事会办公室同财务部、审计部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，报财务总监、董事会秘书、总经理、董事长审批后，与深交所预约披露时间；

（二）董事会办公室负责与相关部门协调，部署报告的编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责和相关要求；

（三）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室、财务部、审

计部提交所负责编制的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整。

（四）董事会办公室根据中国证监会和深交所发布的关于编制定期报告的规定，起草定期报告初稿。

（五）董事会召开前两日至十日，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅。审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

（六）定期报告经董事会审议通过后，由董事会办公室向深交所报告并提交相关文件。

第二十一条临时报告的编制、审议和披露程序（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《深圳证券交易所股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向董事会办公室提供相关信息和资料，并在信息未公开前做好保密工作。

（二）董事会办公室按照法律、法规和相关规章制度的要求对关信息和资

料进行合规性审查，起草公告文稿，并经董事长审核签发后予以披露。

（三）涉及《深圳证券交易所股票上市规则》关于收购、出售资产、关联

交易及对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方面的内容时，由董事会办公室组织起草文稿，报请董事会或股东会审议批准，并经董事长审核签发后

8予以披露。

第二十二条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

（一）董事长；

（二）经董事长或董事会授权的董事；

（三）董事会秘书；

（四）证券事务代表。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，披露的内容必须在公司对外公告的范围内。

第二十三条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书

应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长

应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第二十四条公司依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监

会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报

刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于上述媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五章信息披露暂缓与豁免管理

第二十五条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、9公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，

不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二十六条暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深圳证

券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二十七条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第二十八条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通

过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第二十九条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（四）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第三十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用

上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告

10中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为

商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十三条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第三十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第三十五条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季

度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送深圳证监局和证券交易所。

第六章未公开信息的管理及保密制度

第三十六条未公开信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的尚未公开的信息。

第三十七条未公开信息的传递、审核、披露：

未公开信息的知情人应认真核对相关信息资料并上报公司董事会秘书；董

事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求进行合规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事长审核；按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书或证券事务代表按深交所的规定和要求予以披露。

11未公开信息的知情人是指：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司

实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第三十八条未公开信息的保密责任和保密措施：

（一）公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理

及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和子公司经理为各部门、子公司保密工作的第一责任人。

（二）公司应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司

未开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

（三）未公开信息知情人对其知悉的尚未公开的信息负有保密义务，在获

得该信息后至该信息被公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖；

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

（四）公司应确保发出正式公告前，未公开信息处于保密状态。当有关尚未

披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即通知深交所并采取补救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递。

（五）公司不得在内部刊物或内部网络上刊载尚未公开的信息。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内

部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不

12以任何个人名义开立账户存储。

第四十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管

理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》规定执行。

第四十二条公司财务负责人负责对公司财务进行内部控制及监督，并对

其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十三条公司年度报告中的财务会计报告应经会计师事务所审计。该会计师事务所应当已在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。

第八章信息披露事务的责任划分及责任追究制度

第四十四条董事会秘书的责任

（一）董事会秘书是公司与深交所的指定联系人，负责准备和递交深交所

要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，将公司应予披露的

信息报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

（四）董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人。未经董事会秘书许可，任

何人不得从事投资者关系活动。除非得到董事会或董事会秘书明确授权并经过培训，任何人不能代表公司或者董事会发言。

（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证监局、深交所的专用电话。除董事长、总经理、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随

13意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。

第四十五条董事和董事会的责任

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没

有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）董事（不包括兼任董事会秘书的董事）除非获得董事会的书面授权

并遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不得向外传递非公开信息。

（三）兼任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、

临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

（四）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十六条审计委员会的责任

（一）审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的事项的相关文件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

（二）审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）审计委员会以及审计委员会委员个人除非获得董事会的书面授权并

遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。

（四）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（五）审计委员会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法

规或者公司章程的行为，可以向董事会、股东会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

（六）当审计委员会向股东会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其

他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

14第四十七条高级管理人员的责任

（一）公司高级管理人员应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向董事

会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时

报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料。

（三）子公司经理应当定期或不定期（有关事项发生的当日）向公司总经理

报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第四十八条公司各部门及子公司负责人应认真、负责地传递本制度所要求传

递的各类信息，并严格履行本制度。各部门及子公司负责人应及时将本部门及子公司职责范围内的涉及信息披露的事项通知董事会办公室。

第四十九条由于公司董事、审计委员会委员、高级管理人员的失职，导致信

息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并给予经济处罚。触犯法律的，移交司法机关处理。

第五十条公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或

报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。触犯法律的，移交司法机关处理。

第五十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。触犯法律的，移交司法机关处理。

第五十二条公司股东、实际控制人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，责令其改正，情节严重的报告证券监管部门依法处理。

第九章信息沟通制度和报告制度

第一节与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

15第五十三条公司建立、完善与投资者的信息沟通机制。通过组织业绩说

明会、分析师会议、路演、电话会、接待投资者来访来电等多种形式举办投资

者关系活动，加强与投资者交流。严格按照相关法律法规和公司章程的规定，公平、真实、准确、完整、及时地披露有关信息，坚持不同投资者间的公平信息披露原则。

公司通过上述投资者关系活动就公司的经营情况、财务状况及其他事件与

投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通时，不得以任何形式披露、透露或泄露公司非公开重大信息。

第五十四条公司对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动，实行信息披露备查登记制，对活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等进行详细记录，并在定期报告中予以披露。公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易刊载。

第五十五条董事会办公室负责收集证券服务机构与各类媒体对公司的报

道及分析报告，及时掌握外界对公司披露信息的反应，以确保所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理。当证券服务机构、媒体发布或报道误导投资者的公司信息时，应要求对方立即更正；

给投资者造成损失的，应依法要求其承担赔偿责任。

第五十六条对于可能涉及公司应披露的信息时，公司任何人接受媒体采

访均必须先取得董事会同意或征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。未履行前述手续或未获得董事会或董事会秘书明确授权，不得对媒体发表任何关于公司的实质性信息。

第二节公司各部门、子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十七条公司各部门负责人、子公司经理是本部门及子公司的信息报

告第一责任人，公司各部门负责人和子公司经理负责所在部门或公司的信息传

递及披露工作，并及时向董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

第五十八条公司各部门、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向

董事会办公室或董事会秘书报告信息。当发生或即将发生达到重大业务事项、

16重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，且该等事项尚未公开时，公司各部门、子公司负有报告义务的责任人应立即通过电话或电子邮件等快捷方式向公司董事会秘书报告，并同步向董事会办公室报送与该事项相关的书面文件。

第五十九条公司各部门及子公司对于是否涉及信息披露有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深交所咨询。

第六十条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。

第六十一条董事会办公室向各部门和子公司收集相关信息时，各部门和

子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第三节股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第六十二条公司股东和实际控制人及其一致行动人应将所有与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时告知公司。

第六十三条公司、深交所向公司股东或实际控制人询问、调查有关情况

和信息时，相关股东和实际控制人应及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实。

第六十四条公司股东和实际控制人应保证其向公司和深交所做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第六十五条公司股东和实际控制人对公司及公司的其他股东负有诚信义务。公司股东和实际控制人应严格履行其所做出的承诺，不得擅自变更或者解除。

第六十六条公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄

漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第六十七条公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。

第六十八条发生下列情况之一时，公司控股股东或实际控制人应立即通

知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

17（二）公司股东或实际控制人进入破产、清算状态；

（三）公司股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发

生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）公司股东或实际控制人对公司进行重大资产或债务重组；

（五）公司控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采

取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的；

（六）深交所认定的其他情形。

第六十九条公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关

信息依法披露前，发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：

（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

（三）相关股东或实际控制人预计相关信息难以保密；

（四）深交所认定的其他情形。

第七十条公司股票及其衍生品种交易出现异常波动时，公司股东和实际

控制人应及时给予公司答复，告知公司是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大信息。

第七十一条公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股

票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，相关股东或实际控制人应积极配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复公司。

第七十二条公司控股股东和实际控制人应指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第七十三条公司应及时向深交所报备控股股东和实际控制人指定的专门

联系人员的有关信息，包括姓名、单位、职务、办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子信箱地址等。若上述有关信息发生变更时，公司及时向深交所提交变更后的资料。

18第十章信息披露的档案管理

第七十四条公司董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理工作，董事会秘书是第一责任人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十五条股东会文件、董事会文件和信息披露文件应分类管理。保管期限不少于十年。

第七十六条公司应做好董事、高级管理人员履行职责的纪录。董事、高级

管理人员在相关会议结束后，必须在相关会议纪录上签字，因特殊原因没有出席会议的，需签署书面的授权委托书。

第七十七条董事、高级管理人员、各部门和子公司履行信息披露职责的相

关文件和资料，由董事会办公室予以妥善保管。

第七十八条董事和高级管理人员履行职责的纪录由董事会办公室统一保管。

第十一章附则

第七十九条本制度由公司董事会负责修订及解释。

第八十条本制度经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。

第八十一条本制度未尽事宜，依据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关

法律、行政法规执行，与后者有冲突的，按照后者的规定执行。

19