关于

深圳市纺织（集团）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦11-13楼法律意见书广东卓建律师事务所

关于深圳市纺织（集团）股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：深圳市纺织（集团）股份有限公司

广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”）接受深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司

2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在进行必要验证工作的基础上，对公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项的合法性发表见证法律意见。

本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供和披露了本所律师认为为出具法律意见书必需的文件和全部事实情况，公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集

人资格、会议的表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的提案内容以及提案所涉及的事实或数字的真实性或准确性发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信法律意见书用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集程序本次股东会根据2026年4月30日召开的公司第八届董事会第五十一次会议通过

的《关于召开2025年年度股东会的议案》，由公司董事会召集。

2026年4月30日，公司董事会在指定信息披露媒体上发布了《深圳市纺织（集团）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-13）（下称“《通知》”），《通知》载明了公司本次股东会的召集人、召开时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、召开方式、召开地点、出席对象、会议审议事项、会

议登记方法、投票方式、提案编码、网络投票操作流程等事项。公司召开本次股东会的通知已提前15日以公告方式作出。

根据公司本次股东会的通知，本次股东会的A股股权登记日为2026年5月11日，B股股东应在2026年5月11日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

（二）本次股东会的召开程序

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

本次股东会现场会议于2026年5月20日15点在深圳市福田区华强北路3号深纺大

厦A座六楼会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知一致，法律意见书本次股东会由公司董事长李刚先生主持。

本次股东会按照通知为股东提供了网络投票安排。网络投票时间为2026年5月20日。采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会

召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格、会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员

参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东（股东代理人）共100人，所持有的表决权的股份数为255821078股，占公司有表决权股份总数的比例为

50.5054%。其中，通过现场投票的股东（股东代理人）2人，所持有的表决权的股份

数为250198468股，占公司有表决权股份总数的比例为49.3954%。通过网络投票参与本次股东会的股东（股东代理人）共98人，所持有的表决权的股份数为5622610股，占公司有表决权股份总数的比例为1.1100%。

外资股东出席情况：参加本次股东会现场会议和网络投票的外资股股东（股东代理人）1人，所持有的表决权的股份数为6700股，占公司有表决权外资股股份总数的比例为0.0135%。其中，通过现场投票的外资股股东（股东代理人）0人，所持有的表决权的股份数为0股，占公司有表决权外资股股份总数的比例为0.0000%。通过网络投票参与本次股东会的外资股股东（股东代理人）1人，所持有的表决权的股份数为6700股，占公司有表决权外资股股份总数的比例为0.0135%。

中小股东出席情况：参加本次股东会现场会议和网络投票的中小股东（股东代理人）共99人，所持有的表决权的股份数为21751642股，占公司有表决权股份总数的比例为4.2943%。其中，通过现场投票的中小股东（股东代理人）1人，所持有法律意见书的表决权的股份数为16129032股，占公司有表决权股份总数的比例为3.1843%。通过网络投票参与本次股东会的中小股东（股东代理人）共98人，所持有的表决权的股份数为5622610股，占公司有表决权股份总数的比例为1.1100%。

外资股中小股东出席情况：参加本次股东会现场会议和网络投票的外资股中小股东（股东代理人）1人，所持有的表决权的股份数为6700股，占公司有表决权外资股股份总数的比例为0.0135%。其中，通过现场投票的外资股中小股东（股东代理人）0人，所持有的表决权的股份数为0股，占公司有表决权外资股股份总数的比例为0.0000%。通过网络投票参与本次股东会的外资股中小股东（股东代理人）1人，所持有的表决权的股份数为6700股，占公司有表决权外资股股份总数的比例为

0.0135%。

经公司和本所律师查验出席凭证，现场出席的股东及委托代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。

出席及列席本次股东会的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员和本所律师。

本所律师认为，出席或列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东会的资格。

（二）本次股东会的召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，具备本次股东会的召集人资格。

本所律师认为：本次股东会的出席或列席人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会审议议案

经本所律师核查，公司本次股东会审议及表决事项均为公司已公告的本次股东会会议通知中所列出的议案，出席本次股东会的股东及委托代理人并未提出本次股东会会议通知所列议案以外的其他议案。根据《通知》，本次股东会审议如下议案：法律意见书

1.《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》

2.《2025年度董事会工作报告的议案》

3.《2025年度利润分配预案》

4.《2025年年度报告》全文及摘要

5.《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

6.《关于续聘2026年度审计机构的议案》

7.《2026年度财务预算报告》

8.关于董事会换届选举非独立董事的议案

8.01选举李刚为公司第九届董事会非独立董事的议案

8.02选举马捷为公司第九届董事会非独立董事的议案

8.03选举魏俊峰为公司第九届董事会非独立董事的议案

8.04选举龚代辉为公司第九届董事会非独立董事的议案

8.05选举刘毓为公司第九届董事会非独立董事的议案

8.06选举郭晋杰为公司第九届董事会非独立董事的议案

9.关于董事会换届选举独立董事的议案

9.01选举王黎明为公司第九届董事会独立董事的议案

9.02选举杨高宇为公司第九届董事会独立董事的议案

9.03选举孙小卫为公司第九届董事会独立董事的议案

（二）表决程序

本次股东会以记名投票的方式进行表决，按照《上市公司股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果。法律意见书

（三）表决结果

本次股东会审议议案的表决结果如下：

1.《关于变更公司注册地址并修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：同意255577478股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9048%；反对240500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0940%；弃权3100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0012%。

外资股股东的表决情况：同意6700股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000%；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意21508042股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8801%；反对240500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1057%；弃权

3100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0143%。

外资股中小股东的表决情况：同意6700股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：第1项议案表决通过。

2.《2025年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：同意255569978股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9018%；反对240500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0940%；弃权10600股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席会议所有股东所持股份的

0.0041%。

外资股股东的表决情况：同意6700股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000%；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。法律意见书中小股东总表决情况：同意21500542股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8456%；反对240500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1057%；弃权

10600股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席会议的中小股东所持股份

的0.0487%。

外资股中小股东的表决情况：同意6700股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：第2项议案表决通过。

3.《2025年度利润分配预案》

总表决情况：同意255509978股，占出席会议所有股东所持股份的

99.8784%；反对240500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0940%；弃权70600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0276%。

外资股股东的表决情况：同意6700股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000%；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意21440542股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5698%；反对240500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1057%；弃权

70600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.3246%。

外资股中小股东的表决情况：同意6700股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：第3项议案表决通过。

4.《2025年年度报告》全文及摘要

总表决情况：同意255570578股，占出席会议所有股东所持股份的法律意见书

99.9021%；反对240500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0940%；弃权10000股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席会议所有股东所持股份的

0.0039%。

外资股股东的表决情况：同意6700股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000%；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意21501142股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8484%；反对240500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1057%；弃权

10000股（其中，因未投票默认弃权9300股），占出席会议的中小股东所持股份

的0.0460%。

外资股中小股东的表决情况：同意6700股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：第4项议案表决通过。

5.《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

总表决情况：同意255497278股，占出席会议所有股东所持股份的

99.8734%；反对321300股，占出席会议所有股东所持股份的0.1256%；弃权2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0010%。

外资股股东的表决情况：同意6700股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000%；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意21427842股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5114%；反对321300股，占出席会议的中小股东所持股份的1.4771%；弃权

2500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0115%。法律意见书

外资股中小股东的表决情况：同意6700股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：第5项议案表决通过。

6.《关于续聘2026年度审计机构的议案》

总表决情况：同意255576378股，占出席会议所有股东所持股份的99.9043%；

反对243900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0953%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

外资股股东的表决情况：同意6700股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000%；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意21506942股，占出席会议的中小股东所持股份的

98.8750%；反对243900股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1213%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0037%。

外资股中小股东的表决情况：同意6700股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：第6项议案表决通过。

7.《2026年度财务预算报告》

总表决情况：同意255579778股，占出席会议所有股东所持股份的

99.9057%；反对240500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0940%；弃权800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003%。

外资股股东的表决情况：同意6700股，占出席会议外资股股东所持有股份的100.0000%；反对0股，占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持股份的0.0000%。法律意见书中小股东总表决情况：同意21510342股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8907%；反对240500股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1057%；弃权

800股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0037%。

外资股中小股东的表决情况：同意6700股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

表决结果：第7项议案表决通过。

8.关于董事会换届选举非独立董事的议案

总表决情况：

8.01.选举李刚为公司第九届董事会同意股份数：254841365

非独立董事的议案

8.02.选举马捷为公司第九届董事会同意股份数：254840818

非独立董事的议案

8.03.选举魏俊峰为公司第九届董事同意股份数：254766417

会非独立董事的议案

8.04.选举龚代辉为公司第九届董事同意股份数：254839627

会非独立董事的议案

8.05.选举刘毓为公司第九届董事会同意股份数：254766417

非独立董事的议案

8.06.选举郭晋杰为公司第九届董事同意股份数：254859625

会非独立董事的议案

外资股股东的表决情况：

8.01.选举李刚为公司第九届董事会同意股份数：0

非独立董事的议案法律意见书

8.02.选举马捷为公司第九届董事会同意股份数：0

非独立董事的议案

8.03.选举魏俊峰为公司第九届董事同意股份数：0

会非独立董事的议案

8.04.选举龚代辉为公司第九届董事同意股份数：0

会非独立董事的议案

8.05.选举刘毓为公司第九届董事会同意股份数：0

非独立董事的议案

8.06.选举郭晋杰为公司第九届董事同意股份数：0

会非独立董事的议案

中小股东总表决情况：

8.01.选举李刚为公司第九届董事会同意股份数：20771929

非独立董事的议案

8.02.选举马捷为公司第九届董事会同意股份数：20771382

非独立董事的议案

8.03.选举魏俊峰为公司第九届董事同意股份数：20696981

会非独立董事的议案

8.04.选举龚代辉为公司第九届董事同意股份数：20770191

会非独立董事的议案

8.05.选举刘毓为公司第九届董事会同意股份数：20696981

非独立董事的议案

8.06.选举郭晋杰为公司第九届董事同意股份数：20790189

会非独立董事的议案

外资股中小股东的表决情况：

8.01.选举李刚为公司第九届董事会同意股份数：0

非独立董事的议案

8.02.选举马捷为公司第九届董事会同意股份数：0法律意见书

非独立董事的议案

8.03.选举魏俊峰为公司第九届董事同意股份数：0

会非独立董事的议案

8.04.选举龚代辉为公司第九届董事同意股份数：0

会非独立董事的议案

8.05.选举刘毓为公司第九届董事会同意股份数：0

非独立董事的议案

8.06.选举郭晋杰为公司第九届董事同意股份数：0

会非独立董事的议案

表决结果：第8.01-8.06项议案表决通过。

9.关于董事会换届选举独立董事的议案

总表决情况：

9.01.选举王黎明为公司第九届董事同意股份数：254841208

会独立董事的议案

9.02.选举杨高宇为公司第九届董事同意股份数：254860709

会独立董事的议案

9.03.选举孙小卫为公司第九届董事同意股份数：254840710

会独立董事的议案

外资股股东的表决情况：

9.01.选举王黎明为公司第九届董事同意股份数：0

会独立董事的议案

9.02.选举杨高宇为公司第九届董事同意股份数：0

会独立董事的议案

9.03.选举孙小卫为公司第九届董事同意股份数：0

会独立董事的议案

中小股东总表决情况：法律意见书

9.01.选举王黎明为公司第九届董事同意股份数：20771772

会独立董事的议案

9.02.选举杨高宇为公司第九届董事同意股份数：20791273

会独立董事的议案

9.03.选举孙小卫为公司第九届董事同意股份数：20771274

会独立董事的议案

外资股中小股东的表决情况：

9.01.选举王黎明为公司第九届董事同意股份数：0

会独立董事的议案

9.02.选举杨高宇为公司第九届董事同意股份数：0

会独立董事的议案

9.03.选举孙小卫为公司第九届董事同意股份数：0

会独立董事的议案

表决结果：第9.01-9.03项议案表决通过。

本所律师认为：本次股东会的审议议案与《通知》一致，表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的有关规定；出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东会

的表决程序、表决结果合法、有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）