深圳市纺织（集团）股份有限公司

《总经理工作细则》

修订对比表

序

原表述修订后表述号

第一条为进一步完善深圳市纺织（集团）股份有限公司（以

第一条为进一步完善深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，确保公司经营管下简称“本公司”或“公司”）治理结构，确保公司经营管理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下理工作的有序进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳

1简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《深证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章规范运作》《上市公司章程指引》和《深圳市纺织（集团）程”）的规定，制定本细则股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏

社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，未逾两年；

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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，产清算完结之日起未逾三年；对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表产清算完结之日起未逾三年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业日起未逾三年；的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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原表述修订后表述号

（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列的人员。为失信被执行人；

（七）国家公务员不得兼任公司总经理。在公司控股股东、（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理

实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

公司总经理；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

（八）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；高级管理人员等，期限尚未届满的；

（九）法律、行政法规规定不能担任企业领导的其他情形。（八）法律、行政法规规定不能担任高级管理人员的其他情形。

总经理在任职期间出现本条第（一）款所列情形的，公司应当解除其职务。

第五条总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露

该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

3无（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。

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原表述修订后表述号

第六条公司违反法律、法规和公司章程的规定聘任总经理第七条公司违反法律、法规和《公司章程》的规定委派、

4的，该聘任无效。聘任总经理的，该委派或者聘任无效。

第十二条副总经理的职权：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司

第十一条副总经理的职权：

日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司内签发有关业务文件；

日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围

（二）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管的

5内签发有关业务文件；

相关事项；

（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托

（三）对日常工作中的重大事项，及时提出处理建议；

代行总经理的职权；

（四）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权；

（五）总经理委托、授权的其他事项。

第十四条总经理应履行下列职责：第十五条总经理应履行下列职责：

（一）严格遵守法律、法规、公司章程和董事会决议，定期（一）严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，听取董事会的、监事会的意见和建议；定期向董事会报告工作，听取董事会的意见和建议；

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（二）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会（二）行使职权时不得超越权限范围，不得擅自变更董事会决议；决议；

…………

3序

原表述修订后表述号

（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务，推进行之有效的经济责任制，确保完成股东大会、董事会确推进行之有效的经济责任制，确保完成股东会、董事会确定定的各项工作任务和生产经营指标；的各项工作任务和生产经营指标；

…………

第十六条总经理办公会是总经理履行职责时的议事机制。

总经理办公会定期召开，有下列情形之一时，可召开临时总经理办公会：

（一）董事会或董事长要求总经理办公会议讨论事项时；

（二）总经理认为必要时；

第十五条总经理办公会是总经理履行职责时的议事机制。（三）副总经理或财务总监提议时；

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总经理办公会定期召开，必要时由总经理决定召开临时会议。（四）公司各部门提出且经部门分管领导同意需要提交总经理办公会议讨论事项时。

总经理办公会定期召开，特殊情况推迟或更改日期时应提前

1天通知，临时会议原则上应提前1天通知，但在紧急情况下，可不受前述通知时间的限制。总经理办公会通知一般应包括会议的地点、时间、会议议题等内容。

第十七条根据《公司章程》和董事会的授权以及本细则规

定的总经理职权，总经理办公会审批股东会、董事会决策权限以外的事项。总经理职权范围内的事项，原则上应通过总经理办公会议讨论。总经理办公会议事内容还包括：

第十六条根据公司章程和董事会的授权以及本细则规定的（一）拟订公司及子公司合并、分立、解散、清算、申请破

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总经理职权，总经理办公会审批董事会决策权限以下的事项。产或者变更公司形式的方案；

（二）拟订公司发展战略方案、重大战略合作方案；

（三）拟订公司中长期发展规划、专项规划、主业行业与领域重大调整方案；

（四）审议批准需经公司董事会、股东会审批的，报上级主

4序

原表述修订后表述号管单位审批的投资项目立项；

（五）拟订公司年度财务决算方案；

（六）拟订公司重大会计政策、会计估计变更方案（根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更的除外）以及重大会计差错更正方案；

（七）决定单笔采购预算金额在50万元（含）以上100万

元以下或者50万元以下但较为特殊或重要的公司货物、服务类机构和工程的采购事项；

（八）拟订公司工资总额方案、企业年金方案、职工薪酬管

理方案、内部分配激励方案等重大收入分配事项；

（九）审议批准子公司高管的业绩考核和薪酬方案、企业负

责人考核结果和薪酬分配，企业兼职董事、监事考评，员工薪酬管理制度制定及修改；

（十）决定公司内部部门职责、人员编制等事项；

（十一）决定子公司企业组织架构、人员编制等事项；

（十二）决定公司安全生产、环境保护工作部署，重大安全

生产、环境保护事项，较大（含）以上安全生产责任事故和环境保护事件处理方案；

（十三）拟订公司合规管理体系建设方案，经董事会批准后

组织实施，对重大合规风险及时采取应对措施，建立健全公司合规管理流程，指导、监督和评价公司各部门、子公司合规管理工作；

（十四）拟订合规年度报告；

（十五）提名首席合规官人选；

（十六）负责公司全面风险管理的日常工作，建立公司内部

风险责任机制和重大风险应急机制，推动公司风险管理文化

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原表述修订后表述号的建设；

（十七）审议金额在200万以上的合同（或者金额未达到200万，但资产租赁面积在500平方米以上或者年租金在100万元以上或者单次租赁期限6年以上的资源性资产租赁合同）；

（十八）审议批准200万以下的非重大合同；

（十九）审议批准银行开户；

（二十）审议批准购买银行理财产品、控股股东以外的市国资委直管企业发行的融资性金融产品或货币基金；

（二十一）审议批准年度物业租赁方案、物业委托管理协议。

第十八条总经理办公会出席人员为公司总经理、副总经

第十七条总经理办公会由公司总经理、副总经理、财务负理、财务负责人。党委副书记、纪委书记、董事会秘书、办

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责人、各部门经理以及由总经理确定的其他管理人员组成。公室主任、风控合规部、纪检监察室列席会议，其他列席人员由总经理根据会议内容确定。

第十八条总经理办公会由总经理召集和主持。必要时，总第十九条总经理办公会由总经理召集和主持。必要时，总

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经理可以委托副总经理、财务负责人主持。经理可以委托副总经理、财务负责人召集和主持。

第十九条公司办公室负责总经理办公会的会前准备、会议

通知、会议记录、会议纪要，并负责会议决定事项的督办。

第二十条公司办公室负责总经理办公会的组织筹备、会议

总经理办公会定期召开，特殊情况推迟或更改日期时应提前

11议题收集、送审、会议通知，做好会议记录、整理存档和形

1天通知，临时会议原则上应提前1天通知，但在紧急情况

成会议纪要、决议，并负责会议决定事项的督办。

下，可不受前述通知时间的限制。总经理办公会通知一般应包括会议的地点、时间、会议议题等内容。

第二十条总经理办公会应由总经理及过半数成员到会方可第二十一条总经理办公会应由总经理及半数以上应出席总召开。总经理办公会以现场召开为原则。必要时，在保障各经理办公会成员到会方可召开，因故不能参加会议的人员需

12成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人提前向总经理请假。总经理办公会以现场召开为原则。必要同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通时，在保障各成员充分表达意见的前提下，经召集人（主持讯方式召开。总经理办公会也可以采取现场与其他方式同时人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子

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原表述修订后表述号进行的方式召开。邮件表决等通讯方式召开。总经理办公会也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十二条凡提交总经理办公会议研究的议题，应由提交

的部门或人员事先进行充分的准备，制订可供会议决策的方

13无案，并经分管领导会议审议。所有议题应提交书面材料。但

遇特殊或紧急情况，经总经理同意，可不事先经分管领导会议审议，直接提交总经理办公会议审议。

第二十三条凡提交总经理办公会议研究的议题，由总经理

根据议题的轻重缓急和工作实际情况确定上会讨论的内容，

14无并至少提前一个工作日发出会议通知。涉及重要方案、经营

方针、计划、规划等重大问题，应至少提前三个工作日将通知和有关资料送达与会人员。

第二十四条总经理办公会议议论有关事项时，以部门汇报为主，分管领导提出补充意见，充分讨论后进行决策。一般

15无事项若出现意见不一致时，以总经理和分管领导的意见进行决策；重大事项出现不一致意见时，暂缓决定或递交公司领导班子会议决定。

第二十五条总经理办公会议在研究公司重大问题决策前，

16无

应听取、尊重公司有关部门、人员的意见。

第二十一条总经理办公会原则上以集体讨论，结果按少数第二十六条总经理办公会采用集体讨论的会议形式，并按

17服从多数的原则形成会议决定，但总经理对会议审议事项拥少数服从多数的原则形成会议决定，但总经理对会议审议事有最终决定权。项拥有最终决定权。

第二十二条总经理办公会应做好会议记录（包括时间、地第二十七条总经理办公会应做好会议记录，由公司办公室点、参加人员、会议议题、与会人员发言的要点、形成的决负责，会议记录应载明以下内容：

18定等）。出席会议人员对会议记录、会议所形成的决定或总（一）会议召开的时间和地点；

经理的最终决定有不同意见的，应将其不同意见记载于会议（二）参加会议人员的姓名；

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原表述修订后表述号记录中。必要时可根据会议记录将会议决定事项形成会议纪（三）会议议程（含会议议题）；

要等文件，由总经理签署后下发执行。会议记录及会议纪要（四）与会人员发言要点；

等会议文件由公司办公室保存。（五）形成的决定或结论性意见等。

必要时公司办公室可根据会议记录将会议决定事项形成会议

纪要等文件，会议纪要须由总经理、副总经理、财务总监审核，由总经理签发，并应在会后的三个工作日内抄送出席会议的总经理、副总经理、财务总监及列席会议的党委副书记、

纪委书记、董事会秘书及有关部门负责人等人员，并同时抄报公司董事长。

会议记录、会议纪要连同相关附件材料等文件作为公司档案，由公司办公室保存，并每年移交公司档案室妥善保管，保管期限为永久。

第二十八条出席会议人员对会议记录、会议所形成的决定或

总经理的最终决定有不同意见的，应将其不同意见记载于会

19无议记录中。重大事项须送与会的总经理、副总经理、财务总监审签，送党委副书记、纪委书记、董事会秘书阅知。

第二十五条人事管理工作程序第三十一条人事管理工作程序

总经理在向董事会提名公司副总经理、财务负责人等高级管总经理在向董事会提名公司副总经理、财务负责人等高级管

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理人员时，应事先征求公司党委、监事会等有关方面意见，理人员时，应事先征求公司党委等有关方面意见，由董事会由董事会决定聘任或解聘。决定聘任或解聘。

第三十三条总经理办公会议形成决议后，分管领导和业务

21无部门按照分工负责的原则逐级落实和督促检查，并及时通报

落实情况，或在下次会议上报告执行落实情况。

第三十四条出席和列席总经理办公会议的人员必须严格

22无遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。

8序

原表述修订后表述号

第二十七条总经理应向董事会报告工作情况，同时将有关第三十五条总经理应向董事会报告工作情况，同时将有关

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情况向监事会通报。情况向审计委员会通报。

第四十二条本制度自公司董事会审议通过后生效。原《总

24无经理办公会议事程序》自本制度生效之日起废止。

除上述条款修订外，《总经理工作细则》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《总经理工作细则》条款序号、将“公司章程”表述调整为“《公司章程》”、正文部分援引其他条款序号、条款

顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

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