深纺织A:《公司章程》修订对比表

深圳市纺织（集团）股份有限公司

《公司章程》

修订对比表

序

原表述修订后表述号

第一条为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简第一条为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东和债权人的合法权益，规称“本公司”或“公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

1下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《证券法》”）和其它法律、法规、规范性文件的（以下简称“《证券法》”）和其它法律、法规、规范性文

有关规定，特制定本章程。件的有关规定，特制定本章程。

第二条本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成

第二条本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公司。

立的股份有限公司。

公司经深圳市人民政府深府函〔1994〕15号文件批准，以公公司经深圳市人民政府深府函〔1994〕15号文件批准，以公

2开募集方式设立。在深圳市工商行政管理局注册登记，取得

开募集方式设立。在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为 91440300192173749Y。本公营业执照。本公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律、法规有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。

进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。

第八条董事长为本公司的法定代表人。担任法定代表人的

董事长辞任的，视同为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

3第八条董事长为本公司的法定代表人。

任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

4无果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

1序

原表述修订后表述号相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司的全部资产分成等额股份，股东以其所认购

第十一条股东以其所认购和持有的股份为限对本公司承担

5和持有的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；董事、高级司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依

管理人员执行公司职务违反法律、法规、公司章程的规定，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高造成公司损失的，股东可以请求监事会提起诉讼；监事给公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事司造成损失的，股东可以请求董事会提起诉讼；董事、高级和高级管理人员。

管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。

第十三条根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司第十四条公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党

设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

第十五条公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风

8无险控制制度、合规管理制度，努力打造成为法治完善、经营

合规、管理规范守法诚信的法治企业。

9第十九条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第二十一条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

2序

原表述修订后表述号则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十条本公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发

第二十二条本公司发行的股票，均为每股面值人民币1.00

行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于

10元的记名式普通股。股票发行价格可以按票面金额，也可以票面金额。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无超过票面金额，但不得低于票面金额。

记名股票。

第二十三条公司股份总数为506521849股，本公司的股第二十五条公司已发行的股份总数为506521849股，本

11本结构为：普通股506521849股，其中，人民币普通股公司的股本结构为：普通股506521849股，其中，人民币

457021849股，境内上市外资股49500000股。普通股457021849股，境内上市外资股49500000股。

第二十六条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十四条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属员工持股计划的除外。

企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

12为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者

或拟购买本公司股份的人提供任何资助。

股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出上述事项的相关决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十五条本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的第二十七条本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会提议，股东会分别做出决议，可以采用下列规定，经董事会提议，股东会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

13（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

3序

原表述修订后表述号

（五）法律、法规规定以及中国证券监督委员会（以下简称（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以“中国证监会”）批准的其他方式。下简称“中国证监会”）规定的其他方式。

第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

……

公司因前款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

应当经股东大会决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)的，应当经股东会决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决14公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，议。

应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，形的，应当在6个月内转让或者注销。

应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

公司依照第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应项、第(六)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公当在3年内转让或者注销；用于收购的资金应当从公司的税

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。除年内转让或者注销。

上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十八条公司收购本公司股份的，可以下列方式之一进

第三十条公司收购本公司股份的，可以下列方式之一进行：

行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。

15（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、

公司因本章程第二十七第一款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的

（六）项规定的情形回购股份的，应当通过公开的集中交易集中交易方式进行。

方式进行。

第三十条本公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，第三节股份转让

应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他第三十二条本公司的股份应当依法转让。股东转让其股份，

4序

原表述修订后表述号方式进行。应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。

第三十一条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标

17第三十三条本公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第三十二条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起12

个月以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月以内不得转票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司

18董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报其所持有的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

本公司股份及其变动情况。在任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的25%；所超过其所持有的本公司同一种类股份总数的25%。所持公司持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

股份自公司股票上市交易之日起12个月以内不得转让。上述上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

人员离职后6个月以内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十六条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。

和其他组织。

19股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条公司股东享有下列权利：第三十九条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；配；

…………

20（四）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会股东会的决（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查议内容；阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

（五）维护公司或股东的合法权益，依法向人民法院提起诉决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计讼；账簿、会计凭证；

…………

5序

原表述修订后表述号

（七）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查（八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向股东

阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、会行使提案权的权利；

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（九）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他……权利。

（十）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有向股东大会行使提案权的权利；

（十一）法律、法规以及公司章程规定的其他权利。

第四十条股东要求查阅、复制前条所述有关材料，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民提供。法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十九条股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规第四十一条股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利：

22（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，（一）股东会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，

股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法（二）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

6序

原表述修订后表述号

律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股（三）对于执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续180对决议未产生实质影响的除外。

日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于监事会执行公司当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，并给公司造成决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和损失的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合述股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披

（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第露义务。

（三）款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉（三）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司讼。职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造

（五）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益计委员会成员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求公司董东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。事会向人民法院提起诉讼。

（六）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情

（七）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。接向人民法院提起诉讼。

（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

7序

原表述修订后表述号

一款第（三）项规定的股东可以依照该项的规定向人民法院提起诉讼。

（五）公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款第（三）项规定执行。

（六）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（七）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

23无

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条本公司股东应承担下列义务：第四十三条本公司股东应承担下列义务：

24（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；

8序

原表述修订后表述号

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

…………

（六）对改善和提高本公司的经营管理水平提出合理化建（六）支持公司经营管理，促进公司业务发展，遵守国家保议，促进本公司的发展，保守本公司机密；密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行……保密义务；

……

第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

25有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人书面报告。

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联第二节控股股东、实际控制人

关系损害公司利益。第四十五条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、

公司的控股股东、实际控制人违反前款规定，给公司造成损行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行失的，应当承担赔偿责任。义务，维护上市公司利益。

第四十六条公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变

第四十三条公司控股股东……更或者豁免；

27控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

9序

原表述修订后表述号

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

28无

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易

29无

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会第三节股东会

第四十四条股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司

30下列职权：

的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划（包括审议批准公司（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；

中长期发展战略规划以及投资计划的编制与调整）；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有（三）审议批准董事会的报告；

10序

原表述修订后表述号

关董事、监事的报酬事项；（四）审议批准公司的年度财务预算方案；

（三）审议批准董事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）修改公司章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所出决议；作出决议；

（十）修改公司章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超（十二）审议批准公司符合下列条件之一的交易事项：过公司最近一期经审计总资产30%的事项；1、投资总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资

（十三）审议批准公司符合下列条件之一的交易事项：项目；

1、投资总额占公司最近一期经审计净资产的20%以上的投资……项目；（十三）审议批准公司下列担保行为：

……1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一

（十四）审议批准公司下列担保行为：1、本公司及本公司控期经审计净资产额的50%以后提供的任何担保；

股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审2、本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计资产总额的计净资产额的50%以后提供的任何担保;30%以后提供的任何担保；

2、本公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

计资产总额的30%以后提供的任何担保；4、本公司一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计

3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；总资产的30％的担保；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

的30％；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

11序

原表述修订后表述号

的50%且绝对金额超过五千万元；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十七）授权董事会对发行公司债券作出决议。（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决

司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十六条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日第五十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日

起2个月以内召开临时股东大会；起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事会认为必要时；（一）董事会认为必要时；

（二）监事会提议召开时；（二）审计委员会提议召开时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程（四）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所

所定人数的2/3时；定人数的2/3时；

（五）公司累计未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（五）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（六）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。形。

前述第（三）项持股股数按股东大会通知发出日计算；但在前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公

公司股东大会召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合司股东会召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的10%；持股

持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。数量不足时，董事会有权取消临时股东会。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股

股东大会通知中列明的地点。东会通知中列明的地点。

12序

原表述修订后表述号

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网会合法、有效的前提下，公司还将按照法律、法规或深圳证络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当券交易所的要求提供网络投票或其他方式为股东参加股东大理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原股东身份的确认以股东大会股权登记日在中国证券登记结算因。股东身份的确认以股东会股权登记日在中国证券登记结有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。

第四节股东会的召集

第五十九条独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

应当按照下列程序办理：

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

（一）对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内

33事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

临时股东大会的，将说明理由并公告。

的，将说明理由并公告。

第六十条监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列

第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当

程序办理：

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董

法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据同意召开临时股东会的书面反馈意见。

法律、法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

34意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

（二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决得审计委员会的同意。

议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未变更，应征得监事会的同意。

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大

13序

原表述修订后表述号

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东要

第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

董事会请求召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会应当根据到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出反馈意见。

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

（二）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应

决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求当征得相关股东的同意。

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未

35董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发

（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日

出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当关股东的同意。

征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书

第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

券交易所备案。

36在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明

14序

原表述修订后表述号材料。

第六十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股事会和董事会秘书将予配合。董事会应将提供股权登记日的东名册。

37股东名册。

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

第六十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必本公司承担。

需的费用由本公司承担。

第三节股东大会的提案第五节股东会的提案与通知

第六十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

38案。案。

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、法规和公司章程的有关规定。议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第七十条单独或者合并持有公司3%以上的股份的股东向第六十条单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东向

股东大会提出临时提案应当符合下列条件：股东会提出临时提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且

39属于公司股东大会职权范围；属于公司股东会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达会议召集人；（三）以书面形式提交或送达会议召集人；

（四）在股东大会召开10日前以书面形式向召集人提出。（四）在股东会召开10日前以书面形式向召集人提出。

第七十一条召集人应当在收到公司章程第七十条有关提案第六十一条召集人应当在收到本章程第六十条有关提案后

后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十九条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不提案，股东大会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

15序

原表述修订后表述号

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十三条股东会议的通知包括以下内容：

第五十一条股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

41（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的部具体内容。

全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

理由。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，须在股东大会东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。3:00。

股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十二条股东大会拟审议董事、监事选举事项的，股东第六十四条股东会拟审议董事选举事项的，股东会通知中

大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

16序

原表述修订后表述号

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选提案提出。

人应当以单项提案提出。

第六十六条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，第六十五条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，

股东会不得延期或取消……股东会不得延期或取消……

第五十四条自然人股东出席会议的，应出示本人身份证、

第六十八条个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其股票账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡或其议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

他能够表明其身份的有效证件或证明和代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

44其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代

其具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的具的书面委托书。

法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户卡。

股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。

络投票系统投票。

第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

45（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

17序

原表述修订后表述号

对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，（四）委托书签发日期和有效期限；

如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

（五）委托书签发日期和有效期限；盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十六条代理投票委托书至少应当在有关会议召开前

24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他第七十条代理投票委托书至少应当在有关会议召开前24地方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者召集会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机者召集会议的通知中指定的其他地方。

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证47号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

…………

48第五十九条至第六十四条第五十四条至第五十八条

49第六十五条至第六十六条第六十六条、第六十五条

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

50事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

18序

原表述修订后表述号

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第四十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第七十四条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90共同推举一名董事主持。

日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

召集和主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法可推举一人担任会议主持人，继续开会。

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授内容应明确具体。股东大会议事规则为公司章程的附件，由权内容应明确具体。股东会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

53第七十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

19序

原表述修订后表述号

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股席股东会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享享有同等的权利。有同等的权利。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议时，应当由出席股东会的股东所持有效股东大会做出普通决议时，应当由出席股东大会的股东（包表决权的过半数通过。

54括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会做出特别决议时，应当由出席股东会的股东所持有效股东大会做出特别决议时，应当由出席股东大会的股东（包表决权的2/3以上通过。

括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、法规规定、公司章程和股东会议事规则规定

（六）除法律、法规规定、公司章程和股东大会议事规则规应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

56第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过；第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过；

20序

原表述修订后表述号

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；（二）公司章程的修改；

（三）公司章程的修改；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；

公司最近一期经审计资产总额30%的；……

……

第七十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，

57通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代无

信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

第七十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理

58特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订

人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会审

第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东议。股东会选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。股大会审议。股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。实行

59董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同累积投票制。

意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股第八十五条股东会采取记名方式投票表决。股东会股权登

权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

60大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，但同并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，但同一表决

一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

21序

原表述修订后表述号次投票结果为准。准。

第八十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股

第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十四条股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股

61股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同计票、东代表与监事代表共同计票、监票，并当场公布表决结果，监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方第八十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

63未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为权”。投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例，其中应当载明出席股东大会总数及占公司股份总数的比例，其中应当载明出席股东会的

22序

原表述修订后表述号

的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比比例；例；

（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人和其他高级管理人员姓名；员姓名；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；情况；

（六）股东的质询意见、建议及相应答复或说明等内容；（六）股东的质询意见或建议及相应答复或说明；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第九十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

65议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

况的有效资料一并保存，10年内不得销毁。表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第九十一条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数

66额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会无

议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第九十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最

67最终决议。因特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出

召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

23序

原表述修订后表述号告，采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止东大会，并及时公告。本次股东会，并及时公告。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在

任董事、监事就该次股东大会作出决议后立即就任。该次股东会作出决议后立即就任。

第九十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自

第九十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的

决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

69会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可生实质影响的除外。

以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会

决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企

第九十七条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，70中国共产党深圳市纺织（集团）股份有限公司委员会。同时，

设立中国共产党深圳市纺织（集团）股份有限公司委员会。

根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……

……（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶

属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；

（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重大事项。

第一百零三条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大

第一百零一条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论

72经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

权和规定程序作出决定。

24序

原表述修订后表述号

第一百零五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不

第一百零三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第一百零六条有下列情形之一者，不得担任本公司董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因未逾2年；

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年的；

……

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

73的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营

营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

业执照之日起未逾3年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、期限尚未届满；

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，其董事职务自事实发效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，生之日起自动解除。

停止其履职。

74第一百零四条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董第一百零六条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事

事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和公司任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

25序

原表述修订后表述号

章程的规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事程的规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会会的职权应当受到合理的限制。的职权应当受到合理的限制。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。

董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工工会或者其他形式民

主选举产生，无需提交公司股东会审议。

75第一百零九条董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公

司负有下列勤勉义务:

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，……

对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司管理者通常应有的合理注意。

业务经营管理状况；

董事对公司负有下列勤勉义务：

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人

……操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议；

披露的信息真实、准确、完整；

（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

披露的信息真实、准确、完整；

碍审计委员会行使职权；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉事会或者监事行使职权；

义务。

（八）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他勤勉义务。

76第一百一十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规

忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股定，对公司有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

26序

原表述修订后表述号则，并保证：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立不得同本公司订立合同或者进行交易；账户存储；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用其关联关系损害公司利益；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订公司的财产；立合同或者进行交易；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，侵占或者接受本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；该商业机会的除外；

（八）不得接受与公司交易有关的佣金；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（九）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

名义开立帐账户存储；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同（八）不得擅自披露公司秘密；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）不得擅自披露公司秘密。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实董事违反前款规定而获得的利益，股东大会有权做出决定归义务。

属公司所有；董事违反前款规定对本公司造成损害的，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反法律、法规和公司成损失的，应当承担赔偿责任。

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其讼，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人任。员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

77第一百一十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或无

27序

原表述修订后表述号

者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联

关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有关联关系的董事应及时向董事会做出书面报告，并详细阐明其关联关系的性质和程度，董事会应做出回避决议。在董事会做出决议时，该董事不得参加表决。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

78第一百一十三条董事会审议的事项涉及有关联关系的董事

第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业时，依照法律、法规和证券交易所上市规则规定属于有关联有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该等事项授权其他董事代理表决。

数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，董事会对与董事有关联关系的事项做出决议，必须经全体董应当将该事项提交股东会审议。

事过半数通过方为有效。

79第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会在接到董事辞应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞职报告2个工作日内披露有关情况。任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事

第一百一十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

28序

原表述修订后表述号

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

80第一百一十七条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的除，董事辞任生效或者任期届满后在6个月内仍然承担忠实原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司义务。

的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他除或者终止。

高级管理人员。

81第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

82第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

第一百一十八条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使当承担赔偿责任。

公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

83第一百一十九条本公司不以任何形式为董事纳税。无

84第一百二十条本公司设董事会。董事会是股东大会的常设

执行机构，在股东会闭会期间，负责本公司的经营重大决策。

董事会对股东会负责。第一百一十九条本公司设董事会。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

第一百二十一条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

29序

原表述修订后表述号

85第一百二十二条董事会可以按照股东大会的有关决议，设

无

立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。……

86第一百二十三条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会决议；（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分（四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司的年度财务配方案和弥补亏损方案；决算方案；

（五）制订本公司增减注册资本方案以及发行新股、债券或（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

其他证券及上市方案；（六）制订本公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或

（六）在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购者其他证券及上市方案；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出等事项；售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

（七）拟订本公司章程修改方案；对外捐赠等事项；

（八）决定本公司内部管理机构的设置；（八）制订本章程的修改方案；

（九）拟订本公司的重大收购、回购本公司股票，或者合并、（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司

分立、解散及变更公司形式的方案；的设立或者撤销；

（十）确定本公司的派息、分红、配股和发行股票的基准日（十）拟订本公司的重大收购、收购本公司股票，或者合并、期；分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）根据董事长提名，聘任或者解聘本公司总经理、董（十一）确定本公司派息、分红、配股和发行股票的基准日事会秘书；根据总经理的提请，聘任或者解聘副总经理、财期；

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其

（十二）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

（十三）制定公司的基本管理制度；理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级

（十四）管理公司信息披露事项；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东大会提请聘请和更换负责公司年度审计的会（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管

30序

原表述修订后表述号

计师事务所；理体系，对公司风险管理、内部控制和合规管理制度及其有

（十六）拟订公司薪酬制度；效实施进行总体监控和评价；

（十七）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；果；（十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告

（十八）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效并检查总经理的工作；

激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长（十六）制定公司的基本管理制度；

效激励方案；（十七）管理公司信息披露事项；

（十九）审议批准下属企业长效激励约束机制；（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

（二十）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交务所；

易事项；（十九）拟订公司薪酬制度；

（二十一）审议批准主营业务收入、管理费用、利润总额超（二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结预算20%以上的预算调整事项；果；

（二十二）审议批准为公司涉及须经股东大会审议批准之证（二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的之中介服务机构的聘任和费用确定事项；长效激励方案；

（二十三）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1000（二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制；万元的融资事项；（二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开

（二十四）法律、法规和公司章程规定，以及股东大会授予交易事项；

的其他职权。（二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券发行、融资、合并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；

（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1000万元的融资事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

87第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事

31序

原表述修订后表述号

会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为公司章程的附会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会件，由董事会拟定，股东大会批准。议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

88第一百二十四条公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提

供资金帮助、委托贷款等财务资助行为需经董事会审议，但下列情形除外：

第一百二十七条公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提

（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

供资金帮助、委托贷款等对外借款行为需经董事会审议，但

（二）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过

两种情况除外：（1）存贷款业务属于企业主营业务的；（2）

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控

司的控股股东、实际控制人及其关联人；

股子公司。

（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

董事会审议此类对外借款事项时，需经出席会议的2/3以上董事会审议此类财务资助事项时，需经出席董事会的2/3以非关联董事表决通过，且该控股子公司、参股公司的其他股上董事同意并作出决议。

东原则上应当按出资比例提供同等条件的借款份额。

公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其公司及其控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员及其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

关联人所有或实际控制的企业提供借款。

公司及其控股子公司不得为深圳证券交易所《股票上市规则》

规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。

89第一百二十八条董事会审批公司的对外担保事项时，必须第一百二十五条应由董事会审议的对外担保，必须经出席

经全体董事的2/3以上董事审议同意。董事会的2/3以上董事审议同意并作出决议。

90第一百三十条董事长行使下列职权：第一百二十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，并代表董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并代表董事会会向股东大会报告工作；向股东会报告工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；报告；

（三）签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代（三）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情

表人签署的重要文件；况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决

32序

原表述修订后表述号

（四）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事况下，对本公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决会会议和股东会报告；

和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事（四）行使法定代表人的职权，签署本公司股票、债券、重会会议和股东大会报告；要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；（六）审核批准募集资金支出、单笔金额人民币2000万元

（六）审核批准募集资金支出和、单笔金额人民币2000万以上资金支出的支付事项以及公司相关管理制度规定需经董元以上资金支出的支付事项以及公司相关管理制度规定需经事长审核批准的资金或费用支出事项；

董事长审核批准的资金或费用支出事项；（七）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分

（七）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；

析报告；（八）董事会授予的其他职权。

（八）董事会授予的其他职权。

91第一百三十一条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使第一百二十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使

董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。应由董事会集体决策。

董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由1/2以上董事董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

92第一百三十二条董事会会议至少每年召开2次，会议至少第一百二十九条董事会会议每年至少召开2次，会议至少

有1/2以上董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集、有过半数董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。但有紧急事持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。但有紧急事由由时可随时召集。时可随时召集。

93第一百三十三条有下列情形之一的，董事长应当在10日内第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应当在10日内

召集和主持临时董事会：召集和主持临时董事会：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长提议时；

（二）代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名提议（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

33序

原表述修订后表述号

时；（三）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

（四）总经理提议时；（五）总经理提议时；

（五）1/2以上独立董事提议时；（六）1/2以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。规定的其他情形。

94第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为

第一百三十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为

书面通知、传真、电子邮件等，通知时限为3天。经全体董书面通知、传真、电子邮件等，通知时限为3天。

事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。

95第一百三十五条董事会会议通知包括以下内容：第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题、议程；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

96第一百三十六条董事会会议实行每一名董事1票的表决制

和少数服从多数的组织原则。

除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通

第一百三十三条董事会会议实行每一名董事1票的表决制过方为有效。

和少数服从多数的组织原则。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董过方为有效。

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

34序

原表述修订后表述号

97第一百三十八条……第一百三十四条……

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效并由委托人签名或盖章。期限，并由委托人签名或盖章。

98第一百三十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见

第一百三十五条董事会会议表决可以采用举手表决或记名

的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参投票等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见会董事签字。

的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参

第一百三十九条董事会会议表决可以采用举手表决或记名会董事签字。

投票等方式进行。

99第一百四十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和

第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。

100第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会

的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事无对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

101第一百四十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财第一百四十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财

务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批通报批评的；

评的；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

（四）本公司现任监事；形。

35序

原表述修订后表述号

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

102第一百四十一条董事会秘书应当履行以下职责：

第一百四十六条董事会秘书应当履行以下职责：

……

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服

人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

务机构、媒体等之间的信息沟通；

……

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时会及时回复深圳证券交易所所有问询；

回复本所所有问询；

……

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规

范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有

的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向监管机构报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

所要求履行的其他职责。

103第一百四十二条公司董事会设3名独立董事，其中至少有

第一百四十七条公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国

1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的整体利益，保护中小股东合法权益。

其他职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。其他职务，独立董事应与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，且不存在其他可能影响其进

36序

原表述修订后表述号

行独立客观判断的关系，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

104第一百四十三条独立董事必须保持独立性，下列人员不得

第一百四十八条独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

担任公司独立董事：……

……（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则员；及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及公司章……

程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提……交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

105第一百四十四条担任独立董事应当符合下列条件：

第一百四十九条担任独立董事除应具备担任上市公司董事（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市

的资格外，还应当符合下列基本条件：公司董事的资格；

（一）具有公司章程所要求的独立性；（二）具有公司章程所要求的独立性；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；规则；

（四）具有5年以上法律、经济、财会、管理或者其他履行（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

独立董事职责所必需的工作经验。（五）具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计……或者经济等工作经验。

……

106第一百五十一条除《公司法》和其他相关法律、法规及公第一百四十六条除《公司法》和其他相关法律、法规及公

司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：司章程赋予的董事职权外，独立董事还具有以下特别职权：

…………

37序

原表述修订后表述号

（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

独立董事行使上述第（一）项职权时，应当书面通知公司董他职权。

事会。董事会应当及时披露审计和咨询结果，上述职权不能独立董事行使上述第（一）项职权时，公司将及时披露。上正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，应当取得全体独立董事1/2以上的同意。应当取得全体独立董事过半数同意。

107第一百四十七条下列事项应当经全体独立董事过半数同意

第一百五十二条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

（四）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。

他事项。

108第一百五十三条公司应当定期或不定期召开全部由独立董第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议

事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议当经独立董事专门会议审议：事先认可。

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以或者核查；下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十六条第一款

（二）向董事会提议召开临时股东大会；第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当

（三）提议召开董事会会议；经独立董事专门会议审议。

（四）公司章程第一百五十二条所列事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召独立董事或独立董事专门会议发表独立意见的类型包括：同集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见董事可以自行召集并推举一名代表主持。

及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项需要独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意

38序

原表述修订后表述号披露，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确不一致时，董事会应当分别披露各独立董事的意见。认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

109第一百四十九条独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本章程第一百四十七条、第一百五十五条、第一百

第一百五十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交全

五十八条、第一百五十九条所列事项进行审议和行使本章程

体独立董事述职报告并披露，对公司规范运作、公司及股东

第一百四十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

尤其是中小股东权益保护、独立董事履行职责的情况，法律

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事

法规、规范性文件规定的及其认为应当报告的其他事项进行

务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结说明，并提供充分依据。

果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

110第七章监事会

第一节监事

第一百六十条监事由股东代表和公司职工代表担任，其中至

少1/3的成员由本公司职工代表担任，职工代表监事的选举无和更换由本公司职工代表大会决定；其余成员由股东代表担任，由股东大会选举和更换。监事任期3年，可连选连任。

……

39序

原表述修订后表述号

111第五节董事会专门委员会第一百五十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。

第一百五十六条审计委员会成员不少于3名，为不在公司

担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十七条审计委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理工作，为董事会相关重大决策提供建议；

40序

原表述修订后表述号

（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，履行合规管理、风险管理的组织领导和统筹协调职责，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会履行合规管理、风险管理的组

织领导和统筹协调职责，指导公司风险管理体系、合规管理体系建设，并监督、指导相关制度的制定与落实，审议公司风险管理年度报告、合规管理年度报告，提出改进意见和措施。

第一百六十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

41序

原表述修订后表述号

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的议事方式和表决程序及董事、高级管理人员具体薪酬考核机

制等事项，按专门委员会工作条例及公司制定的其他相关制度执行。

第一百六十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

42序

原表述修订后表述号

第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

112第一百七十六条本公司设总经理1名，副总经理若干名，第一百六十四条本公司设总经理1名，副总经理若干名，

总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理、负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

113第一百六十六条公司章程关于不得担任董事的情形，适用

第一百七十八条公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义于总经理及其他高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

员。

第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事以外其他

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

114第一百八十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要第一百七十一条总经理应当根据董事会或者审计委员会的求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、

43序

原表述修订后表述号况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报实性、准确性、完整性、及时性。告的真实性、准确性、完整性、及时性。

115第一百八十四条总经理工作细则应包括下列内容：第一百七十三条总经理工作细则应包括下列内容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；董事会、审计委员会的报告制度；

…………

116第一百七十四条公司总经理、副总经理及其他高级管理人

第一百八十五条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的

员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法律、法规和公司章程的规利益最大化为行为准则；并根据法律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，对董事会负责。

定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，并对董事会负公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，责。给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

117第一百八十八条总经理及其他高级管理人员职责的规定：第一百七十七条总经理及其他高级管理人员职责的规定：

…………

（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向董事会或监事会报告公司真实情况导致公司遭以及未如实向董事会或审计委员会报告公司真实情况导致公

受损失的，应当对公司承担相应的法律和经济责任。司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律和经济责任。

118第一百八十九条公司依照法律、法规、国务院财政部门和第一百七十八条公司依照法律、行政法规、国务院财政部

深圳市的有关规定，制定公司的财务、会计制度。门和深圳市有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

119第一百九十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构计报告，在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内向中和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每

3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出一会计年度第3个月和第9个月结束之日起1个月内向中国

44序

原表述修订后表述号机构和证券交易所报送季度财务会计报告。证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

120第一百九十三条……

第一百八十一条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有还公司。

责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

121第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百九十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍得用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公积金转为股本时，不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

得少于转增前公司注册资本的25%。

122第一百八十四条公司股东会对利润分配方案做出决议后，

公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份的派

第一百九十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议发事项。

后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利或股公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度份的派发事项。

股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。

123第一百九十七条公司实施利润分配的政策如下：第一百八十五条公司实施利润分配的政策如下：

……（一）利润分配原则：

（三）现金分红：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公

……司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定

2、……性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过

45序

原表述修订后表述号

（四）发放股票股利：累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当

公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所行利润分配。分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分

（五）利润分配的决策程序：配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，规定，结合公司盈利情况、现金流量状况、公司发展所处阶应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。

段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董……事会提出公司利润分配的建议方案。2、……

2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

方案的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的程序，提出差异化的现金分红政策：

和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行

3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当后，提交股东大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以达到百分之八十；

实施。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当……达到百分之四十；

（七）利润分配的信息披露：（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当案）、公积金转增股本方案以及详细披露现金分红政策的制达到百分之二十；

定和执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照

2、公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的前款第三项规定处理。

利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股

46序

原表述修订后表述号情况。利与股票股利之和。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当（五）发放股票股利：

在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进

司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配的决策程序：

1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投

资者回报等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。

2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议

方案的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，制定公司的年度或半年度利润分配预案。

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应

47序

原表述修订后表述号当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并经股东会审批通过后方可予以实施。

……

（八）利润分配的信息披露：

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况。并对下列事项进行专项说明：

(1)是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

(2)分红标准和比例是否明确和清晰；

(3)相关的决策程序和机制是否完备；

(4)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公

司分配给该股东的现金红利，以偿还其占用的资金。

124第一百八十七条本公司按照法律、法规的有关规定，建立

第一百九十九条本公司按照法律、法规的有关规定，建立

健全内部控制规范体系；建立内部审计制度，设立内部审计健全内部控制规范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、机构，配备专职审计人员，对公司财务收支和经营活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。

内部审计监督和风险管控，有效控制公司经营风险。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

48序

原表述修订后表述号

125第二百条本公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

126第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机

构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督

无检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

127第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

无部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

128第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

无构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

129第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考

无核。

130第二百零七条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百九十九条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所

提前15天事先通知会计师事务所，并允许会计师事务所向股时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计会说明公司有无不当情形。师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

131第二百零七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

第二百一十六条公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

132第二百零八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

无分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决

49序

原表述修订后表述号议。

133第二百一十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照《公司法》和公司章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；无

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

134第二百一十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应第二百零九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会做出合并或并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决者分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

135第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分无

立决议之日起10内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

136第二百二十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债

务的处理，通过签订合同加以明确规定。第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

或者新设的公司承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立前的司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与除外。

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

137第二百二十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产第二百一十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表

负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债

50序

原表述修订后表述号人，并于30日内在《证券时报》等中国证监会指定媒体上公权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者担保。提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

138第二百一十四条公司依照本章程第一百八十二条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条无

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

139第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当无

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

140第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

无享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

141第二百一十七条……

第二百二十三条……

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

51序

原表述修订后表述号

142第二百二十四条本公司是永久性设立的股份有限公司，无第二百一十八条公司因下列原因解散：

终止期限规定，但本公司有下列情况之一，应予解散并依法（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解进行清算。散事由出现；

（一）因特大自然灾害、战争等不可抗力之因素而受到严重（二）股东会决议解散；

损失，无法继续经营；（三）因合并或分立需要解散；

（二）股东大会决定解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）因合并或分立而解散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。过国家企业信用信息公示系统予以公示。

143第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项、

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修无改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

144第二百二十五条公司因有公司章程第二百二十三条第（一）

第二百二十条公司因有公司章程第二百一十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项情形而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并登报公应当清算。董事长为公司清算义务人，应当在解散事由出现告。清算组人员由董事或股东大会以普通决议的方式选定。

之日起15日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另定有关人员组成清算组进行清算。

选他人的除外。

公司因公司章程第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签失的，应当承担赔偿责任。

订的合同办理。

145第二百二十七条公司清算组成立后，应在10日内通知公司第二百二十二条公司清算组成之日起10日内通知债权人，

52序

原表述修订后表述号

知晓的债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应自通知并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

146第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权：

第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产，编制资产负债表、财产目录和债权、

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和债务清单；

债务清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清理债权、债务；

（四）清理公司债权、债务；

（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）结缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼和仲裁。

147第二百三十条公司决定清算后，公司存续，但不得再从事

与清算无关的活动，公司财产在未依照规定清偿前，不得分无配给股东。任何人未经清算组的许可，不得处理公司的财产。

148第二百二十七条清算组清理公司财产、编制资产负债表和

第二百三十三条清算组清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院。

院指定的破产管理人。

149第二百三十四条清算结束，清算组应当制作清算报告，报第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

股东大会或者人民法院确认；并报送公司登记机关申请注销告，报股东会或者人民法院确认；并报送公司登记机关，申登记；公告公司终止。请注销公司登记。

150第二百三十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算第二百二十九条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务

53序

原表述修订后表述号义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占和勤勉义务。

公司财产。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失产。

的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

151第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改公司章

第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修改公司章程：

程：

（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定

的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改公司章程。

（三）股东大会决定修改公司章程。

152第二百三十五条释义

第二百四十一条释义

（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产重大影响的股东。

生重大影响的股东。

（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协

（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行者其他组织。

为的人。

……

153第二百四十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议

无事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括根据最新《中华54人民共和国公司法》将“股东大会”的表述调整为“股东会”、对《公司章程》条款序号、正文部分援引其

他条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。