深圳市纺织（集团）股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范深圳市纺织（集团）股份有限公

司（以下简称“公司”）及控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规

及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》

的有关规定，制定本制度。

第二条公司控制的子公司与公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，适用本制度规定。

第三条公司与直接或间接持股50％(含50%)以上的子

公司发生的关联交易，不适用本制度规定。

第四条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿原则；

（二）公平、公正、公开原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则。

第五条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得

隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人范围

第六条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公

司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控

制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或

间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受

同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的

董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的

家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第九条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未

来十二个月内，存在本制度第七条、第八条所述情形之一的；

（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的。

第十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股

东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的内容

第十一条本制度所称关联交易，是指公司及公司控股

子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订

书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

第十三条公司应采取有效措施防止关联人以各

种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的程序与披露

第十四条下列关联交易由公司总经理决定：（一）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的；

（二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以下的。

第十五条除本制度第二十二条的规定外，下列关联

交易由公司董事会审议批准，并及时披露：

（一）公司及控股子公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的；

（二）公司及控股子公司与关联法人（或者其他组织）

发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例达到0.5%以上的。

第十六条除本制度第二十二条的规定外，下列关联交

易应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的具体规定

聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，经公司董事会审议通过后，及时披露，并提交股东会审议批准：

（一）公司及控股子公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的；

（二）符合本制度第十七条规定的。

公司及控股子公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、本制度第二十八条所述与日常经营相关的关联交

易事项；2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情

形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易

对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者直接或间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八

条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十八条公司股东会审议关联交易时，关联股东应该

回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该

交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者

间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家

庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，应当按照

《公司章程》及本制度的相关要求履行审计程序和信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十六条的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按

照关联交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其

衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票

及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八

条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十一条公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制

度第七条或者第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体

非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担

保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行

审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存

款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定。

第二十六条公司与关联人共同投资，向共同投资的企

业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为交易金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。

第二十七条公司关联人单方面受让公司拥有权益

主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关标准，适用本制度第十五条和第十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十八条公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十五条和第十六条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议

期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）

项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十五

条和第十六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第三十条公司与关联人发生交易或者相关安排

涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条和第十六条的规定。

第三十一条公司应当根据关联交易事项的类型

披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的

主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、

中介机构意见（如适用）等。第五章附则

第三十二条本制度未尽事宜按国家法律、法规、规

范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条在本制度中，“以上”“以下”“以内”“不超过”，都包括本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“超过”“以前”“以后”，都不包括本数。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。