深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
深圳市纺织（集团）股份有限公司
章程
（经第八届董事会第四十三次会议修订）
二〇二五年九月十二日深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨、经营范围和经营方式.....................................2
第三章股份.................................................3
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节控股股东、实际控制人........................................10
第三节股东会...............................................12
第四节股东会的召集............................................15
第五节股东会的提案与通知.........................................16
第六节股东会的召开............................................18
第七节股东会的表决和决议.........................................21
第五章党委................................................25
第六章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节董事会...............................................32
第三节董事会秘书.............................................37
第四节独立董事..............................................39
第五节董事会专门委员会..........................................43
第七章高级管理人员............................................46
第八章财务、会计和审计..........................................48
第一节财务会计制度............................................48
第二节内部控制和审计...........................................54
第三节会计师事务所的聘任.........................................54
第九章通知和公告.............................................55
第一节通知................................................55
第二节公告................................................56
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................56
第一节合并或分立、增资和减资.......................................56
第二节解散和清算..........................................限公司章程
第十一章公司章程修改...........................................61
第十二章附则............................................限公司章程
第一章总则
第一条为维护深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东、职工、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其它法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司经深圳市人民政府深府函〔1994〕15号文件批准，以公开募集方式设立。
在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
91440300192173749Y。本公司已按照有关规定，对照《公司法》和其它有关法律、法规进行了规范，并依法履行了重新登记的手续。
第三条本公司于1994年5月19日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
境内社会公众发行人民币普通股16800000股，于1994年8月15日在深圳证券交易所上市；1994年6月28日，经深圳市证券管理办公室批准，向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为25000000股，于1994年8月15日在深圳证券交易所上市。
第四条本公司的注册登记名称为：深圳市纺织（集团）股份有限公司，英
文名称为：SHENZHEN TEXTILE（HOLDINGS） CO.LTD.（缩写为“STHC”）。
第五条本公司的法定住所为：深圳市前海深港合作区南山街道恒升街2
号中国国有资本风投大厦 A塔 A1203，邮政编码 518052。
第六条本公司的注册资本为人民币506521849元。
第七条本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为本公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视同为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
1深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司是由原国有企业深圳市纺织工业公司（以下简称原公司）改组后成立的股份有限公司。
第十一条股东以其所认购和持有的股份为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。财务负责人是指总会计师或财务总监。
第十四条公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开
展党的活动，保障党组织的工作经费。
第十五条公司坚持依法治企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合
规管理制度，努力打造成为法治完善、经营合规、管理规范守法诚信的法治企业。
第二章经营宗旨、经营范围和经营方式
第十六条本公司的经营宗旨是：肩负“坚守制造业，做精光学膜”的企业使命，发扬“崇尚科学，拼搏进取”的企业精神，秉承“质量、规模、效益和核心竞争力提升”的发展理念，不断做强做大以偏光片等光学膜为主导的高新技术
2深圳市纺织（集团）股份有限公司章程产业，统筹发展高科技产业投融资、纺织服装、进出口贸易、房地产开发、酒店管理、物业租赁与经营管理等其它产业，使公司发展成为最受尊敬、最具创新能力、国际一流的偏光片等光学膜高科技企业集团，为全体股东谋求良好的经济效益，为国家创造良好的社会效益。
第十七条经公司登记机关批准，本公司的主要经营范围为：生产、经营偏
光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管理；生产、加工纺织品、针织品、
服装、装饰布、带、商标带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备，纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子产品，化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
第十八条本公司的经营方式为：投资开发、合资合作、控股参股、生产加
工、展销买卖、批发零售、代购代销、咨询服务及进出口贸易（自营代理）。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条本公司的股份采取股票的形式。
第二十条本公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条本公司发行的股票，均为每股面值人民币1.00元的记名式普通股。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第二十三条本公司的内资股及境内上市外资股在中国证券登记结算有限
3深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十四条本公司1994年经批准发行的普通股总数为123800000股，成立时向本公司唯一发起人深圳市投资管理公司发行82000000股，占公司可发行普通股总数的66.24%。发起人深圳市投资管理公司的出资方式为原公司的存量净资产209209054.81元中的82000000元折为82000000股，作为原公司改组后的本公司国有股本，由深圳市投资管理公司持有。出资时间为1994年。
第二十五条公司已发行的股份总数为506521849股，本公司的股本结构
为：普通股506521849股，其中，人民币普通股457021849股，境内上市外资股49500000股。
第二十六条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出上述事项的相关决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十七条本公司根据业务发展需要，依照法律、法规的规定，经董事会提议，股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
4深圳市纺织（集团）股份有限公司章程证监会”）规定的其他方式。
第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、法规和公司章程规定的程序办理。
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东利益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条公司收购本公司股份的，可以下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第三十一条公司收购本公司股份后，应当在法律、法规规定的期限内注销
或转让该部分股份，注销股份应向本公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第三十二条本公司的股份应当依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或按照国务院规定的其他方式进行。
第三十三条本公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之日起6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入剩余股份而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起30日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
6深圳市纺织（集团）股份有限公司章程任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十六条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人和其他组织。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十八条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为公司享有相关权益的股东。
第三十九条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；
7深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（八）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有向股东会行使提案权的权利；
（九）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。
第四十条股东要求查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十一条股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利：
（一）股东会、董事会的决议内容违反法律、法规的无效，股东有权请求人民法院认定无效。
（二）股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
8深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（三）审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款第（三）项规定的股东可以依照该项的规定向人民法院提起诉讼。
（五）公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款第（三）项规定执行。
（六）董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（七）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权10%以上的股东，可以请求人民法院
9深圳市纺织（集团）股份有限公司章程解散公司。
第四十二条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十三条本公司股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）依其所认购的股份为限对本公司承担责任；
（五）服从和执行股东会和董事会决议；
（六）支持公司经营管理，促进公司业务发展，遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（七）维护本公司利益和声誉，反对和抵制有损本公司利益的行为；
（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东、实际控制人
10深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第四十五条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条公司控股股东及实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
11深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会
第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准公司符合下列条件之一的交易事项：
1、投资总额占公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资项目；
2、公司主业范围以外的投资项目；
3、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；
4、公司资产负债率超过70%时进行的投资项目；
5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、
12深圳市纺织（集团）股份有限公司章程央企、其他地方国企）没有实际控制权的投资项目；
6、涉及主业范围内的控股权变动事项、承担重大专项任务或对市属国资国
企战略布局有重要意义的国有产权变动事项，且导致失去控股地位的；
7、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
（十三）审议批准公司下列担保行为：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产额的50%以后提供的任何担保；
2、本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计资产总额的30%以后提供
的任何担保；
3、本公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、本公司一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产的30％
的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；
（十七）授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年举行1
13深圳市纺织（集团）股份有限公司章程次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月以内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会：
（一）董事会认为必要时；
（二）审计委员会提议召开时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（五）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会召开前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股
份总数的10%；持股数量不足时，董事会有权取消临时股东会。
第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东身份的确认以股东会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东为准。
第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第四节股东会的召集
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
15深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应将提供股权登记日的股东名册。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第六十条单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东向股东会提出临时
提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达会议召集人；
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（四）在股东会召开10日前以书面形式向召集人提出。
第六十一条召集人应当在收到本章程第六十条有关提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十二条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东。
临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
前述20日或15日的期限，不包括会议召开当日。
第六十三条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，须在股东会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
17深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条股东会拟审议董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十五条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股东会召开的时间不得提前；因不可抗力或者其它意外事件等原因确需将股东会召
开的时间提前的，召集人应当在年度股东会新定召开日前至少20日、临时股东会新定召开日前至少15日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东委托他人出席股东会的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
18深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
者由委托人以书面形式委托的代理人签署授权委托书；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由委托人正式委任的代理人签署。
第六十八条个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照证券登记机构的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条代理投票委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
19深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
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议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。境内上市外资股与内资股享有同等的权利。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议时，应当由出席股东会的股东所持有效表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议时，应当由出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、法规规定、公司章程和股东会议事规则规定应当以特别决议
21深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计资产总额30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、法规和公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。股东会选举董
事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第八十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条股东会采取记名方式投票表决。股东会股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
23深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
持人应当即时点票。
第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决票总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联交易事项提交股东会审议时，董事会应当在股东会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中应当简要说明进行该等交易的事由；在股东会表决关联交易事项时，董事会应当将关联交易的详细情况向股东会说明并回答公司股东提出的问题；然后，按照本章程本节规定的表决程序表决。
公司可以根据具体情况就关联交易金额、价格等事项逐项表决。
第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例，其中应当载明出席股东会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见或建议及相应答复或说明；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
24深圳市纺织（集团）股份有限公司章程名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告，采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资
股东和外资股东及其代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就该次股东会作出决议后立即就任。
第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第五章党委
第九十九条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作
25深圳市纺织（集团）股份有限公司章程条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党深圳市纺织（集团）股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百零一条公司党委班子成员为7人，设党委书记1人、党委副书记2人。
第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规
定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工
26深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡检工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡检监督；
（九）讨论和决定党组织职责范围内的其他重大事项。
第一百零三条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大经营管理事项须
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的
党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
第六章董事会
第一节董事
第一百零五条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
27深圳市纺织（集团）股份有限公司章程年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零六条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务；但该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工工会或者其他形式民主选举产生，无需提交公司股东会审议。
第一百零七条选举董事采用累计投票制，每位股东拥有的选票数等于其所
持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
董事选举投票遵循以下原则：
(一)独立董事和非独立董事实行分开投票。
28深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
(二)公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
(三)董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第一百零八条国家公务员不得兼任本公司董事。
第一百零九条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或者董事会委托执行公司业务；
（四）公司董事会或者股东会授予的其他职权。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
29深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
30深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十四条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
31深圳市纺织（集团）股份有限公司章程然解除，董事辞任生效或者任期届满后在6个月内仍然承担忠实义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十九条本公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事
3名。
第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）制订本章程的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十）拟订本公司的重大收购、收购本公司股票，或者合并、分立、解散及
32深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
变更公司形式的方案；
（十一）确定本公司派息、分红、配股和发行股票的基准日期；
（十二）决定聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对公司
风险管理、内部控制和合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十四）决定公司重大会计政策和会计估计变更；
（十五）制订董事会年度报告，听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）制定公司的基本管理制度；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）拟订公司薪酬制度；
（二十）审议批准公司高级管理人员考核办法及年度考核结果；
（二十一）拟订股权激励计划的方案及其他对公司员工的长效激励方案，并组织实施股权激励计划及其他对公司员工的长效激励方案；
（二十二）审议批准下属企业长效激励约束机制；
（二十三）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；
（二十四）审议批准为公司涉及须经股东会审议批准之证券发行、融资、合
并、分立、重大资产重组等事项提供服务之中介服务机构的聘任和费用确定事项；
（二十五）审议批准本公司涉及融资金额超过人民币1000万元的融资事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
33深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、资产管理等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十四条公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委
托贷款等财务资助行为需经董事会审议，但下列情形除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
董事会审议此类财务资助事项时，需经出席董事会的2/3以上董事同意并作出决议。
上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
公司及其控股子公司不得为深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
第一百二十五条应由董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事同意并作出决议。
第一百二十六条本公司董事会设董事长一人，由公司董事担任。董事长由
全体董事过半数同意选举产生，罢免时亦同。董事长任期3年，可连选连任。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
34深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，并代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会提出报告；
（三）在发生战争、特大自然灾害及其他无法预测的紧急情况下，对本公司
事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律规定和本公司的利益，并在事后向董事会会议和股东会报告；
（四）行使法定代表人的职权，签署本公司股票、债券、重要合同及其他应由法定代表人签署的重要文件；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）审核批准募集资金支出、单笔金额人民币2000万元以上资金支出的支付事项以及公司相关管理制度规定需经董事长审核批准的资金或费用支出事项；
（七）审核公司年度投资计划执行与分析报告、投资项目分析报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条董事会每年至少召开2次会议，会议至少有过半数董事出席方可举行。董事会会议由董事长召集、主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事。但有紧急事由时可随时召集。
第一百三十条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集
和主持临时董事会：
（一）董事长提议时；
35深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）1/2以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时或者法律、法规和公司章程规定的其他情形。
第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、传真、电子邮件等，通知时限为3天。经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。
第一百三十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十三条董事会会议实行每一名董事1票的表决制和少数服从多数的组织原则。
除公司章程另有规定的以外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过方为有效。
第一百三十四条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，
36深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条董事会会议表决可以采用举手表决或记名投票等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十八条董事会行使职权时，应遵守国家法律、法规和公司章程的
有关规定，以及股东会决议，需国家及主管部门批准的，应报批准后方可实施。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。公司应定期向股东披露董事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第三节董事会秘书
第一百三十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
37深圳市纺织（集团）股份有限公司章程对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第一百四十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳
证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
38深圳市纺织（集团）股份有限公司章程他职责。
第四节独立董事
第一百四十二条公司董事会设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事以外的其他职务，独立董事应与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，且不存在其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十三条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人士；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上的自然人或者公司前10名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
39深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有公司章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）具有5年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十五条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百四十六条除《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予的董
事职权外，独立董事还具有以下特别职权：
40深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项职权时，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项规定的职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百四十七条下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
41深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百四十七条、第一百五十五条、第一百五十八条、第一百五十九条所列事项进行审议和行使本章程第一百四十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百五十条独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情形时，独立董事应当在5个工作日内通知公司，公司应当在收到通知后2个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
不符合独立性条件的，独立董事应当提出辞职。
第一百五十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，可组织独立董事实地考察。
第一百五十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
42深圳市纺织（集团）股份有限公司章程选连任，但是连任时间不得超过6年。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
没有会计专业人士的或专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、
规范性文件、公司独立董事工作制度的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百五十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第五节董事会专门委员会
第一百五十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼等。
第一百五十六条审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十七条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
43深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理工作，为董事会相关重大决策提供建议；
（七）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十九条审计委员会履行合规管理、风险管理的组织领导和统筹协调职责，指导公司风险管理体系、合规管理体系建设，并监督、指导相关制度的制定与落实，审议公司风险管理年度报告、合规管理年度报告，提出改进意见和措施。
第一百六十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
44深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。专门委员会的议事方式和表决程序及董事、高级管理人员具体薪酬考核机制等事项，按专门委员会工作条例及公司制定的其他相关制度执行。
第一百六十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章高级管理人员
第一百六十四条本公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
第一百六十五条董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数1/2。
第一百六十六条公司章程关于不得担任董事的情形，适用于总经理及其他高级管理人员。公司章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）根据董事会或董事长授权，代表公司对外签署合同和协议；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）向董事会提请聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（十）决定本公司职工的雇（聘）用、工资、福利、奖惩、升降级、加减薪、解聘或辞退；
（十一）签发本公司日常行政、人事、财务和其他业务文件；
（十二）决定除应由股东会、董事会审议批准以外的资产处置、对外投资、收购/出售资产、委托理财、关联交易、资产管理、融资、投资调整、工程项目
调整或结算、预算调整等事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上无表决权。
第一百七十一条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会
或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性、准确性、完整性、及时性。
第一百七十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十三条总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十四条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，以公司、股东的利益最大化为行为准则；并根据法律、法规和公司章程的规定及董事会的授权管理公司的日常经营事务，对董事会负责。
47深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百七十六条总经理因故不能履行职责时，应向董事长报告，并指定一名副总经理代其行使职权。
第一百七十七条总经理及其他高级管理人员职责的规定：
（一）公司高级管理人员应严格执行董事会相关决议，不得擅自变更或拒绝
执行董事会决议。如客观条件或经营环境发生变化的，应及时向董事会报告。
（二）公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级
管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
（三）如董事作出的指令超出董事会授权范围，公司高级管理人员应要求董事首先按公司章程或有关规定履行相应的审批程序。
（四）公司高级管理人员因擅自变更或拒绝执行董事会决议，以及未如实向
董事会或审计委员会报告公司真实情况导致公司遭受损失的，应当对公司承担相应的法律和经济责任。
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第一百七十八条公司依照法律、行政法规、国务院财政部门和深圳市有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度第3个月和第9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交
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易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百八十条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百八十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定股东会公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百八十三条公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两
49深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
个数据按孰低原则确定：
（一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百八十四条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利或股份的派发事项。
公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。
第一百八十五条公司实施利润分配的政策如下：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，可以不进行利润分配。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑中小股东的意见。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公
50深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
司积极推行以现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔：
在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（四）现金分红：
1、公司实施现金分红应同时符合以下条件：
（1）公司当年盈利，且未分配利润为正数；（2）公司未来12个月内不存
在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产30%，且金额超过人民币5000万元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募集资金项目所进行的资本性支出除外）。
2、公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红
条件的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的
年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
51深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）发放股票股利：
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）利润分配的决策程序：
1、公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公
司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
重大资金支出安排以及投资者回报等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
2、公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，
充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，制定公司的年度或半年度利润分配预案。
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进
52深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东会审议，并经股东会审批通过后方可予以实施。
（七）利润分配政策的调整原则：
在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确
定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意见。
（八）利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）以及详细
披露现金分红政策的制定和执行情况。并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东
的现金红利，以偿还其占用的资金。
53深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一百八十六条本公司境内上市外资股的分红、派息和其他合法收入一律
以人民币计价，以外币支付。
境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由公司章程或者股东会决议规定。
如果公司章程或者股东会决议未做出规定，应当按股东会决议日后的第1个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑换人民币的中间价计算。
第二节内部控制和审计
第一百八十七条本公司按照法律、法规的有关规定，建立健全内部控制规
范体系；建立内部审计制度，设立内部审计机构，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
54深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第一百九十三条本公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行年度
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十四条本公司聘用负责公司年度审计的会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十五条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条经本公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百九十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十八条本公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会做出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百九十九条本公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百条公司的通知以下列形式发出：
55深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百零一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、电子邮件等通讯方式进行。
第二百零四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第1次公告刊登日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。
第二百零五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百零六条公司指定《证券时报》等中国证监会指定媒体及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并或分立、增资和减资
第二百零七条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
56深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百零八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百零九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
10内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百一十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
57深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十四条公司依照本章程第一百八十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十八条公司因下列原因解散；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或分立需要解散；
58深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十九条公司有本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十条公司因有公司章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事长为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。
第二百二十二条公司清算组成之日起10日内通知债权人，并于60日内在
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和债务清单；
59深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清理债权、债务；
（五）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条清算组于公司债权申报期间内，不得对债权人进行清偿。
第二百二十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百二十六条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认；并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十九条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
60深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
第十一章公司章程修改
第二百三十一条有下列情形之一的，公司将修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，公司章程规定的事项与修改后
的法律、法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。
第二百三十二条股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十四条公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章附则
第二百三十五条释义
（一）本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
61深圳市纺织（集团）股份有限公司章程
（四）本章程中所称的“公司的基本管理制度”，是指为保证公司能够正常
运营的基本的管理体制，涉及公司内部运行的方方面面；董事会应当依照法律、法规、深圳证券交易所相关规定和本公司章程等的要求，及时制定公司的基本管理制度，保证公司具有良好的生产经营程序。
（五）本章程中所称的“公司的具体规章”，是指为具体操作、实施和执行
公司的各项基本管理制度而制定的具体实施或管理办法、业务流程、细则、指引等。总经理应当根据法律、法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程及公司的相关基本管理制度，结合公司具体情况，制定公司的具体规章。
（六）本章程中所称的“融资”，是指公司向以银行为主的金融机构进行间
接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
（七）本章程所称的“净资产”，是指公司合并资产负债表列报的归属于母
公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第二百三十六条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百三十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百三十八条本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“以前”、
“以后”，都不含本数。
第二百三十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百四十一条本章程经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
62
沪公网安备31011802005267号
