证券代码:000046证券简称:泛海控股
债券代码:114372债券简称:18海控01
债券代码:112920债券简称:19泛控01
债券代码:112995债券简称:19泛控02
债券代码:149035债券简称:20泛控01
债券代码:149044债券简称:20泛控02
债券代码:149116债券简称:20泛控03
债券代码:114769债券简称:20泛海01
债券代码:114784债券简称:20泛海02
中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司重大事项的
临时受托管理事务报告
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)作为泛海控股股份有限
公司(以下简称“泛海控股”、“公司”、“发行人”)发行的“18海控01”、“19泛控
01”、“19泛控02”、“20泛控01”、“20泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、
“20泛海02”的受托管理人,依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债
券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳
证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》等相关规定以及与泛海控股签署的
《泛海控股股份有限公司2018年公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《泛
海控股股份有限公司2018年非公开发行债券受托管理协议》、《泛海控股股份
有限公司2020年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之有关约定,现就泛海控股及上述债券重大事项报告如下:
一、关于收到股票终止上市决定
2024年1月26日,泛海控股收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)
《关于泛海控股股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上〔2024〕76号),
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深交所决定终止公司股票上市。
(一)终止上市的证券种类、证券简称、证券代码
证券种类:人民币普通股
证券简称:*ST泛海
证券代码:000046
(二)终止上市决定的主要内容
“泛海控股股份有限公司:
你公司股票在2023年11月30日至2023年12月27日期间,通过本所交易
系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于1元,触及了本所《股票上市规则
(2023年8月修订)》第9.2.1条第一款第(四)项规定的股票终止上市情形。
根据本所《股票上市规则(2023年8月修订)》第9.2.5条的规定及本所上
市审核委员会的审议意见,本所决定你公司股票终止上市。同时,根据本所《股
票上市规则(2023年8月修订)》第9.1.15条、第9.6.10条第二款的规定,你
公司股票因触及交易类强制退市情形被本所作出终止上市决定,不进入退市整理
期,你公司股票将于本所作出终止上市决定后十五个交易日内摘牌。请你公司按照规定,做好终止上市以及后续有关工作。
你公司如对本所作出的终止上市决定不服的,可以在收到本决定之日起十五
个交易日内以书面形式向本所申请复核。复核期间,上述决定不停止执行。”
(三)终止上市后公司股票登记、转让和管理事宜
公司股票终止上市后,根据深交所《股票上市规则(2023年8月修订)》
《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》等相关规定,公司股票将转
入全国股转公司代为管理的退市板块挂牌转让,公司已聘请山西证券股份有限公
司在公司股票被终止上市后为公司提供股份转让服务,并授权其办理证券交易所
市场登记结算系统的股份退出登记、股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。
关于终止上市后公司股票办理股份确权、登记和托管的手续及具体安排,将
另行公告。请投资者关注公司聘请的主办券商后续刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)的确权公告。
(四)终止上市后公司的联系人、联系地址、电话和其他通讯方式
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联系人:公司董事会监事会办公室
联系地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心C 座 22 层
联系电话:010-85259601、010-85259607
电子邮箱:luyang@fhkg.com、hujian@fhkg.com
(五)公司摘牌相关安排
根据深交所《股票上市规则(2023年8月修订)》第9.1.15条、第9.6.10条
第二款规定,公司股票因触及交易类强制退市情形而被作出终止上市的决定,公
司股票不进入退市整理期,公司股票将于被作出终止上市决定后十五个交易日内摘牌。
(六)其他重要事项
请投资者、证券公司等市场主体在股票摘牌前及时了结股票质押式回购、约
定购回、融资融券、转融通、深股通等业务。对于将在股票摘牌后至完成退市板
块初始登记期间到期的司法冻结业务,建议有权机关在股票摘牌前通过原协助执行渠道提前办理续冻手续。
二、关于聘请主办券商
(一)聘请主办券商的情况说明
因泛海控股股票在2023年11月30日至2023年12月27日期间,连续二
十个交易日的每日收盘价均低于1元,触及深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)《股票上市规则(2023年8月修订)》规定的交易类强制退市情形。公司
已于2023年12月28日收到深交所下发的《事先告知书》(公司部函〔2023)第336号),深交所拟决定终止公司股票上市交易。
根据《深交所股票上市规则》的相关规定,强制退市公司在股票被摘牌前,应当与符合规定条件的证券公司(以下简称“主办券商”)签订相关协议。
2024年1月22日,公司以通讯表决方式召开了第十一届董事会第七次临时
会议,本次会议审议通过了《关于聘请主办券商的议案》(同意:9票,反对:
0票,弃权:0票),公司董事会同意聘请山西证券股份有限公司作为公司的主
办券商,并同意与其签订《委托股票转让协议》,委托其为公司提供股份转让服
务,办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记,办理股票重新确认以及全国中小企业股份转让系统股份登记结算等相关事宜。
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(二)主办券商的基本情况
名称:山西证券股份有限公司
统一社会信用代码:91140000110013881E
企业类型:股份有限公司(上市、国有控股)
成立日期:1988年7月28日
企业地址:太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
法定代表人:王怡里
经营范围:许可项目:证券业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
关于终止上市后公司股票办理股份确权、登记和托管的手续及具体安排,将
另行公告。请投资者关注公司聘请的主办券商后续刊登在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)的确权公告。
三、关于重大诉讼公告
(一)本次诉讼的基本情况
2024年1月22日,泛海控股从公司控股股东中国泛海控股集团有限公司
(以下简称“中国泛海”)的控股子公司泛海实业股份有限公司(以下简称“泛
海实业”)处获悉,渤海银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行(以下简称
“渤海银行”)以金融借款合同纠纷为由,将公司境外全资附属公司中泛集团有
限公司(以下简称“中泛集团”)、公司、中国泛海、通海控股有限公司(为中
国泛海的控股股东泛海集团有限公司的控股股东,以下简称“通海控股”)、北
京韬铂管理咨询有限公司(以下简称“北京韬铂”)、泛海实业诉至天津市第三
中级人民法院,同时渤海银行向法院提出财产保全申请,天津市第三中级人民法
院裁定冻结上述被申请人名下银行存款约20.2亿元或者查封、扣押其他等值财
产,其中对被申请人北京韬铂的财产保全以其质押担保财产为限。现将相关情况公告如下:
1、受理机构:天津市第三中级人民法院
2、案件当事人
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(1)原告:渤海银行
(2)被告:中泛集团、公司、中国泛海、通海控股、北京韬铂、泛海实业
3、案件背景
2018年11月,公司境外全资附属公司中泛集团向渤海银行申请不超过20
亿元人民币的融资。中泛集团应于2023年11月14日归还上述融资的剩余未还
本息,截至本公告披露日,中泛集团尚未完成上述债务剩余本息的偿付工作。具
体内容详见公司2018年11月16日、2023年11月15日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。
4、诉讼请求
(1)请求判令中泛集团向渤海银行偿还贷款本金人民币1,713,368,085.44元及相应的利息、罚息、复利；
(2)请求判令中国泛海、通海控股对中泛集团应承担的全部债务承担连带保证责任；
(3)请求确认渤海银行对北京韬铂持有的北京泛海东风置业有限公司40%
股权享有质权,渤海银行有权以该质押权折价、拍卖、变卖所得价款优先受偿；
(4)请求判令公司向渤海银行就中泛集团应向渤海银行支付上述第1项全部债务承担还款责任；
(5)请求确认渤海银行对泛海实业持有的金融机构股权未来分红或转让收益所得价款优先受偿；
(6)请求判令中泛集团向渤海银行支付律师费,本案诉讼费、保全费以及实现债权的费用等全部费用由中泛集团承担。
(二)其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司及控股子公司存在的小额诉讼、仲裁事项主要系小额合同纠纷、车险纠
纷、劳动纠纷等,未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。
截至本受托报告披露日,公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
(三)本次诉讼对公司的可能影响
鉴于上述诉讼正在进展过程中,目前无法估计对公司的最终影响。
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四、影响分析和应对措施
根据上市公司公告,泛海控股近期陆续披露“受到重大诉讼和收到终止上市
决定”等对公司生产经营存在不利影响的事项。同时,根据《深交所股票上市规
则》的相关规定,公司董事会已同意聘请山西证券股份有限公司作为公司的主办
券商,委托其为公司提供(终止上市后)股份转让服务,办理证券交易所市场登
记结算系统股份退出登记,办理股票重新确认以及全国中小企业股份转让系统股
份登记结算等相关事宜。综合考虑泛海控股目前资产负债率极高、债务规模巨大、
资金流紧张、主要资产均被冻结和债务违约等情况,上述事项预计不会导致公司偿债能力发生实质性变化。
中信建投证券将密切关注公司终止上市后经营情况以及重大诉讼等对债券
持有人利益有重大影响的事项,并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》及各期债券《受托管理协议》的规定履行债券受托管理人职责。
五、债券受托管理人履职情况
泛控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”的受托管理人,根据《公司
债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。中信建投
将按照上述各债券募集说明书及债券持有人会议规则的约定,履行债券受托管理人职责,充分保障债券投资人的利益。
控02”、“20泛控03”、“20泛海01”、“20泛海02”持有人关注相关风险,特别提
请关注本临时受托管理报告和公司所披露的终止上市相关事项,对相关事宜作出独立判断。
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大事项的临时受托管理事务报告》之盖章页)
中信建投证券股份有限公司
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204年1月29日
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