京基智农:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于深圳市京基智农时代股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解除限售条件成就

暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

二〇二六年一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义....................................................2

声明....................................................3

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况................................4

二、本激励计划限制性股票回购注销情况....................................6

三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况................................8

四、独立财务顾问意见...........................................11

五、备查信息...............................................12

1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

深圳市京基智农时代股份有限公司（证券简称：京基智京基智农、公司指农；证券代码：000048）深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票本激励计划指激励计划《深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股《股权激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第

独立财务顾问报告、本报告指二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》

本激励计划设定的，激励对象获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的本公司股票激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价授予价格指格

本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售期指解除限售并上市流通的期间

本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限解除限售条件指售必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《业务办理指南》指业务办理》

《公司章程》指《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、人民币万元

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任京基智农2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章程》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及

政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公

司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地

按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告

仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2023年9月12日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第八次临时会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了核查意见。公司于

2023年9月13日披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

（二）2023年9月13日至2023年9月22日，公司在内部公示本激励计划

激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2023年9月23日披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2023年9月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年10月31日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第十次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司于2023年11月1日披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》等相关公告。

（六）2023年12月5日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司完成了本激励计划的授予登记工作，共向152名激励对象授予登记733.00万股限制性股票。授予的限制性股票的上市日期为2023年

12月6日。

（七）2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议和第

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告十一届监事会第六次临时会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年11月30日披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等相关公告。

（八）2024年12月5日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。第一个解除限售期解除限售涉及的激励对象共142人，解除限售的限制性股票共计352.05万股，占公司当时总股本的0.66%。第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日期为2024年12月9日。

（九）2024年12月17日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十）2024年12月31日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销涉及2023年限制性股票激励计划的11名激励对象，回购注销的限制性股票数量为28.70万股，占回购注销前公司总股本的0.0541%。

（十一）2026年1月15日，公司召开第十一届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

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二、本激励计划限制性股票回购注销情况

（一）回购原因及数量

1、部分激励对象离职

鉴于公司8名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票7.75万股不得解除限售。

2、部分激励对象考核不达标

第二个解除限售期1名激励对象绩效考核结果为“待改进”，当期个人层面

可解除限售比例为80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票共计0.20万股不得解除限售，由公司回购注销。

综上，公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计7.95万股。

（二）回购价格及定价依据

1、回购价格的确定及其调整原则

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司根据本激励

计划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。具体如下：

（1）激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（2）因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

（3）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本

公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。其中派息后回购价格的调整方法为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1）。

（4）经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。

2、最终回购价格

公司于2024年9月实施完成2024年半年度权益分派方案：以公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派3.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2025年4月实施完成2024年度权益分派方案：以公司总股本扣除回

购专户中已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派3.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司于2025年9月实施完成2025年半年度权益分派方案：以公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派3.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

因此，经派息调整后的回购价格=10.69-0.38-0.35-0.38=9.58元/股。最终回购价格=9.58×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）≈10.0055元/股。

（三）回购资金来源

公司本次回购注销限制性股票所需资金总额为795437.25元，资金来源为公司自有资金或自筹资金。

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三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况

（一）第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明根据本激励计划的相关规定，本激励计划第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%。本激励计划授予的限制性股票于2023年12月5日完成授予登记，因此，本激励计划第二个解除限售期为2025年12月5日至2026年12月4日。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授

予的第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如

下：

解除限售条件满足解除限售条件的情况

公司未发生如下任一情形：公司未发生不得解除限售所列情形，

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出满足解除限售条件。

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生不得解除限售所列情

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足解除限售条件。

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字(2025)第

第二个解除限售期，满足下列条件之一：

590128号《深圳市京基智农时代股份

1、以2022年生猪销售量为基数，2024年生猪销

有限公司2024年度商品肥猪养殖成本

售量增长率不低于120%；

专项审计报告书》，公司2024年商品

2、2024年商品肥猪平均养殖成本不高于14.98元/

肥猪平均养殖成本为13.73元/公斤，公斤。

满足第二个解除限售期公司层面业绩

注：上述“生猪销售量”是指公司生猪销售情况简报考核条件。

或定期报告中披露的生猪销售数量；“商品肥猪平均养殖成本”是指按照公司会计政策核算并经注册会计师审计确认的商品肥猪平均养殖成本。

个人层面绩效考核：1、本激励计划授予的8名激励对象因

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行已经离职而不再具备激励对象资格，的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励其已获授但尚未解除限售的7.75万股对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解限制性股票由公司回购注销。

除限售比例，具体如下：2、第二个解除限售期133名激励对象考核结果合格待改进不合格考核结果为“合格”，当期个人层面个人层面可解

100%80%0%可解除限售比例为100%；1名激励对

除限售比例

象考核结果为“待改进”，当期个人各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，层面可解除限售比例为80%，对应当激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=

期不得解除限售的0.20万股限制性股

个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层票由公司回购注销。

面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期综上，第二个解除限售期符合解除限未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司售条件的激励对象共计134人，可解回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款除限售的限制性股票共计344.30万利息。

股。

综上所述，董事会认为本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，

9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

符合条件的134名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计344.30万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期的解除限售相关事宜。

（二）本次解除限售的具体情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计134人，可申请解除限售的限制性股票数量为344.30万股，占公司目前总股本的0.65%。具体情况如下：

本次解除限本次解除售数量占已剩余未解除获授数量序号姓名职务限售数量获授限制性限售数量（万股）（万股）股票总量的（万股）比例

1吴志君董事、副总裁50.0025.0050%0

2蔡新平董事、联席总裁25.0012.5050%0

3谢永东副总裁25.0012.5050%0

4王鸿鹤副总裁20.0010.0050%0

5尚鹏超副总裁20.0010.0050%0

6顾彬副总裁、财务总监20.0010.0050%0公司（含子公司）核心管理人员

7529.00264.3049.96%0

及核心技术/业务骨干（128人）

合计689.00344.3049.97%0

注：1、上述数据包含第二个限售期个人绩效考核为“待改进”的1名激励对象的股份，不包含因离职而失去激励对象资格的8名激励对象的股份。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

3、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，

应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、备查信息

（一）备查文件

1.深圳市京基智农时代股份有限公司第十一届董事会第十四次临时会议决

议

2.深圳市京基智农时代股份有限公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第

三次会议决议

3.董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限

售期相关事项的核查意见

（二）备查地点深圳市京基智农时代股份有限公司

地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A座 7101

电话：0755-25425020-6368