深圳市德赛电池科技股份有限公司内部控制制度

深圳市德赛电池科技股份有限公司

内部控制制度

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为加强深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司内部控制的目的

（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。

第四条审计委员会负责监督公司内部控制制度的建立与执行，对发现的

重大内部控制缺陷，应当督促管理层进行整改。

第五条经营管理层负责组织内部控制的日常工作，全面推进内部控制制度的有效运行。

第六条内部审计机构负责内部控制的日常监督，负责内部控制审计业务并向董事会或审计委员会汇报。

第二章内部控制的内容

第七条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。

第八条公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会

等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

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第九条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。

第十条公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息

披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十一条公司应建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

第十二条公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对

外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。

第十三条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市

场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十四条公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够

准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部相关部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十五条公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司（包括控股子公司）审计机构负责监督检查。

第三章主要的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十六条按照《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，公司执行对控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立内部控制制度。

第十七条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

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（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务

事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大

影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（六）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十八条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十九条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十条按照《公司章程》相关规定，公司明确划分股东会、董事会对

关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十一条公司应当参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司

关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在授权范围内履行审批、报告义务。

第二十二条需独立董事专门会议审议的关联交易事项，公司应提前将相

关材料提交独立董事。独立董事在做出判断前，可以根据需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第二十四条公司在审议关联交易事项时，应做到：

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（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的要求，与关联法人(或者其他组织)发生的

交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，由董事会审议批准并及时披露。但与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应当提交股东会审议。

公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十五条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的

权利、义务及法律责任。

第二十六条公司董事和高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每个季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而

给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第二十八条公司审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交

易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。相关检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董事会报告。

第三节对外担保的内部控制

第二十九条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第三十条公司股东会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的

明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。

在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

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第三十一条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第三十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第三十三条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。

在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。

第三十四条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十五条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

第三十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十七条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公

司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十八条公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的要求做好募集

资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第三十九条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金

专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募

集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

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第四十一条公司要跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目

按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和审计委员会报告具体工作进展情况。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十二条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四十三条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第四十四条公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理

与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第四十五条公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大

风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第四十六条公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资

金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第四十七条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投

资方式的，必须按公司《募集资金使用管理办法》的规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东会审批。

第四十八条公司决定终止原募集资金投资项目的，要尽快选择新的投资项目。

公司董事会要对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第四十九条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第五十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五十一条公司按《公司章程》《董事会议事规则》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批。

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第五十二条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投

资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第五十三条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第五十四条公司如需进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十五条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的使用进展及

安全状况，若出现异常情况应当及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第五十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第五十七条公司内部审计机构对投资活动进行监督检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

第六节信息披露的内部控制

第五十八条公司要按《证券法》、公司《信息披露事务管理制度》等所

明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各部门及公司的控股子公司要确定重大信息报告责任人。

第五十九条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信

息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄露，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第六十一条公司按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《投资者关系管理工作制度》等规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

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第六十二条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第六十三条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第四章内部控制的检查和披露

第六十四条公司审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和

内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。

第六十五条公司内部审计机构应每年对公司的内部控制进行一次检查监督，公司各部门、单位应积极配合内部审计机构的检查监督。公司还应不定期对公司内部控制开展专项检查监督工作。

第六十六条公司内部审计机构对公司内部控制运行情况进行检查监督，并

将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况形成内部

审计报告，向审计委员会报告。

第六十七条公司董事会根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第六十八条会计师事务所对公司进行年度审计时，应参照有关规定，就公司财务报告内部控制的有效性进行审计并出具审计报告。

第六十九条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。专项说明至少应当包括下列内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

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（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第七十条公司对内部控制制度的健全完备和有效执行情况，建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第七十一条公司应当于每个会计年度结束后四个月内，将经董事会审

议通过的内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告，与公司年度报告同时对外披露。

第七十二条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章附则

第七十三条本制度未尽事宜，按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第七十四条本制度由公司董事会负责制定、解释并修改，自公司董事会审议通过之日起实施。

深圳市德赛电池科技股份有限公司

2025年10月29日

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