法律意见书

广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

2025年度股东会

法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所杨锐律师、刘晓旭律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年度股东会（以下简称“本次会议”或“本次股东会”）。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律

文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格

及表决程序是否符合相关法律事项和《公司章程》的规定以及本次会议审议议

案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德法律意见书规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

为召开本次股东会，公司董事会已于2026年3月14日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）（以下简称“召开股东会通知”），将本次股东会的召开时间、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。

经本所律师核查，公司本次会议于2026年4月14日14:50在深圳市龙华区民治街道北站社区天马总部大厦16楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式、审议事项与2026年3月14日公司于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2025年度股东会的通知》所告知的内容一致。本次会议由公司董事长成为先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东会通知列明的审议事项进行了审议和表决。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合方式。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年4月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月14日9:15至15:00的任意时间。

本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）的有关规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

1、股东出席的总体情况：法律意见书

出席本次股东会的股东及股东授权委托代表人数共计547人，代表股份

1408249318股，占公司有表决权股份总数的57.7551％。其中：出席现场会议

的股东及股东授权委托代表人8人，代表股份704570217股，占公司有表决权股份总数的28.8958％；通过网络投票的股东539人，代表股份703679101股，占公司有表决权股份总数的28.8593％。

中小股东出席的总体情况：出席本次股东会的股东及股东授权委托代表人

数共计544人，代表股份338932534股，占公司有表决权股份总数的13.9003％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人6人，代表股份

24863473股，占公司有表决权股份总数的1.0197％；通过网络投票的股东538人，代表股份314069061股，占公司有表决权股份总数的12.8806％。

2、公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师出席或列席了本次会议。

本所律师认为，出席、列席本次股东会的人员资格符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东会规则》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东会审议事项及表决程序

本次股东会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东会决议：

1.00、2025年年度报告全文及其摘要；

2.00、2025年度董事会工作报告；

3.00、关于2025年度利润分配预案的议案；

4.00、关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

5.00、关于2025年度非独立董事薪酬的议案；

6.00、关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案；

7.00、关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告；

8.00、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；法律意见书

9.00、关于变更公司董事的议案；

10.00、关于2026年度日常关联交易预计的议案。

以上议案已经公司第十一届董事会第三次会议、第十一届董事会第四次会议审议通过。提案公告已分别于2026年1月30日、2026年3月14日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。公司独立董事已在本次年度股东会上进行述职。

本次股东会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案

进行了表决，表决在由本次股东会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；

网络投票按《公司章程》《股东会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。议案表决结果如下：

议案1.002025年年度报告全文及其摘要

总表决情况：

同意1403587457股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6690%；反对2763979股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1963%；弃权1897882股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1348%。

中小股东总表决情况：

同意334270673股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.6245%；反对2763979股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.8155%；弃权1897882股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5600%。

议案2.002025年度董事会工作报告

总表决情况：法律意见书

同意1403503257股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6630%；反对2827879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2008%；弃权1918182股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1362%。

中小股东总表决情况：

同意334186473股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.5997%；反对2827879股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.8343%；弃权1918182股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5659%。

议案3.00关于2025年度利润分配预案的议案

总表决情况：

同意1404852839股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7588%；反对2879379股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2045%；弃权517100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0367%。

中小股东总表决情况：

同意335536055股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9979%；反对2879379股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.8495%；弃权517100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1526%。

议案4.00关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

总表决情况：

同意1404697339股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7478%；反对3082079股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2189%；弃权469900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0334%。法律意见书

中小股东总表决情况：

同意335380555股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9520%；反对3082079股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.9093%；弃权469900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1386%。

议案5.00关于2025年度非独立董事薪酬的议案

总表决情况：

同意1403507739股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.6633%；反对4026079股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2859%；弃权715500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0508%。

中小股东总表决情况：

同意334190955股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.6010%；反对4026079股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.1879%；弃权715500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2111%。

议案6.00关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案

总表决情况：

同意1404763239股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7525%；反对2800579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1989%；弃权685500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0487%。

中小股东总表决情况：

同意335446455股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9715%；反对2800579股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.8263%；弃权685500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数法律意见书的0.2023%。

议案7.00关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告

总表决情况：

同意1404699139股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7479%；反对2804679股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1992%；弃权745500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0529%。

中小股东总表决情况：

同意335382355股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.9525%；反对2804679股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.8275%；弃权745500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2200%。

议案8.00关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

总表决情况：

同意1404487039股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.7328%；反对3158379股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.2243%；弃权603900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0429%。

中小股东总表决情况：

同意335170255股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.8900%；反对3158379股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.9319%；弃权603900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1782%。

议案9.00关于变更公司董事的议案

总表决情况：

同意1401786469股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的法律意见书

99.5411%；反对5847349股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.4152%；弃权615500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0437%。

中小股东总表决情况：

同意332469685股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

98.0932%；反对5847349股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的1.7252%；弃权615500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1816%。

议案10.00关于2026年度日常关联交易预计的议案

总表决情况：

同意335653655股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.0326%；反对2717579股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.8018%；弃权561300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.1656%。

中小股东总表决情况：

同意335653655股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

99.0326%；反对2717579股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的0.8018%；弃权561300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1656%。

综上，列入本次股东会的议案获得通过。

经核查，本所律师认为，本次股东会审议的议案及表决程序，与股东会通知一致，符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东会规则》的有关规定，合法、有效。法律意见书四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司召开

2025年度股东会法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

高树杨锐刘晓旭年月日