法律意见书

广东华商律师事务所

关于天马微电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

法律意见书

致：天马微电子股份有限公司

广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所曾铁山律师、杨锐律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和公司章程的规定以及本次会议审议议案的

表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会已于2025年6月13日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）（以下简称“召开股东大会通知”），将法律意见书本次股东大会的召开时间、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。

经本所律师核查，公司本次会议于2025年7月2日14:50在深圳市龙华区民治街道北站社区天马总部大厦16楼会议室召开，会议召开的时间、地点、召开方式、审议事项与2025年6月13日公司于巨潮资讯网公布的《关于召开

2025年第二次临时股东大会的通知》所告知的内容一致。本次会议由公司董事

长成为先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就召开股东大会通知列明的审议事项进行了审议和表决。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月2日9:15-9:25、9:30-11:30和

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年7月2日9:15-15:00。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东会规则》《网络投票细则》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、股东出席的总体情况：

出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计357人，代表股份

1539965598股，占公司有表决权股份总数的62.6576％。其中：出席现场会议

的股东及股东授权委托代表人8人，代表股份786967139股，占公司有表决权股份总数的32.0199％；通过网络投票的股东349人，代表股份752998459股，占公司有表决权股份总数的30.6377％。

中小股东出席的总体情况：出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表

人数共计353人，代表股份309505702股，占公司有表决权股份总数的

12.5931％。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人6人，代表股份

107260395股，占公司有表决权股份总数的4.3642％；通过网络投票的股东

347人，代表股份202245307股，占公司有表决权股份总数的8.2289％。

2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席或列席了本次会议。法律意见书本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东会规则》的有关规定，其资格合法、有效。

三、本次大会审议事项及表决程序

本次股东大会对列入会议通知中的下列议案进行了审议，并以记名投票的方式对决议事项予以表决，做出股东大会决议：

1.00、《关于回购公司股份方案的议案》；

1.01、回购股份的目的；

1.02、回购股份符合相关条件；

1.03、拟回购股份的方式、价格区间；

1.04、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回

购的资金总额；

1.05、回购股份的资金来源；

1.06、回购股份的实施期限；

1.07、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益

的相关安排；

1.08、本次回购相关事宜的具体授权。

上述议案已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过。提案公告已于

2025 年 4 月 16 日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

本次股东大会现场出席会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议

案进行了表决，表决在由本次股东大会推举的监票代表和本所律师的监督下进行；网络投票按《公司章程》《股东会规则》和《网络投票细则》的规定进行表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。

根据计票人和监票代表对表决结果所做的统计及本所律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。议案表决结果如下：

议案1关于回购公司股份方案的议案，其中议案1.01回购股份的目的法律意见书

总表决情况：

同意1538668498股，占有效表决权股份总数的99.9158%；反对

1283600股，占有效表决权股份总数的0.0834%；弃权13500股，占有效表决

权股份总数的0.0009%。

中小股东总表决情况：

同意308208602股，占有效表决权股份总数的99.5809%；反对1283600股，占有效表决权股份总数的0.4147%；弃权13500股，占有效表决权股份总数的0.0044%。

议案1.02回购股份符合相关条件

总表决情况：

同意1538674098股，占有效表决权股份总数的99.9161%；反对

1265500股，占有效表决权股份总数的0.0822%；弃权26000股，占有效表决

权股份总数的0.0017%。

中小股东总表决情况：

同意308214202股，占有效表决权股份总数的99.5827%；反对1265500股，占有效表决权股份总数的0.4089%；弃权26000股，占有效表决权股份总数的0.0084%。

议案1.03拟回购股份的方式、价格区间

总表决情况：

同意1538611298股，占有效表决权股份总数的99.9121%；反对

1306400股，占有效表决权股份总数的0.0848%；弃权47900股，占有效表决

权股份总数的0.0031%

中小股东总表决情况：

同意308151402股，占有效表决权股份总数的99.5624%；反对1306400股，占有效表决权股份总数的0.4221%；弃权47900股，占有效表决权股份总数的0.0155%。

议案1.04拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

总表决情况：

同意1538593798股，占有效表决权股份总数的99.9109%；反对法律意见书

1314400股，占有效表决权股份总数的0.0854%；弃权57400股，占有效表决

权股份总数的0.0037%。

中小股东总表决情况：

同意308133902股，占有效表决权股份总数的99.5568%；反对1314400股，占有效表决权股份总数的0.4247%；弃权57400股，占有效表决权股份总数的0.0185%。

议案1.05回购股份的资金来源

总表决情况：

同意1538614798股，占有效表决权股份总数的99.9123%；反对

1306400股，占有效表决权股份总数的0.0848%；弃权44400股，占有效表决

权股份总数的0.0029%。

中小股东总表决情况：

同意308154902股，占有效表决权股份总数的99.5636%；反对1306400股，占有效表决权股份总数的0.4221%；弃权44400股，占有效表决权股份总数的0.0143%。

议案1.06回购股份的实施期限

总表决情况：

同意1538548498股，占有效表决权股份总数的99.9080%；反对

1367100股，占有效表决权股份总数的0.0888%；弃权50000股，占有效表决

权股份总数的0.0032%。

中小股东总表决情况：

同意308088602股，占有效表决权股份总数的99.5421%；反对1367100股，占有效表决权股份总数的0.4417%；弃权50000股，占有效表决权股份总数的0.0162%。

议案1.07回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

总表决情况：

同意1538629997股，占有效表决权股份总数的99.9133%；反对

1306401股，占有效表决权股份总数的0.0848%；弃权29200股，占有效表决

权股份总数的0.0019%。法律意见书中小股东总表决情况：

同意308170101股，占有效表决权股份总数的99.5685%；反对1306401股，占有效表决权股份总数的0.4221%；弃权29200股，占有效表决权股份总数的0.0094%。

议案1.08本次回购相关事宜的具体授权

总表决情况：

同意1538279398股，占有效表决权股份总数的99.8905%；反对

1336200股，占有效表决权股份总数的0.0868%；弃权350000股，占有效表

决权股份总数的0.0227%。

中小股东总表决情况：

同意307819502股，占有效表决权股份总数的99.4552%；反对1336200股，占有效表决权股份总数的0.4317%；弃权350000股，占有效表决权股份总数的0.1131%。

综上，列入本次股东大会的议案获得通过。

经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案及表决程序，与股东大会通知一致，符合《公司法》《公司章程》《网络投票细则》和《股东会规则》的有关规定，合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法、有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于天马微电子股份有限公司召开

2025年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）

广东华商律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

高树曾铁山杨锐年月日