未来三年（2025年-2027年）股东回报规划

为建立和健全天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股

东回报机制，积极回报股东，切实保护全体股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条公司制定本规划考虑因素

公司综合考虑公司长期发展战略、经营实际情况、外部环境、所

处行业发展现状和竞争格局等因素，科学平衡股东合理回报与公司可持续发展，建立持续、稳定、科学的回报规划，对利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条公司未来三年股东回报规划

（一）公司的利润分配政策的基本原则：公司重视对投资者的合

理投资回报，保持利润分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式：公司利润分配采取现金股利、股票股利

或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

第1页共5页（三）公司实施现金分红的条件：

1、累计未分配利润为正，且每股累计可供分配利润不低于0.2元；

2、且当年每股收益不低于0.1元；

3、且当年每股经营活动现金流量净额不低于0.1元；

4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

（四）公司实施现金分红的比例：公司当年以现金方式分配的利

润不少于该年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

报等因素，分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润

第2页共5页分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款

第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

上述重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

第三条利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制

（一）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（二）利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和

第3页共5页诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批

准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（四）若公司当年盈利但未做出现金利润分配预案的，公司应当

披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会时，应向股东提供网络投票方式。

（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环

境变化并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等的需要，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司调整利润分配政策应当详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票方式。

第四条公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第五条附则

第4页共5页公司董事会原则上每三年重新制定股东回报规划。若公司未发生

需要调整股东回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。

本规划未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文件的规定为准。

本规划由公司董事会解释和修订，自公司股东会审议通过之日起施行。

天马微电子股份有限公司

二〇二五年八月