天马微电子股份有限公司
《公司章程》修订对照表
天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修订类序号修订条文修订前内容修订后内容型第一条为确立天马微电子股份有限公司（以下简称第一条为确立天马微电子股份有限公司（以下简称“公“公司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，坚持和加司”）的法律地位，规范公司的组织与行为，全面贯彻落实强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，坚有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制1第一条修订合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共章》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国企业国《企业国有资产法》）等有关法律法规、规章及规范性文有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关法律法件，制定本章程。规、规章及规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司（以下简称“公司”）。股份有限公司。
2公司经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，以公司经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，以募第二条修订
募集设立方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取取得营业执照。公司统一社会信用代码为：得营业执照。公司统一社会信用代码为：
914403001921834459。914403001921834459。
3第八条修订第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
第1页共56页董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
4第九条新增--抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
5第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公第十条修订股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十四条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职
6第十四条新增--工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境等社会公共利益，承担社会责任，定期公布可持续发展报告（暨 ESG报告）。
第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关第十五条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
7董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高第十五条修订本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
员。
8第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副第十六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经第十六条修订
总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
9第二十条修订第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
第2页共56页原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。
同价额。
10第二十一修订第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
条
第二十三条公司发起人为：
1、中国航空技术进出口深圳公司，认购的股份数为
第二十一条公司发起人为：5160万股；
1、中国航空技术进出口深圳公司，认购的股份数为2、深圳市投资管理公司，认购的股份数为1290万
11第二十三修订5160万股，公司设立时以非货币资产出资；股。
条2、深圳市投资管理公司，认购的股份数为1290万公司发起人均以截至1993年4月30日经评估确认的净股，公司设立时以非货币资产出资。资产出资。
公司设立时发行的股份总数为6450万股、面额股的每股金额为1元。
12第二十四第二十二条公司股份总数为245774.7661万股，公司第二十四条公司已发行的股份数为245774.7661万修订
条的股本结构为：普通股245774.7661万股。股，公司的股本结构为：普通股245774.7661万股。
第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企工持股计划的除外。13第二十五修订业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
条
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
14第二十六第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、修订
条法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
第3页共56页式增加资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
15第二十八（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；修订
条（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
16第二十九方式进行。修订中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其
条公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、他方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项至第第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项至第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
17议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、议。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第三十条修订
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事的董事会会议决议。会会议决议。
第4页共56页公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。数的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
18第三十一修订第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。
条
19第三十二第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标修订条的。的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股
第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
25%转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的20第三十三股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的；修订125%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不条所持本公司股份自公司股票上市交易之日起年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股份。
股份。
公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职
其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减持比例要求。
21第三十五第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建修订
条东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
第5页共56页股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
22第三十六事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召修订
条召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为东为享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的的利益分配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与与或质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；
23第三十七修订（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
条
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参参加公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的他权利。其他权利。
第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
24第三十八资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及修订并应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
条持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以要求予以提供。
提供。
25第三十九修订第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
第6页共56页条律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
26--（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；第四十条新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反第四十一条审计与风险管理委员会成员以外的董事、法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
27第四十一修订连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合
条
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险管
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成
第7页共56页造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝人民法院提起诉讼。
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利己的名义直接向人民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
28第四十三（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；修订条益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利债权人的利益；益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他权人的利益；
义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失务。
第8页共56页的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，
29--删除将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向--
公司作出书面报告。
第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
30第四十四--东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公新增
条司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
31--新增--第二节控股股东和实际控制人
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依照法
32第四十五新增--律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使
条
权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得的，应当承担赔偿责任。
擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
33第四十六（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主修订股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
条动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、拟发生的重大事件；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
（四）不得以任何方式占用公司资金；
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法东的利益。
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
第9页共56页内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
34第四十七新增--实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营
条稳定。
第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
35第四十八--公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深新增
条圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权：司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
36第四十九修订（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
条
（四）审议批准监事会报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；
第10页共56页（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司事务所作出决议；
形式作出决议；（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司达到下列标准之一的交易事项：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（十六）审议公司达到下列标准之一的交易事项：估值的，以较高者为准；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最
产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万评估值的，以较高者为准；元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司较高者为准；
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以估值的，以较高者为准；上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，以上，且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过500万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万元；
上，且绝对金额超过500万元；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超过5000万“交易”的范围和界定标准按现时生效实施的《深圳证券元；交易所股票上市规则》的规定为准。
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
第11页共56页净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。规定应当由股东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
定应当由股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董“交易”的范围和界定标准按现时生效实施的《深圳证事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具券交易所股票上市规则》的规定为准。体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，还应当在董事会
第五十条公司下列对外担保行为，还应当在董事会审审议通过后经股东大会审议通过。
议通过后经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
30%（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超超过最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
计总资产30%的担保；
3770%最近一期经审计总资产30%的担保；第五十条修订（四）为资产负债率超过的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连公司有权视损失、风险大小、情节的轻重决定追究相关当带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权事人责任。
视损失、风险大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
38第五十二修订起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：
条
（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
第12页共56页（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；或者本章程所规定人数的三分之二（即8人）时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
（四）董事会认为必要时；求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所或者公司股东会通知公告中列明的具体地点。
地或公司股东大会通知公告中列明的具体地点。
39第五十三股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除修订股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
条设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告：
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
40第五十四规、本章程的规定；修订（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
条（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会会。
41第五十五应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会修订
条10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
第13页共56页议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
开临时股东大会的，将说明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十六条审计与风险管理委员会向董事会提议召开
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
42第五十六董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决修订5的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，条议后的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
应征得审计与风险管理委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股后日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的临时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
43第五十七修订求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
条
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，应书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。
第14页共56页监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条审计与风险管理委员会或者股东决定自行
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。备案。
44第五十八在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会修订条10%。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会明材料。
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条对于审计与风险管理委员会或者股东自行
45第五十九修订董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
条的股东名册。供股权登记日的股东名册。
46第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议第六十条审计与风险管理委员会或者股东自行召集的第六十条修订
所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与风险管
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司理委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
47第六十二召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提修订
条公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的东会职权范围的除外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。案。
第15页共56页股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
48第六十四修订大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
条东代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内料，至少包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人
49第六十五修订否存在关联关系；是否存在关联关系；
条
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证深圳证券交易所惩戒。券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
50第六十六会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。修订条消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或者其代
51第六十八修订人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
条程行使表决权。行使表决权。
第16页共56页股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席出席和表决。和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。
52第六十九修订法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
条人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
书应当载明下列内容：
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
53（二）代理人姓名或者名称；第七十条修订（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
54--第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，删除--
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签
55第七十一证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。修订
条书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
第17页共56页决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
56第七十二作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名修订条身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
57第七十三修订证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
条数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事
58第七十四第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员条的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事事主持。
主持。审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险
59第七十五修订共同推举的一名监事主持。管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成
条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法开会。继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
60第七十六第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股东修订
条东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
第18页共56页议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
61第七十七修订就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
条也应作出述职报告。告。
62第七十八第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东的修订
条就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；
事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权姓名；
63第八十条修订的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结股份总数及占公司股份总数的比例；
果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者明；说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
64第八十一其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记修订
条当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。年。
第19页共56页第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至
第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者
65第八十二或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大修订不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
条会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
告。
第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东决权的过半数通过。
66第八十三修订（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
条
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东表决权的2/3以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
67第八十四（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；修订法；
条（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
（五）公司年度报告；
别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
68第八十五修订（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
条
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
第20页共56页（六）利润分配政策；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份数额行
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公露。
开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
69第八十六修订三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
条
在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
70第八十七不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股修订
条非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避东的表决情况。
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进前款所称关联股东的范围以《深圳证券交易所股票上行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定为准。
第21页共56页关联股东的回避和表决程序以公司《关联交易管理制度》的有关规定为准。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
71第八十八大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的修订
条级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决制。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东非由职工代表担任的董事候选人由持有公司1%以上股公告候选董事、监事的简历和基本情况。份的股东向董事会书面提名，经董事会审议通过后提交股非由职工代表担任的董事、监事的候选人由持有公司东会选举；独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持
3%以上股份的股东向董事会、监事会书面提名，经董事有公司已发行股份1%以上的股东书面提名，提交股东会选
会、监事会审议通过后提交股东大会选举；独立董事候选举。
72第八十九修订人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
条
份1%以上的股东书面提名，提交股东大会选举。（1）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同的董事或监事候选人数为两人（含两人）以上时，按以表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，下累积投票表决方式选举：等于其所持有的股份数与董事候选人数的乘积。
（1）股东拥有的每一股份，有与董事或监事候选人（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名
数相同的表决票数。即股东在选举董事或监事时所拥有的董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名全部表决票数，等于其所持有的股份数与董事或监事候选董事候选人。
人数的乘积。（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决
（2）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一票数，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东的
名董事或监事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等散投给数名董事或监事候选人。于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小
（3）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表于的情况时，差额部分视为放弃表决权。
第22页共56页决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所（4）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表东所持股份的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人决权。数，则应对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够
（4）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定者，由公司下次股东会补选。如两名以上董事候选人的得
最后的当选人，但每位当选董事或监事的最低得票数必须票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司举。
下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选会或监事会的两位候选人需进行再次投票选举。举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持
（5）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事
选举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独与非独立董事候选人数的乘积数。
立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
73第九十条修订的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不搁置或不予表决。予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行修
74第九十一修订改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
条次股东大会上进行表决。东会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表第九十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他
75第九十二修订决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
条票结果为准。票结果为准。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
76第九十四修订名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
条的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第23页共56页股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或者其方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
77第九十五并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。修订
条在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
78第九十六修订名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为计为“弃权”。“弃权”。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者资本公
79第一百〇修订转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具
一条具体方案。体方案。
80--第五章董事会第五章董事和董事会修订
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一
不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
81第一百〇修订（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
二条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
第24页共56页年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、满之日起未逾2年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总司、企业破产清算完结之日起未逾3年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公企业破产清算完结之日起未逾3年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民满的；法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者的；
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司职务。董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可期届满，可连选连任。连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
82第一百〇时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，修订三条前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规程的规定，履行董事职务。定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司过公司董事总数的1/2。董事总数的1/2。
第25页共56页董事会成员中包括1名公司职工代表，由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。公司高级管理人员不得兼任职工董事。
第一百〇四条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资
第九十九条董事在公司任职期间享有下列权利：
人要求；
（一）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项
（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；
行使表决权；
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完
（四）对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
善的要求；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和
（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
暂缓对所议事项进行表决的建议，对提交董事会和所任职
（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
专门委员会审议的议案材料提出补充、修改完善的要求；
83第一百（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决修订（六）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；
〇四条议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
（七）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决
（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司
议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
有关人员了解情况；
（八）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司
（八）按照有关规定领取报酬或工作补贴；
有关人员了解情况；
（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出
（九）按照有关规定领取报酬或工作补贴；
差等方面的待遇；
（十）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出
（十）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会差等方面的保障；
反映和征询有关情况和意见；
（十一）必要时以书面或者口头形式向股东会、审计
（十一）法律法规和本章程规定的其他权利。
与风险管理委员会反映和征询有关情况和意见；
（十二）法律法规和本章程规定的其他权利。
84第一百〇第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程修订
五条公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
第26页共56页（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名他个人名义开立账户存储；义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，本公司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规经营与本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（八）不得擅自披露公司秘密；通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他公司造成损失的，应当承担赔偿责任。忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程
85第一百〇修订程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最
六条
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第27页共56页以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以务范围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东；经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证（二）应公平对待所有股东；
公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
妨碍监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情他勤勉义务。况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞披露有关情况。任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
86第一百〇如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数辞任生效，公司将在
2个交易日内披露有关情况。如因董事
修订八条时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事自辞职报告送达董事会时生章和本章程规定，履行董事职务。
效。
第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
87第一百〇会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，修订交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
九条在任期结束后1年内不得解除，但股东大会另有决议的从并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效，但股东会其规定。
另有决议的从其规定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
88第一百一新增--第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之
第28页共56页十条日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法
89第一百一的，也应当承担赔偿责任。修订规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章承担赔偿责任。
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条公司设董事会，董事会由12名董事组
90第一百一第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。修订12成，包括1名公司职工代表，设董事长1人。董事长由董十三条第一百〇九条董事会由名董事组成。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”第一百一十四条董事会是公司的经营决策主体，发挥的作用，行使下列职权：“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略（一）贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家的重大举措；发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；（四）决定公司中长期发展规划、重要专项规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；（五）决定公司的经营计划和投资方案；
91第一百一修订（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
十四条
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定公司因本章程第二十八条第（三）、
（十）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
第29页共56页资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理易、对外捐赠或赞助等事项；
财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项；（十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十二）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；（十二）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关
（十三）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长
规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化员签订经营业绩责任书；决定高级管理人员的经营业绩考考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；
核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书议；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会事项；
计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十四）制定公司的基本管理制度；
奖惩事项；（十五）制订本章程的修改方案；
（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权
（十六）制订本章程的修改方案；方案；
（十七）决定董事会向经理层授权制度、董事会授权（十七）决定公司考核分配方案和员工收入分配方方案；案；
（十八）决定公司考核分配方案和员工收入分配方（十八）决定涉及员工重大切身利益的重大事项；案；（十九）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方
（十九）决定涉及职工权益方面的重大事项；面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的（二十）批准公司年度合规管理报告、可持续发展报重大事项； 告（暨 ESG报告），决定公司重大风险管理策略和解决方
（二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案，决定公司可持
重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；续发展方面的重大事项；
（二十二）负责内部控制的建立健全和有效实施，审（二十一）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；决定法律合规管理重议批准年度内部控制评价报告、年度内部控制体系工作报
大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；告；指导检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向
第30页共56页（二十三）管理公司信息披露事项；董事会负责的机制，决定内部审计重大事项；决定法律合
（二十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的规管理重大事项；制订公司重大会计政策和会计估计变更会计师事务所；方案；决定违规经营投资责任追究工作重大事项；
（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他（二十二）管理公司信息披露事项；高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经（二十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的理和其他高级管理人员的问责制；会计师事务所；
（二十六）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他及的事项；高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理
（二十七）决定专门委员会的设置；和其他高级管理人员的问责制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（二十五）批准较大资产损失财务核销；的其他职权。（二十六）根据公司要求，决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十七）决定专门委员会的设置；
（二十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十一条公司董事会设立战略委员会、审核委
员会、提名和薪酬委员会、风险管理委员会。专门委员会
92--删除对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。--
公司董事会另行制定各专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保
第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保
93第一百一董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。修订董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
十六条董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东策。
会批准。
第一百一十四条董事会应当建立与监事会联系的工作
94--删除机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和--落实。
95第一百一第一百一十五条董事会可以将部分职权授予董事长或第一百一十七条董事会可以将部分职权授予董事长或修订
十七条总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项总经理行使，但是法律法规规定必须由董事会决策的事项除
第31页共56页除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依等，依法保障责权统一。法保障责权统一。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第一百一十六条董事会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制
（一）在每个会计年度结束后，由公司管理层根据公
司实际盈利情况、发展规划及资金需求状况提出利润分配建议。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并充分听取股东尤其是中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。
（二）董事会在讨论形成利润分配方案时，要详细记
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董
96--事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案删除--妥善保存。
（三）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提
取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分配，独立董事需对此发表独立意见，提交董事会审议，并经董事会三分之二以上的董事表决通过。
（四）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
以上的董事表决通过，独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。公司利润分配政策发生变更时，应经董事会三分之二以上的董事表决通过。
97第一百一第一百一十八条董事会设董事长1人。董事长由董事第一百一十九条董事长对公司改革发展和董事会规范修订
十九条会以全体董事的过半数选举产生。董事长对公司改革发展运行负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项
第32页共56页负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务义务和责任。
和责任。
98第一百二第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务修订
十一条的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董
99第一百二第一百二十二条董事会每年至少召开4次会议，由董修订事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
十二条事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
事。
1/101/3第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百二十二条代表以上表决权的股东、以
100第一百二董事或者审计与风险管理委员会，可以提议召开董事会临修订上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
十三条10时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议，可以通
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，可以采
5过专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式通知全取邮件、传真或电话的通知方式，通知时限为天。
101第一百二体董事，通知时限为5日。修订若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公
十四条若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式方式及通知时限的限制。
及通知时限的限制。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
102第一百二理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联修订不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
十八条关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董人的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十八条董事会决议表决方式为记名投票方第一百二十九条董事会决议表决方式为记名投票方
103第一百二式。式。修订
十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并以用视频、电话、传真、电子邮件等方式进行并作出决
第33页共56页由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董第一百三十条董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中
104第一百三书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并修订十条限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
105第一百三董事（代理人）姓名；事（代理人）姓名；修订
十二条（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载载明赞成、反对或弃权的票数）。明赞成、反对或者弃权的票数）。
106--新增--第三节独立董事
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中
107第一百三第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职修订
十三条会和深圳证券交易所的有关规定执行。责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
108第一百三--父母、子女、主要社会关系；新增
十四条（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
第34页共56页以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
109第一百三新增--任上市公司董事的资格；
十五条
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
第35页共56页（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
110第一百三新增--管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
十六条小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
111第一百三--（四）依法公开向股东征集股东权利；新增
十七条（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第36页共56页独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
112第一百三新增--（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
十八条（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
113第一百三--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事新增十九条项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
114--新增--第四节董事会专门委员会
115第一百四--第一百四十条公司董事会设置审计与风险管理委员新增十条会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
116第一百四新增--第一百四十一条审计与风险管理委员会成员为5名，
第37页共56页十一条为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
第一百四十二条审计与风险管理委员会的主要职责权
限：
（一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管
理体系建设，营造良好的内部审计、全面风险管理和法治建设环境，统筹协调相关工作，研究解决重点难点问题；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
117第一百四--审计的协调；新增
十二条（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核内部控制缺陷认定标准，监督及评估公司的内部控制；
（六）审核风险评价标准、风险管理、年度合规管理相关报告；
（七）部署风险管理及法治建设的执行及监督活动等；
（八）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（九）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第一百四十三条审计与风险管理委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半
118第一百四--数同意后，提交董事会审议：新增
十三条（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
第38页共56页（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十四条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险
119第一百四新增--管理委员会成员的过半数通过。
十四条
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设置战略与可持续发展委员会，提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
120第一百四新增--定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
十五条
提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会由董事长担任召集人。
第一百四十六条战略与可持续发展委员会的主要职责
权限：
121第一百四--（一）对公司中长期发展规划、经营计划进行研究并新增
十六条提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资项目进行研究并提出建议；
第39页共56页（三）对公司可持续发展和环境、社会及治理的战略
规划、方向目标及重大事项进行研究并提出建议，审核可持续发展报告（暨 ESG报告），并提交董事会批准；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条提名、薪酬与考核委员会的主要职责
权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机122第一百四新增--制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
十七条
并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第40页共56页123--修订第六章经理层第六章高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或
第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会决定聘解聘。
任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解总经理对董事会负责，按照年度工作报告和重大事项聘。
向董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭总经理对董事会负责，按照年度工作报告和重大事项向
124第一百四会期间向董事长报告工作。修订董事会报告的工作制度，向董事会报告工作，董事会闭会期
十八条经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，经理层成员间向董事长报告工作。
全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定经理层是公司的执行机构，负责“谋经营、抓落实、强业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核管理”，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘结果继续聘任或解聘。
任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总考核，根据考核结果继续聘任或解聘。
法律顾问为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第九十七条关于不得担任董事
第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形、同时适用于高级管理人员。
125第一百四职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。修订本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
十九条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管用于高级管理人员。
理人员。
126第一百五第一百三十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可第一百五十一条总经理每届任期3年，总经理可以连修订十一条以连任。聘连任。
第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职
权：权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会会决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；
127第一百五修订（二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在（二）组织提出公司发展规划、年度经营计划，并在批
十二条批准后组织实施；准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组（三）拟订公司投资计划和投资方案，并在批准后组织织实施；实施；
（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项（四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目
第41页共56页目费用和长期投资阶段性费用的支出；费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订公司融资方案；（五）拟订公司融资方案；
（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保（六）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方方案；案；
（七）拟订公司资产处置方案；（七）批准非较大资产损失财务核销；
（八）拟订公司对外捐赠或者赞助方案；（八）拟订公司对外捐赠或者赞助方案；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分分配方案和弥补亏损方案；配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；（十）拟订公司增加、减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支（十一）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机机构的设立或者撤销方案；构的设立或者撤销方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规规章；章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；（十四）（十三）拟订公司的改革、重组方案；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会
律顾问；计师、总法律顾问；
（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者者解聘以外的负责管理人员；解聘以外的管理人员；
（十六）拟订公司的收入分配方案；（十六）拟订公司的收入分配方案；（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有（十七）组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效效运行；运行；
（十八）建立经理层会议议事规则，召集和主持公司（十八）建立经理层会议议事规则，召集和主持公司经经理层会议；理层会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企企业的生产经营和改革、管理工作；业的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项项的建议；的建议；
（二十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩（二十一）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩和和解聘；解聘；
第42页共56页（二十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同（二十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和
和协议；签发日常行政、业务文件；协议；签发日常行政、业务文件；
（二十三）提议召开董事会临时会议；（二十三）总经理列席董事会会议；（二十四）总经理列席董事会会议；（二十四）本章程或者董事会授予的其他职权。（二十五）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百五十五条总经理可以在任期届满以前提出辞
128第一百五修订职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
十五条间的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百五十六条公司副总经理人选由经理提名后经董第一百五十六条公司副总经理人选由总经理提名后经
129第一百五修订事会聘用或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的领董事会聘用或解聘。副总经理对总经理负责，在总经理的领
十六条导下工作。导下工作。
第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履第一百五十八条董事会秘书对公司和董事会负责，履
行如下职责：行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；媒体等之间的信息沟通；
130第一百五（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东修订
十八条会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记负责董事会会议记录工作并签字；录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大
信息出现泄露时，及时公告；信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督会及时回复深圳证券交易所所有问询；促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
第43页共56页（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、《深规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议
关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
交易所报告；（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务
（八）《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理等；
委员会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法
131第一百六或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修订律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠实履行职
第一百四十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
132第一百六务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员修订公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
十一条因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第一百六十三条公司党委发挥领导作用，“把方向、第一百六十五条公司党委发挥领导作用，“把方向、管管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，大局、保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要主要职责是：职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社
133第一百六修订社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
十五条
党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
第44页共56页策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯本企业贯彻落实；彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领
领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内
内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领领职工群众积极投身企业改革发展；职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战
战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；
织。（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党
组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百六十七条公司依照法律规定，健全以职工代表第一百六十九条公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务大会为基本形式的民主管理制度，推进“企务公开”、业务公
134第一百六公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大修订
十九条重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
135第一百七告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中修订
十四条监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第45页共56页第一百七十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立
136第一百七第一百七十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会修订会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存十五条计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
137第一百七修订议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。
十六条
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公
138第一百七公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积修订积金将不用于弥补公司的亏损。
十七条金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积。
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条公司利润分配采取现金股利、股票股第一百七十八条公司利润分配政策如下：
利或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先采用现金分（一）公司的利润分配政策的基本原则：公司重视对
139第一百七修订红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性与稳
十八条
分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股利的利润分定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的方案。公司的可持续发展。
第46页共56页（一）公司实施现金分红的条件如下：（二）利润分配的形式：公司利润分配采取现金股
1、累计未分配利润为正，且可供分配每股利润不低利、股票股利或者两种方式兼有的组合分配方式，并优先
于0.2元；采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应
2、且当年每股收益不低于0.1元；当采用现金分红进行利润分配。在实施现金股利和股票股
3、且当年每股经营活动产生的现金流量净额不低于利的利润分配方案时，可以同时实施资本公积转增股本的
0.1元；方案。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留（三）公司实施现金分红的条件：
意见的审计报告；1、累计未分配利润为正，且每股累计可供分配利润不
5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发低于0.2元；
生（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟2、且当年每股收益不低于0.1元；
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过3、且当年每股经营活动现金流量净额不低于0.1元；
公司最近一期经审计净资产的10%。4、且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意
（二）分红比例如下：见的审计报告；
公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的5、且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生连续性与稳定性。（募集资金项目除外），具体指公司未来十二个月内拟对公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公
分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利司最近一期经审计净资产的10%。
润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在（四）公司实施现金分红的比例：
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事公司当年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进差异化的现金分红政策。公司进行利润分配时，现金分红行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。达到20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
支出安排和投资者回报等因素，分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
第47页共56页低应当达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的10%。
第一百七十八条股东大会对利润分配尤其是现金分红第一百七十九条利润分配尤其是现金分红事项的决策事项的决策程序和机制程序和机制
（一）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的（一）公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当权利，独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、东征集其在股东大会上的投票权。调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
140第一百七修订条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
十九条见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过未采纳的具体理由，并披露。
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充（二）利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司的问题。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
（二）公司当年实现盈利，并在弥补完亏损、足额提交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
取法定公积金、任意公积金后具有可分配利润的，且现金东关心的问题。
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，满足现金分（三）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
第48页共56页配条件时，应当进行现金分配。如果公司拟不进行现金分时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、配，应提交股东大会并由出席股东大会的股东及股东代表金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应所持表决权的三分之二以上通过。超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据
（三）公司利润分配政策发生变动，应提交股东大会股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红并由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之方案。
二以上通过。（四）若公司当年盈利但未做出现金利润分配预案的，公司应当披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东会时，应向股东提供网络投票方式。
（五）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营环境造成重大影响，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，以及公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等的需要，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。公司调整利润分配政策应当详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应当向股东提供网络投票方式。
第一百八十条公司股东会对利润分配方案作出决议
第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决
141第一百八后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中修订议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利
十条期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股（或股份）的派发事项。
利（或者股份）的派发事项。
第一百七十九条公司实行内部审计制度，内部审计机
第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确内部审
构在党组织、董事会领导下开展工作，配备专职审计人计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审
142第一百八员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。修订计结果运用和责任追究等。
十一条第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报露。
告工作。
143第一百八新增--第一百八十二条公司内部审计机构对公司业务活动、
第49页共56页十二条风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
144第一百八新增--制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理
十三条委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第一百八十四条公司内部控制评价的具体组织实施工
145第一百八--作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审新增
十四条计与风险管理委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百八十五条审计与风险管理委员会与会计师事务
146第一百八新增--所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
十五条
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
147第一百八新增--第一百八十六条审计与风险管理委员会参与对内部审
十六条计负责人的考核。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大第一百八十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
148第一百八修订会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
十八条所。所。
149第一百九第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人修订
十五条送出、邮件方式、传真方式进行。送出、邮件、传真、电子邮件或其他方式进行。
150--第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送删除--
出、邮件方式、传真方式进行。
第一百九十一条公司通知以专人送出的，由被送达人第一百九十六条公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送
151第一百九日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个修订
十六条工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自确认工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送出收到传真日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，的，发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。第一次公告刊登日为送达日期。
第50页共56页第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人第一百九十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
152第一百九修订送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
十七条作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。
153第一百九第一百九十三条公司指定《证券时报》为刊登公司公第一百九十八条公司指定《证券时报》为刊登公司公修订
十八条告和和其他需要披露信息的媒体。告和其他需要披露信息的媒体。
第一百二百条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
154第一百二新增--的除外。
百条
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并协
第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合
1030日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或155第二百〇并决议之日起日内通知债权人，并于日内在《证券修订者国家企业信用信息公示系统公告。一条时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公接到通知书的自公告之日起日内，可以要求公司清偿
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的债务或者提供相应的担保。
担保。
156第二百〇第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、债务，修订二条务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。第二百〇三条公司分立，其财产作相应的分割。
157第二百〇公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当修订
三条当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在内在《证券时报》上公告。《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制第二百〇五条公司减少注册资本，将编制资产负债表资产负债表及财产清单。及财产清单。
158第二百〇修订公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通
五条
知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，
第51页共56页日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百〇六条公司依照本章程第一百七十七条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
159第二百〇新增--〇五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
六条
决议之日起30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇七条违反《公司法》及其他相关规定减少注
160第二百〇--册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增
七条应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司为增加注册资本发行新股时，股东
161第二百〇新增--不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
八条股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条公司因下列原因解散：第二百一十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
162第二百一其他解散事由出现；他解散事由出现；修订
十条（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
第52页共56页（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十一条公司有本章程第二百一十条第（一）
第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第（一）项
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
163第二百一情形的，可以通过修改本章程而存续。修订过修改本章程或者经股东会决议而存续。
十一条依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
2/3依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须股东所持表决权的以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十二条公司因本章程第二百一十条第（一）
第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
164第二百一的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开之日起15日内组成清算组进行清算。修订十二条始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十三条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
165第二百一修订（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
十三条
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
166第二百一第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知第二百一十四条清算组应当自成立之日起10日内通知修订
十四条债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应债权人，并于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用
第53页共56页当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
之日起45日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权。
证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
167第二百一修订险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
十五条
剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
168第二百一修订法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
十六条
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百一十七条公司清算结束后，清算组应当制作清
169第二百一修订报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
十七条关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。
第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清
第二百一十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实算义务。
义务和勤勉义务。
170第二百一清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收修订清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
十八条入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任
第54页共56页第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章第二百二十条有下列情形之一的，公司将修改章程：
程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
171第二百二修订程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；的；
十条
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致致；的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条释义
第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会重大影响的股东。
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
172第二百二（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其修订投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
十四条他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他人。
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
联关系。
173第二百二第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制定章程修订十五条细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或
174第二百二修订不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监
十六条管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
175第二百二第二百一十八条本章程所称“
第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以以上”、“以内”、“以修订”下”，都含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”不含本十七条下，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”不含本数。
数。
第55页共56页176第二百二修订第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。
十八条
177第二百二第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规则和董修订
十九条事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
此外，全文“股东大会”统一修订为“股东会”；做出上述修订后，相应的章节、条款序号依次顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天马微电子股份有限公司
二〇二五年八月二十三日
沪公网安备31011802005267号
