关于方大集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见书

（2026）万商天勤法意字第1990号

致：方大集团股份有限公司

万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭磊明律师和李珊律师出席公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、深圳证

券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所的法律意见如下：

一、本次股东会的召集与召开程序本次股东会由公司董事会召集，根据公司于2026年4月8日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2025 年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会决定于2026年4月28日14:45在深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路011号方大大厦一楼多功能会议厅召开本

次股东会，会期半天。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2026年4月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互

联网投票系统投票的时间为：2026年4月28日9:15-15:00的任意时间。

经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

经核查，本次股东会实际召开的时间、地点与会议通知一致；本次股东会由公司董事长熊建明先生主持，会议内容与会议通知一致。

本所认为，公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格

经核验出席本次股东会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证

明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东会的股东及股东代理人资格未违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

经核验出席本次股东会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明

及截至 2026 年 4 月 17 日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等证明材料，现场出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共6人，代表有表决权的公司股份数额为244511106股，占公司有表决权股份总数的 22.7691％；其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 2人，代表有表决权 B股股份数额为 120038903 股，占公司发行的有表决权 B股股份总数的 30.4545％。

经核验深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的

网络投票统计结果，参加网络投票的股东（包括股东代理人）共116人，代表有表决权的公司股份数额为8354044股，占公司有表决权股份总数的0.7779％；

其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 5人，代表有表决权B股股份数额为 293549 股，占公司发行的有表决权 B股股份总数的 0.0745％。

综上，出席本次股东会的股东（包括股东代理人）共122人，代表有表决权的公司股份数额为252865150股，占公司有表决权股份总数的23.5470％；其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 7人，代表有表决权 B股股份数额为120332452股，占公司发行的有表决权B股股份总数的30.5289％。

本所认为，出席本次股东会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东会的其他人员还包括公司的董事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席或列席会议人员符合会议通知要求。

三、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）表决程序经核查，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东会审议的议案进行投票表决。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）表决结果

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东会网络投票资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：

提案1、《2025年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意251994556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6557%；

反对700621股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2771%；弃权

169973股（其中，因未投票默认弃权38800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0672%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120081603股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7915%；反对250849股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2085%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意10068150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.0412%；反对700621股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.4049%；弃权169973股（其中，因未投票默认弃权38800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5539%。

提案2、《2025年年度报告全文及摘要》

总表决情况：

同意252014506股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6636%；

反对694971股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2748%；弃权155673股（其中，因未投票默认弃权24500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0616%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120081603股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7915%；反对250849股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2085%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意10088100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.2236%；反对694971股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.3533%；弃权155673股（其中，因未投票默认弃权24500股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4231%。

提案3、《2025年度利润分配预案》

总表决情况：

同意251727706股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5502%；

反对979544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3874%；弃权

157900股（其中，因未投票默认弃权24500股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0624%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120046303股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7622%；反对286149股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2378%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意9801300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

89.6017%；反对979544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.9548%；弃权157900股（其中，因未投票默认弃权24500股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4435%。提案4、《关于公司及下属控股子公司、孙公司之间对外担保额度的议案》总表决情况：

同意251720556股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5474%；

反对972194股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3845%；弃权

172400股（其中，因未投票默认弃权38800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0682%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120046303股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7622%；反对286149股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2378%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意9794150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

89.5363%；反对972194股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.8876%；弃权172400股（其中，因未投票默认弃权38800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5760%。

提案5、《关于聘请2026年度审计机构的议案》

总表决情况：

同意251994906股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6558%；

反对695044股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2749%；弃权

175200股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0693%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120081603股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7915%；反对250849股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2085%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：同意10068500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.0444%；反对695044股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.3540%；弃权175200股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6016%。

提案6、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

总表决情况：

同意251745306股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5571%；

反对939544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3716%；弃权

180300股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0713%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120046303股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7622%；反对286149股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2378%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意9818900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

89.7626%；反对939544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

8.5891%；弃权180300股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6483%。

提案7、《关于制定<董事薪酬方案>的议案》

总表决情况：

同意251944106股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6358%；

反对763244股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3018%；弃权

157800股（其中，因未投票默认弃权17300股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0624%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：同意 120046303 股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7622%；反对284149股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2361%；弃权2000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会

外资股股东有表决权股份的0.0017%。

中小股东表决情况：

同意10017700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

91.5800%；反对763244股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.9774%；弃权157800股（其中，因未投票默认弃权17300股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.4426%。

提案8、《关于变更公司类型的议案》

总表决情况：

同意252023406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6671%；

反对666544股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2636%；弃权

175200股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0693%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120081603股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7915%；反对250849股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2085%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意10097000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.3049%；反对666544股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.0934%；弃权175200股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6016%。

提案9、《关于选举第十一届董事会非独立董事候选人的议案》（本议案以下子议案逐项表决）

提案9.01、《选举熊建明先生为第十一届董事会非独立董事》总表决情况：

同意251993406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6553%；

反对687344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2718%；弃权

184400股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0729%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120081603股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7915%；反对250849股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2085%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意10067000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.0307%；反对687344股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

6.2836%；弃权184400股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6858%。

提案9.02、《选举林克槟先生为第十一届董事会非独立董事》

总表决情况：

同意251993406股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6553%；

反对687344股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2718%；弃权

184400股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次股东会有效表

决权股份总数的0.0729%。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120081603股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

99.7915%；反对250849股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份的

0.2085%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会外资

股股东有表决权股份的0.0000%。

中小股东表决情况：

同意10067000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

92.0307%；反对687344股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.2836%；弃权184400股（其中，因未投票默认弃权41800股），占出席本次

股东会中小股东有效表决权股份总数的1.6858%。

提案10、《关于选举第十一届董事会独立董事候选人的议案》（本议案采取累积投票方式表决）

提案10.01、《选举詹伟哉先生为第十一届董事会独立董事》

总表决情况：

同意244579238股，占出席本次股东会有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的96.7232％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120038903股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份（以未累积的股份数为准）的99.7561％。

中小股东表决情况：

同意2652832股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的24.2517％。

提案10.02、《选举宋明女士为第十一届董事会独立董事》

总表决情况：

同意244667833股，占出席本次股东会有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的96.7582％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120038903股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份（以未累积的股份数为准）的99.7561％。

中小股东表决情况：

同意2741427股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的25.0616％。

提案10.03、《选举郭万达先生为第十一届董事会独立董事》总表决情况：同意244669262股，占出席本次股东会有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的96.7588％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意120038903股，占出席本次股东会外资股股东有表决权股份（以未累积的股份数为准）的99.7561％。

中小股东表决情况：

同意2742856股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的25.0747％。

提交本次股东会审议的提案4系特别决议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；提交本次股东会审议的提案1、提

案2、提案3、提案5、提案6、提案7、提案8、提案9、提案10均系普通决议案，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

本所认为，本次股东会的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

四、结论意见本所认为，公司本次股东会的召集及召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东会的表决程序等事宜，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会决议合法有效。

本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）（本页为《关于方大集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》的签署页，无正文）万商天勤（深圳）律师事务所负责人：张志律师

经办律师：郭磊明律师李珊律师

二○二六年四月二十八日