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北京深圳上海成都武汉西安长沙杭州海口南京广州香港(联营)关于方大集团股份有限公司

2024年度股东大会的法律意见书

（2025）万商天勤法意字第1524号

致：方大集团股份有限公司

万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭磊明律师和李珊律师出席公司2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监

督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、深圳证券交

易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所的法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会召集，根据公司于2025年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2024年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会决定于2025年5月12日下午2:45在深圳市南山区高新园南区科技南十二路方大科技大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期半天。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所

互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2025年5月12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的时间为：2025年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知一致；本次股东大会由公司董事长熊建明先生主持，会议内容与会议通知一致。

本所认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经核验出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份

证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格未违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

经核验出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截至 2025年 4月 28日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等证明材料，现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共6人，代表有表决权的公司股份数额为238443068股，占公司有表决权股份总数的 22.2040％；其中，境内上市外资股（B 股）股东（包括股东代理人）共 1 人，代表有表决权 B 股股份数额为 111809265 股，占公司发行的有表决权 B股股份总数的 28.3666％。

经核验深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司

的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（包括股东代理人）共129人，代表有表决权的公司股份数额为38073564股，占公司有表决权股份总数的

3.5454％；其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 4人，代

表有表决权 B股股份数额为 573300股，占公司发行的有表决权 B股股份总数的

0.1454％。

综上，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共135人，代表有表决权的公司股份数额为276516632股，占公司有表决权股份总数的25.7494％；

其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 5人，代表有表决权B 股股份数额为 112382565 股，占公司发行的有表决权 B 股股份总数的

28.5120％。

本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席或列席会议人员符合会议通知要求。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果（一）表决程序经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东大会审议的议案进行投票表决。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）表决结果

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：

提案1、《2024年度董事会工作报告》

总表决情况：

同意275555761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6525％；

反对813171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2941％；弃权

147700股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0534％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39265593股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6113％；

反对813171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0215％；弃权

147700股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3672％。

提案2、《2024年度监事会工作报告》总表决情况：

同意275574861股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6594％；

反对811771股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2936％；弃权

130000股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0470％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39284693股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6588％；

反对811771股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0180％；弃权

130000股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3232％。

提案3、《2024年年度报告全文及摘要》

总表决情况：

同意275606961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6710％；

反对802171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2901％；弃权

107500股（其中，因未投票默认弃权86200股），占出席会议所有股东所持有

表决权股份的0.0389％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39316793股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.7386％；

反对802171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9941％；弃权107500股（其中，因未投票默认弃权86200股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2672％。

提案4、《2024年度财务决算报告》

总表决情况：

同意275547411股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6495％；

反对830121股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3002％；弃权

139100股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0503％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39257243股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.5906％；

反对830121股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0636％；弃权

139100股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3458％。

提案5、《2024年度利润分配预案》

总表决情况：

同意275343310股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5757％；

反对1132422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.4095％；弃权

40900股（其中，因未投票默认弃权15600股），占出席会议所有股东所持有

表决权股份的0.0148％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39053142股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.0832％；

反对1132422股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.8151％；弃权

40900股（其中，因未投票默认弃权15600股），占出席会议中小股东所持有

表决权股份的0.1017％。

提案6、《本公司关于向金融机构及类金融机构申请授信提供担保的议案》

总表决情况：

同意275366560股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.5841％；

反对1010672股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3655％；弃权

139400股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0504％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39076392股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.1410％；

反对1010672股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.5125％；弃权

139400股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3465％。

提案7、《关于聘请2025年度审计机构的议案》

总表决情况：

同意275591361股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6654％；

反对802171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2901％；弃权123100股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0445％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39301193股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6998％；

反对802171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9941％；弃权

123100股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3060％。

提案8、《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意275586611股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6637％；

反对806921股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2918％；弃权

123100股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0445％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39296443股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6880％；

反对806921股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0059％；弃权

123100股（其中，因未投票默认弃权101800股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3060％。提案9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》总表决情况：

同意275568461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6571％；

反对818171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2959％；弃权

130000股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0470％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39278293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6429％；

反对818171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0339％；弃权

130000股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3232％。

提案10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意275573261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6588％；

反对818171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2959％；弃权

125200股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0453％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：同意39283093股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6549％；

反对818171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0339％；弃权

125200股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3112％。

提案11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

总表决情况：

同意275585711股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6633％；

反对805721股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2914％；弃权

125200股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0453％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39295543股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6858％；

反对805721股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0030％；弃权

125200股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3112％。

提案12、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

总表决情况：

同意275569711股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6576％；

反对821721股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2972％；弃权

125200股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0453％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39279543股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6460％；

反对821721股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0427％；弃权

125200股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3112％。

提案13、《关于修订<关联交易制度>的议案》

总表决情况：

同意275603961股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6699％；

反对787371股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2847％；弃权

125300股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0453％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39313793股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.7312％；

反对787371股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9573％；弃权

125300股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3115％。

提案14、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

总表决情况：同意275585761股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6634％；

反对802171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2901％；弃权

128700股（其中，因未投票默认弃权112400股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0465％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112361165股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9810％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 3700股（其中，因未投票默认弃权 3700 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的0.0033％。

中小股东表决情况：

同意39295593股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6859％；

反对802171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9941％；弃权

128700股（其中，因未投票默认弃权112400股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3199％。

提案15、《关于制定<董事离职管理制度>的议案》

总表决情况：

同意275589461股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6647％；

反对802171股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2901％；弃权

125000股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0452％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112364865股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9843％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0000％。

中小股东表决情况：

同意39299293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6951％；

反对802171股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.9941％；弃权125000股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.3107％。

提案16、《关于变更公司工商登记营业期限和注册地址的议案》

总表决情况：

同意275569561股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6575％；

反对818371股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2960％；弃权

128700股（其中，因未投票默认弃权112400股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0465％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112361165股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9810％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 3700股（其中，因未投票默认弃权 3700 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的0.0033％。

中小股东表决情况：

同意39279393股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的97.6457％；

反对818371股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.0344％；弃权

128700股（其中，因未投票默认弃权112400股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3199％。

提案17、《关于取消公司监事会的议案》

总表决情况：

同意269599186股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的97.4984％；

反对6788746股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的2.4551％；弃权

128700股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议所有股东所持

有表决权股份的0.0465％。

其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况：

同意112361165股，占出席会议B股股东所持有表决权股份的99.9810％；

反对 17700股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0158％；弃权 3700股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议 B 股股东所持有表决权股份的

0.0033％。

中小股东表决情况：

同意33309018股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的82.8037％；

反对6788746股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的16.8763％；弃权

128700股（其中，因未投票默认弃权108700股），占出席会议中小股东所持

有表决权股份的0.3199％。

提交本次股东大会审议的提案6、提案8-10系特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；提交本次股东

大会审议的提案1-5、提案7及提案11-17均系普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。

本所认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

四、结论意见本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序等事宜，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）（本页为《关于方大集团股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）万商天勤（深圳）律师事务所负责人：张志律师

经办律师：郭磊明律师李珊律师

二○二五年五月十二日