方大集团:《公司章程》修订对照表

方大集团股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》及证监会2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律、法规、规

范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共1司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第四条公司注册名称：方大集团股份有限公司第四条公司注册名称：方大集团股份有限公司

2 CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED （简称： CHINA FANGDA GROUP CO. LTD. （简称：CFDC）CFDC）

第五条公司住所：深圳市南山区高新技术产业园第五条公司住所：深圳市南山区粤海街道高新区

3南区科技南十二路方大科技大厦，邮政编码：社区科技南十二路011号方大大厦20层，邮政编

518057。码：518057。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

4表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

6购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据

7文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

8的副总裁、财务总监、董事会秘书。裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第十三条公司的经营宗旨：以“科技为本、创新第十四条公司的经营宗旨：以“科技为本、创新为源”的理念，采用先进科学技术，提供良好的技为源”的理念，为全体股东和社会创造价值，为全

9术和配套服务，促进企业发展，在努力创造良好经球用户提供技术先进、智慧节能、绿色环保的一流

济效益的同时，创造企业的社会效益，使全体股东产品与高品质专业服务。

获得满意的回报。

第十四条经依法登记，公司经营范围是：智慧、第十五条经依法登记，公司经营范围是：智能基

节能建筑系统，先进高端制造，技术服务，新材料，础制造装备制造、智能控制系统集成、人工智能行新技术，新能源，软件，电子信息等产品和技术的业应用系统集成服务、人工智能硬件销售、人工智开发、生产、经营，物业开发、管理和租赁，兴办能通用应用系统。轨道交通专用设备、关键系统及企业，对外投资，进出口贸易。部件销售。轨道交通通信信号系统开发。新材料技公司根据业务需要设立分支机构。术研发、新材料技术推广服务、新型金属功能材料

10销售、新型建筑材料制造（不含危险化学品）、金

属材料销售、金属材料制造。新兴能源技术研发。

软件销售、软件开发、数据处理服务。信息技术咨询服务。建筑智能化系统设计、建设工程施工、建设工程设计、工程管理服务。非居住房地产租赁。

物业管理。货物进出口、技术进出口、进出口代理。

公司根据业务需要设立分支机构。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

11正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

12同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票分为人民币普通股（A 第十八条公司发行的股份分为人民币普通股（A13 股）和境内上市外资股（B股），以人民币标明面股）和境内上市外资股（B股），以人民币标明面值。值。

第二十条公司股份总数为1073874227股，公第二十条公司已发行的股份总数为

14司的股本结构为：1073874227股，公司的股本结构为：

…………第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照

15本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

16（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

…………

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开

方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

……会认可的其他方式进行。

……

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议议，公司即可收购本公司的股份。公司依照第二十决议，公司即可收购本公司的股份。公司依照本章

19四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转者注销。让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

20第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的

21的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之不得转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的25%。上述人员离职后半年总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易内，不得转让其所持有的本公司股份。

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭

23立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

…………

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

24…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告。符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、的种类以及持股数量的有效书面文件，公司经核实行政法规的规定，公司应当核实股东身份。符股东身份后按照股东的要求予以提供。合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

若公司认为股东查阅会计账簿、会计凭证具有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应自股东提出书面请求之日

起十五日内书面答复股东并说明理由。

若公司拒绝提供查阅，而股东认为其查阅请求符合法律规定且具有正当目的，股东可以依据《公司法》的相关规定向人民法院提起诉讼，请求人民法院要求公司提供查阅。若人民法院判决支持股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证的请求，该股东应当与公司签订保密协议，公司应安排股东在规定的时间和指定地点进行查阅，股东不得以任何形式复制公司会计账簿、会计凭证。

上述股东查阅或复制公司有关资料，应当遵守保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的有关规定。上述行为如对公司或有关个人造成损失的，负有责任的股东依法承担责任。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集程求人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

26在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

27《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

28法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

…………

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……（新增）第四十条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责

30任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股(新增本节）第二节控股股东和实际控制人东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照生当日，向公司作出书面报告。法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司下列规定：

造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产得擅自变更或者豁免；

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已制地位损害公司和社会公众股股东的利益。发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本案；章程第二十四条第三款、第五款、第六款规定的内

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方容除外）；

案；（五）对发行公司债券作出决议（本章程第二十四

32（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议（本条第五款规定的内容除外）；章程第二十四条第三款、第五款、第六款规定的内（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公容除外）；司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议（本章程第二十四（七）修改本章程；

条第五款规定的内容除外）；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过：

…………

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

…………

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

34…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：广东第四十九条本公司召开股东会的地点为：广东省省深圳市。深圳市，具体地点以会议通知为准。股东会将设置

35股东大会设置会场，以现场会议形式召开，同时提会场，以现场会议形式召开，同时还将提供网络投

供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通票的方式为股东提供便利。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集

股东大会，以书面形式向董事会提出。对独立董事股东会。

36要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

律、行政法规和本章程的规定，在收到书面提议后会提议召开临时股东会，前述提议应以书面形式向

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提面反馈意见。议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规……定，在收到书面提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

37事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中

知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

38请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可股东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召集股股东自行召集股东会的需符合以下条件：

东大会的需符合以下条件：……

39……审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机料。

构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当

40供股权登记日的股东名册，并对参加会议的股东资提供股权登记日的股东名册，并对参加会议的股东格进行核实。资格进行核实。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出书面提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提

提交召集人，召集人根据第五十四条要求对提案进交召集人，提案需有明确议题和具体决议事项，不行审查，同意将提案提交股东大会审议的，召集人得违反法律、行政法规或者公司章程的规定，不得应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，超出股东会的职权范围。召集人收到书面临时提案公告临时提案的内容。后，根据本章程第五十八条要求对提案进行审查，

42除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会同意将提案提交股东会审议的，召集人应当在收到

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案案或增加新的提案。的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或决议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会通知和补充通知中应当充第六十二条股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的完整披露所有提案的全部具体内容。

43事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知……

或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授

授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（二）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的……每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

……

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位

45位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席

46监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东

管理人员应当列席会议。的质询。

第七十条……第七十三条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时，人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名……审计委员会成员主持。

……

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股

上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会东的质询和建议作出解释和说明，下列情形的除上就股东的质询和建议作出解释和说明。外：（一）质询问题与会议议案无关；（二）质询

问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司

商业秘密、个人隐私的。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高

事、总裁和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

51名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为10年。料一并保存，保存期限为10年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

52（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值30%人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资的；产绝对值30%的；

…………

第八十一条……第八十四条……

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以董事会、独立董事、单独持有1%以上有表决权股

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投投票权。征集股东应当向被征集人充分披露具体投

54票权提出最低持股比例限制。票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人征集股东投票权应当符合中国证监会发布的《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。第八十四条非职工代表董事、非职工代表监事候第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情董事的简历和基本情况。

况。除职工代表董事以外的非独立董事候选人由除职工代表董事以外的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股

董事会、单独或合并连续365日以上持有公司发行份总数1%以上的股东提出。每一提案中候选人数在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出，每加上职工代表担任的董事人数和独立董事不得超一提案中候选人数加上职工代表担任的董事人数过公司章程规定的董事人数。

和独立董事不得超过公司章程规定的董事人数。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有

独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提合并连续180日以上持有公司发行在外有表决权出。每一提案中候选人数加上非独立董事人数不得股份总数1%以上的股东提出。超过公司章程规定的董事人数。

职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会……

或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。除职工代表监事以外的监事候选人，由监事会、单独或合并连续365日以上持有公司发行在外有表决

权股份总数5%或以上的股东提出，每一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程规定的监事人数。

……

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）……总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该3年；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事司董事、高级管理人员等，期限未满的；

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务；未（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

出现本条情形的，公司不能解除其职务。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职；未出现本条情形的，公司不能解除其职务。

第九十八条董事每届任期三年，至本届董事会任第一百〇一条董事每届任期三年，从就任之日起期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

58……满，可连选连任。

……

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

59自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（三）及时了解公司业务经营管理状况；意。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保董事对公司负有下列勤勉义务：

证公司所披露的信息真实、准确、完整;……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）熟悉公司业务并及时了解公司业务经营管理

得妨碍监事会或者监事行使职权;状况；

……（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;……

第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞会将在2个工作日内披露有关情况。职报告之日起辞任生效，公司将在2个工作日内披如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数露有关情况。如因董事辞任导致公司董事会低于法

61时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，职务。履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，……对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

62追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，……（新增本条）第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

63无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事

可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

64董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中2名第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中2

公司职工代表董事。名公司职工代表董事。董事会设董事长1人，副董

65事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生和罢免。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审……议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委

66员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百一十三条董事会设董事长1人，可以设副

67董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作，职务的，由副董事长履行职务。董事长和副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事

68不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共长履行职务。董事长和副董事长不能履行职务或者

同推举一名董事履行职务。不履行职务，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、

691/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。……会临时会议。……

第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出售过半数通过。董事会对涉及公司在一年内购买、出重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对值售重大资产超过公司最近一期经审计总资产绝对

30%、本章程第一百〇九条第六款、第七款、第十值30%、本章程第一百一十二条第五款、第六款、

70三款的事项作出的决议，须经全体董事的三分之二第十二款的事项作出的决议，须经全体董事的三分以上通过（由于发生本章程第一百〇九条第八款事之二以上通过（由于发生本章程第一百一十二条第项可能导致发生本章程第一百〇九条第六款事项七款事项可能导致发生本章程第一百一十二条第的除外）。五款事项的除外）。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。……向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项

71决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。……(新增本节）第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列

条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。(新增本节）第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三

分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非职工代表董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十七条关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人

74本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百员。

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列职……权：

（九）代表公司签署日常经营性合同和协议；签……

发日常行政、业务等文件；（九）在董事会授权范围内，依照公司年度经营计

（十）本章程或董事会授予的其他职权。划，开展各项日常经营活动，决定公司有关资金、总裁职权实施办法：资产的运用或安排；

（一）投资项目工作程序：（十）经董事会或董事长授权，代表公司签署日常

总裁组织实施企业的投资计划，确定项目执行和项经营性合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完（十一）总裁如不兼任董事职务的，列席董事会会成后，按照有关规定进行项目审计。议，但没有表决权；

（二）人事管理工作程序：（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁在提名公司副总裁、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。

（三）财务管理工作程序：

公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度；重

75要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审

核并根据资金情况提出款项支出建议，总裁批准；

日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门提交财务部门审核，总裁批准。

（四）工程项目管理工作程序：

公司的工程项目实行公开招标制度。由总裁组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟

踪管理和监督，定期向总裁汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第一百三十二条总裁工作细则包括下列内容：第一百四十八条总裁工作细则包括下列内容：

…………76（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会、审计委员会的报告制度；

…………

第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出辞第一百四十九条总裁可以在任期届满以前提出辞

77职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司

之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。（新增）第一百五十条副总裁由总裁提名，董事

78会聘任或者解聘。副总裁协助总裁工作，对总裁负责。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

79任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

80删去：第七章监事会

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不

81另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十七条……第一百六十条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当……承担赔偿责任。

……

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公

少于转增前公司注册资本的25%。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司应实施积极的利润分配政策：第一百六十三条公司应实施积极的利润分配政

……策：

（三）利润分配的方案及决策程序……

……（三）利润分配的方案及决策程序

2、利润分配政策（含现金分红政策）调整的议案，……

由监事会发表意见，经董事会审议后提交公司股东2、利润分配政策（含现金分红政策）调整的议案，大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的由审计委员会发表意见，经董事会审议后提交公司

842/3以上通过。股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的

……2/3以上通过。

（七）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以……

人民币计价和宣布，以外币支付。（七）公司向外资股股东支付股利及其它款项，以……人民币计价和宣布，以外币支付。支付股利时，人民币与外币汇率按照股东会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的汇率中间价计算。

……第二节内部审计（新增内容）第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披

第一百六十二条公司内部审计制度和审计人员的露。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活事会负责并报告工作。动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

85控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委

员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所由股东大第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务所，

86会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会事务所。计师事务所。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以

送达、电话、传真或电子邮件方式进行。

（新增）第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，

88但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内，在按本章程第一百七十五条要求的媒于30日内，在本章程第一百八十一条要求的媒体

89体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公司清偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内，在按本章程第一百七十五条要求的并于30日内，在本章程第一百八十一条要求的媒媒体上公告。体或国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内，在按本章程第一百七通知债权人，并于30日内，在本章程第一百八十十五条要求的媒体上公告。债权人自接到通知书之一条要求的媒体上或国家企业信用信息公示系统

91日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百八十九条公司依照本章程第一百

六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百八十一条要求的媒体上或国家企业信用信息公示系统公告。

依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

（新增）第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损

93失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规

定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除

外。第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

…………

95公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解

散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的，可以通过修改本章程或者经过股东会决议而存

96的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进

大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

98…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内，在按本章程第一百内通知债权人，并于60日内，在本章程第一百八七十五条要求的媒体上公告。债权人应当自接到通十一条要求的媒体上或国家企业信用信息公示系99知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，

起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组……申报其债权。

……

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

100务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算

101清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履履行清算义务。行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

102收入，不得侵占公司财产。收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

103大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。

…………

第一百九十八条董事会可依照本章程的规定，制第二百〇八条董事会可依照本章程的规定，制定

104订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、

105下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、不含本数。“多于”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则

106则、董事会议事规则和监事会议事规则，是本章程和董事会议事规则，是本章程的组成部分，与章程

的组成部分，与章程具同等法律效应。具同等法律效应。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述；因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修订后的条款序号依次顺延或递减。除上述修订外，《公司章程》其他条款未作修订。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com）上的《方大集团股份有限公司章程》。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

特此公告。

方大集团股份有限公司董事会

2025年4月22日