事项：公司定增方案获得发审委通过。本次定增共发行3.09亿股，定增价10.03元，募集资金不超过30.97亿。其中皇庭文化以其100%股权作价认购10.97亿，皇庭金控、和瑞九鼎、霍孝谦、陈巧玱合计现金认购20亿，募集现金约17亿将用于偿还借款。

平安观点:

定增缓解财务压力，利于改善公司业绩。由于历史问题，导致公司皇庭广场建设周期长、资金沉淀和投入较大。较高的借款利息支出在2013年皇庭广场竣工后无法资本化，直接导致公司2014年亏损3.35亿。截止2015年1季度末，公司长期借款余额仍高达21.4亿，利息支出压力依旧较大。加上皇庭广场仍处于培养期，公司整体扭亏压力较大。继此前大股东减免公司5400万利息后，本次募集资金将偿还17亿借款，将大幅缓解公司财务压力。根据公司测算，本次偿还贷款每年可节约财务费用1.76亿元，利于全年业绩改善。

引入九鼎投资，转型方向质量可期。除2013年皇庭广场按公允价值计量获得一次性投资收益外，近几年公司业绩一直游走在盈亏平衡线边缘，2014年更是亏损3.35亿元，扭亏压力和持续发展的要求下，公司一直积极探索新的业务发展方向。本次引入的和瑞九鼎作为国内知名PE，项目资源储备丰富，为公司后续战略转型提供多种方向选择。同时基于三点原因，我们对公司未来的转型方向和前景充满信心：1）和瑞九鼎长达3年的锁定期，让我们相信公司转型更多将是基于中长期的战略考虑，而非短期迎合资本市场的行为，同时九鼎10.4%的持股比例让我们对转型方向充满信心。2）不同于其它转型公司，公司当前仍面临较大的扭亏压力，在2014年亏损的背景下，公司2015、2016年业绩已经不容有失，因此公司新业务的盈利能力亦值得期待。3）公司目前仅皇庭广场一个项目，历史包袱轻，业务转型阻力小。

大股东持股比例提升，新业务拓展有望提速。本次定增完成后，大股东郑康豪先生持股比例将由20.87%提升至49.55%，持股比例提升将进一步夯实其对上市公司的控制权，预计后续新业务拓展有望加快落地。

盈利预测与投资评级。由于公司新业务拓展方向尚不确定，仅考虑本次定增后财务费用支出的减少，预计公司2015-2016年EPS分别为0.07元和0.1元。鉴于公司潜在的转型预期，首次覆盖给予公司“推荐”评级。

风险提示:新业务拓展进度不及预期风险。