*ST皇庭:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司2025年度股东会的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

二〇二六年五月

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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司

2025年度股东会的

法律意见书

致：深圳市皇庭国际企业股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受深圳市皇庭国际企业

股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年度股东会（下称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文

件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东会的召集和召开程序

为召开本次股东会，公司董事会于2026年4月24日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了《关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知）”，公司将于2026年5月19日召开2025年度股东会。

2026年5月13日，公司在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了《关于2025年度股东会增加临时提案并延期召开的公告》（以下简称“补充通知”），

1法律意见书公司1%以上股东深圳市皇庭产业控股有限公司提议将《关于增补第十一届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交公司2025年度股东会审议，公司董事会同意将该临时提案提交2025年年度股东会审议，并将原定于2026年5月19日召开的2025年度股东会延期至2026年5月22日召开。

前述通知及公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议于2026年

5月22日下午14:30在深圳市福田区福华路350号皇庭中心28楼会议室召开。

公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2026年

5月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票平台投票的时间为2026年5月22日9:15-15:00。

本所认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。

三、本次股东会出席、列席人员的资格

1．出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东代理人共12人，代表股份295813970股，占公司有表决权股份总数的25.0154%。

其中 A 股股东及股东代理人共 9 人，代表股份 188487500 股；B 股股东及股东代理人共3人，代表股份107326470股。

经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。

2法律意见书

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络投票系统投票的股东共计306名，代表股份17009600股，占公司有表决权股份总数的 1.4384%。其中 A 股股东及股东代理人共 304人，代表股份 16628800 股；B 股股东及股东代理人共 2 人，代表股份 380800股。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东会网络投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．出席、列席会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员和本所律师等。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。

四、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会所审议的议案与会议通知及补充通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知及补充通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。

本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式对所有议案逐项进行了表决，按公司章程规定的程序进行计票和监票；网络投票按照会议通知及补充通知确定的时段，通过网络投票系统进行。涉及关联股东回避表决的议案已实施回避。主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结果。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本次股东会对议案的表决结果如下：

1.议案名称：《2025年度董事会工作报告》

表决结果：307483170股同意，5135700股反对，204700股弃权。同意股

3法律意见书

数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.2928％。

2.议案名称：《2025年度利润分配方案》

表决结果：307070370股同意，5584900股反对，168300股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.1609％。

3.议案名称：《关于确认董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：306913670股同意，5740500股反对，169400股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.1108％。

4.议案名称：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

表决结果：307404870股同意，5240300股反对，178400股弃权。同意股数占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数的98.2678％。

5.议案名称：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》