证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2025-022

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划

第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召

开第十届董事会2025年第一次会议和第十届监事会2025年第一次会议，审议通过了《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》因公司控股子公司德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）

2024年度营业收入未达到公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的第二期解锁的

业绩条件，公司董事会决定回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票合计

7222800股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票），该议案

尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

现将有关事项公告如下：

一、本次激励计划的实施情况

（一）本次激励计划已履行的相关审批程序

1、公司于2023年1月9日召开第十届董事会2023年第一次会议和第十届监事会2023年第一次会议，分别审议通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。

2、2023年1月11日至2023年1月20日，公司对本次激励计划拟授予激励对象

名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年1月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监

1事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

3、2023年2月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市皇庭国际企业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年2月3日，公司召开第十届董事会2023年第二次会议和第十届监事会2023年第二次会议，分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

5、2023年3月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，限制性股票的上市日为2023年3月23日。

6、2024年6月14日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票10647000股，回购注销已不符合激励条件的1名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票70000股，合计回购注销限制性股票共10717000股。2024年6月15日公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-55）。

二、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）回购注销原因公司子公司意发功率经审计的2024年度营业收入为7267.29万元，公司《2023年限制性股票激励计划》中规定的第二期解锁的业绩条件：2024年意发功率营业收入

不低于2.2亿元。根据公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定：若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可

2解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期

存款利息之和回购注销。

（二）回购数量及回购价格因公司子公司意发功率2023年度业绩指标不符合第二期解锁条件的限制性股票共

计7222800股（不含失去激励对象资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票）回购

价格为授予价格2.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

因此，本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2023年限制性股票激励计划股份总数的20.31%和公司目前总股本的0.61%。本次回购股份的资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况本次变动前本次增减变动本次变动后项目数量（股）持股比例数量（股）数量（股）持股比例

有限售条件股份355644253.01%-15212600203518251.74%

无限售条件股份114696379596.99%0114696379598.26%

其中：A股 903728783 76.42% 0 903728783 77.42%

B股 243235012 20.57% 0 243235012 20.84%

股份总数1182528220100%-152126001167315620100.00%

注：1、公司本次董事会同时审议通过回购注销5名已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票7989800股，故在本次增减变动的计算时予以一并扣除。

2、公司2023年年度股东大会审议通过的回购注销限制性股票合计10717000股尚未完成注销。

3、以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会核查意见

3经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符

合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格和程序合法有效，同意本议案，并同意提交股东大会审议。

六、律师出具的法律意见

综上所述，上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，尚需股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

1、第十届董事会2025年第一次会议决议；

2、第十届监事会2025年第一次会议决议；

3、上海君澜律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司回购注销2023年

限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会

2025年4月26日

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