证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2025-048
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开
了第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等规定，并结合公司实际情况及经营管理需要，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款废止。同时，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款内容作出修订，并办理相关商事登记、备案等手续。该议案尚需提交公司股东会审议。
主要修订内容对照如下：
《公司章程》修订对比表修订前修订后
全文：股东大会全文：股东会
全文：或全文：或者
全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。
全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生
第八条董事长为公司的法定代表人。及变更规定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
1法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利利义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章义务关系的具有法律约束力的文件。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的
司的总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书和总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书和财务财务负责人。负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同当支付相同价额。价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附资助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
2二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方其他方式。式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对公司股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项
至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因上述第（三）项、第（五）项、第东会决议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
3公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
定履行信息披露义务。定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当得转让。
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
4利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；赠与或质押其所持有股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他权利。的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料
第三十四条股东提出查阅前条第（五）项所述有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求效。
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违质影响的除外。
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存请求人民法院撤销。
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
5切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到新增
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院面请求董事会向人民法院提起诉讼。
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会人民法院提起诉讼。
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
人民法院提起诉讼。司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
6名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十条公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给本；
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的责任。利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益；
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其司债务承担连带责任；他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公新增司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照
新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
成损失的，应当承担赔偿责任。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股得擅自变更或者豁免；
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公发生或者拟发生的重大事件；
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制（四）不得以任何方式占用公司资金；
地位损害公司和社会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
7得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有
新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发删除生当日，向公司作出书面报告。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东是
使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告；案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；
8（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；
司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）规定应当由股东会决定的其他事项。项规定的情形收购本公司股份作出决议；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
规定应当由股东大会决定的其他事项。董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司上述股东大会的职权不得通过授权的形式由债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证董事会或其他机构和个人代为行使。监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过：审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议议通过后，方可提交股东大会审议。通过后，方可提交股东会审议。
9第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会。年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年个会计年度结束后的六个月内举行。度结束后的六个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其他地点。第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司地或会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为的方式为股东提供便利。
出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、开临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董意见。
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会
10不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。
求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不案。
得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
11监事会或召集股东应在发出股东大会通知及低于10%。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明审计委员会或者召集股东应在发出股东会通材料。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条股东大会提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会有权向公司提出提案。
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可权向公司提出提案。
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法东大会补充通知，公告临时提案的内容。
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会围的除外。。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合前条规定的者增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。
第五十六条股东会议的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
12（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少况；
包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
控制人是否存在关联关系，与持有公司5%以上股份
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司是否存在关联关系；
其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关
（三）持有公司股份数量；
系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量；
罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
罚和证券交易所惩戒，是否因涉嫌犯罪被司法机关查，尚未有明确结论；
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应查，尚未有明确结论；
当以单项提案提出。
（五）候选人是否存在失信行为。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原因。因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
13示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托代理人的姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
投赞成、反对或弃权票的指示；的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期限；等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其集会议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等称）等事项。事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
14监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表举的一名审计委员会成员主持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使代表主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）出席股东大会的内资股股东（包括股东代（四）出席股东会的内资股股东（包括股东代理
理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所
所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；
（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一（六）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；决议事项的表决情况；
（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（七）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；
（八）律师及计票人、监票人姓名；（八）律师及计票人、监票人姓名；
15（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派会派出机构及证券交易所报告。出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会东所持表决权的过半数通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股过。
东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上议的股东。
通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；
案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付案；
方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；
16（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；公司当年盈利且（六）调整或变更利润分配政策；公司当年盈利且符合实施现金分红条件但未提出现金分红预案的；符合实施现金分红条件但未提出现金分红预案的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股股东除外。
一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提
提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人人数及所持有表决权的股份总数。人数及所持有表决权的股份总数。
17关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票
中对于有关关联交易事项的表决归于无效。中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的删除
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请
董事、监事提名的方式和程序为：
股东会表决。提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司5%以上股时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事
（二）股东提名的董事候选人，由现任董事会及提时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股名委员会进行资格审查，审核后提交股东会选举。
份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名非由董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者况。
增补监事的候选人；
公司选举董事实行累积投票制。在累积投票制下，
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董
非独立董事、独立董事应当分别选举。
事会进行资格审查，审核后提交股东大会选举。
本章程所指的累积投票制，是指股东会在选举两名董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
以上董事时采用的一种投票方式，即公司股东会选本情况。
举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会公司选举董事、监事，实行累积投票制。在累积投拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票票制下，非独立董事、独立董事与监事应当分别选权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘举。
积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候本章程所指的累积投票制，是指股东大会在选举两选董事，也可以分散投票给数位候选董事。董事一名以上董事（或监事）时采用的一种投票方式，即般由获得投票数较多者当选。
公司股东大会选举董事（或监事）时，股东所持的每一股份拥有与该次股东大会拟选举董事（或监
18事）总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于
该股东持有股份数与应选董事（或监事）总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事（或监事），也可以分散投票给数位候选董事（或监事）。董事或监事一般由获得投票数较多者当选。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
19联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。任董事在会议结束之后立即就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起满未逾5年；
未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民限未满的；
法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限容。
未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
20容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任年，任期届满可连选连任。期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的事，总计不得超过公司董事总数的1/2。1/2。
公司董事会设有一名由职工代表担任的董事，通过公司董事会设有一名由职工代表担任的董事，通过职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会。职工代表大会民主选举产生，直接进入董事会。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取程，对公司负有下列忠实义务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，牟取不正当利益。
不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人其他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程为他人提供担保；的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同者间接与本公司订立合同或者进行交易；
意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规者为他人经营与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（八）不得擅自披露公司秘密；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
21董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合程，对公司负有下列勤勉义务：
理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以执照规定的业务范围；
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；
执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托第一百三条董事连续两次未能亲自出席，也不委
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董会将在2日内披露有关情况。事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最职报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
22到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间不少的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公于一年。司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后2年内仍然有效。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作
新增出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职失的，应当承担赔偿责任。务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、删除中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事
第一百零七条董事会由九名董事组成，设董事长组成，设董事长一人，可设副董事长一人。董事会一人，副董事长一人。董事会成员中包括三名独立成员中包括三名独立董事，一名职工代表董事。董董事，一名职工代表董事。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十四并、分立、解散及变更公司形式的方案；
条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、财、关联交易、对外捐赠等事项；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的设置；
财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及
23（九）决定公司内部管理机构的设置；其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项；计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会计师事务所；的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）对公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、经理的工作；（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）、（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出的其他职权。
决议；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予议。
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。科学决策。
第一百一十一条董事会对公司对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购
售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项的决策权限如下：关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
（一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
报表总资产额[50%]以下的投资事项，包括股权投员进行评审，并报股东会批准。
资、经营性投资，但涉及运用发行证券募集资金进公司实行管理层、董事会和股东会三级审批机制，行投资的，需经股东大会批准；低于董事会审批金额的交易事项由总经理决定。
24（二）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计（一）应由董事会批准的交易事项（不含日常交易、报表总资产额[20%]以下的委托理财及对证券、金关联交易、提供担保、提供财务资助）如下：
融衍生品种进行的投资事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
（三）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最
报表总资产额[50%]以下的资产抵押、质押事项；近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东
（四）除本章程第四十二条规定的须提交股东大会会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；评估值的，以较高者作为计算数据。
（五）单项金额在人民币10亿元以下且不超过公2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%的近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过债务性融资事项（发行债券除外）。一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
（六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对
件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；该交提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以托理财事项；较高者为准；
（七）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交通过，须按照有关规定执行。股东会审议；
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关董事的过半数通过、同时经出席董事会会议的2/3的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
以上董事通过方可作出决议。的10%以上，且绝对金额超过一百万元；但交易标董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提交股东会审议；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议；
本项中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或租出
25资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；
签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条第（一）项的规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条第（一）项第4点
或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收
益的绝对值低于0.05元。
（二）公司提供财务资助（含委托贷款），除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露，深圳证券交易所另有规定的除外。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审
计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上
市公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东会审议。
（三）公司提供担保（含对控股子公司担保），除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
26席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于本章
程第四十七条规定的情形的，还应提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（四）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额
超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议。
（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并适用连续十二个月累计计算原则，计算交易相关财务指标，履行相应的审议程序及信息披露义务。
本条所称交易、日常交易、关联交易、对外担保，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事
项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定，如规定须提交股东会审议通过，须按照有关规定执行。
第一百一十二条董事长和副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
27（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事事项提交股东大会审议。
人数不足3人的，应当该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认新增真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
新增（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
28的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
29第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三
十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
30第一百三十三条公司董事会设置审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照新增本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
第一百三十四条董事会专门委员会工作细则由新增董事会负责制定。
第一百三十五条审计委员会成员为不在公司担
新增任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
31董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十五条公司设总经理1名，由董事会聘
第一百四十条公司设总经理1名，由董事会决定任或解聘。
聘任或者解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会决公司总经理、执行总裁、副总经理、董事会秘书、定聘任或者解聘。
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十六条关于不得担第一百四十一条本章程第关于不得担任董事的
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十人员。
九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列
职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
实施董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务负责人；
32理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。总经
（八）本章程或董事会授予的其他职权。理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条总经理可以在任期届满以前提第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
第一百三十五条高级管理人员执行公司职务时员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
………删除
第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
33披露中期报告。报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先利润弥补亏损。
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配。
比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司可以采取现金或者股票的第一百五十八条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。方式分配股利。
公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或/公司按照同股同权同利的原则，采用现金股利或/和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前
10天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司10天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。全体股东。
如以现金派发股利，应以人民币计算并以港币支如以现金派发股利，境内上市外资股应以人民币计付。支付股利时，有关人民币与港币的折算率按照算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行的折算率按照股东会决议日后的第一个工作日中公布的港币兑人民币的中间价计算。国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
34公司股东大会对利润分配作出决议后，公司董事会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为：第一百五十九条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配实行持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。续经营能力。
（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条（二）公司实施现金分红时应当同时满足以下条
件：件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；值；
2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
保留意见的审计报告；保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个
月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物及归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之归还借款本金和利息的累计支出达到以下条件之
一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资一的：（1）达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%，且超过人民币5000万元；（2）上述支产的30%，且超过人民币5000万元；（2）上述支出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计出中累计自有资金支出大于公司最近一期经审计经营活动产生的净现金流的。经营活动产生的净现金流的。
（三）现金分红比例的规定（三）现金分红比例的规定
在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意配的利润应不低于当年可分配利润的10%，且任意
3个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年3个连续年度以现金累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。营能力。
公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司公司经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司当年不进行现金分红。当年不进行现金分红。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因
35素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：素，区分下列情形实行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的
（重大资金支出安排参照本条第（二）款的规定），（重大资金支出安排参照本条第（二）款的规定），可以按照前项规定处理。可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。据具体情形确定。
（四）利润分配的时间间隔（四）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以在满足上述现金分红条件情况下，公司积极采取以现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司红。在有关法律法规允许且有条件的情况下，公司董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公董事会可以根据盈利状况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件（五）股票股利分配的条件
在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结润增长较快，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。经股东会审议通过后执行。
（六）利润分配决策程序和机制（六）利润分配决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证具体分配预案由董事会根据公司经营状况、中国证
监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分监会和证券交易所的有关规定拟定，分配预案经董配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会、独后提交股东大会审议批准。董事会、独立董事和符立董事和符合相关条件的股东可以征集股东投票合相关条件的股东可以征集股东投票权。此类利润权。此类利润分配预案应由出席股东会的股东或股分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人东代理人所持表决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通过。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的会未提出现金利润分配预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用情况说明，包括未提出现金利润分配的原因，未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利划，独立董事对此应出具专项说明和意见。此类利润分配预案应由出席股东会的股东或股东代理人润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理所持表决权的2/3以上通过。
36人所持表决权的2/3以上通过。审计委员会会应对董事会和管理层执行公司利润
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方分配方案、股东回报规划的情况和决策程序进行监
案、股东回报规划的情况和决策程序进行监督。督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小中小股东关心的问题。股东关心的问题。
（七）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年（七）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行度报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董情况。公司当年盈利但未提出现金分红方案的，董事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利事会应在定期报告中详细说明理由以及未分配利
润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立润的用途和使用计划。
意见。（八）利润分配政策调整
（八）利润分配政策调整如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司利润分配政策的，调整后的利润化而需要调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大关规定。“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
变化”是指以下情形之一：1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
非因公司自身原因导致公司经营亏损；2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经
能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
营造成重大不利影响导致公司经营亏损；3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过董事过半数表决同意后，方能提交股东会审议。公半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调监事过半数表决同意。整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议表决同意。
通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益（九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经红利，以偿还其占用的公司资金。
出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。
（九）若存在公司股东违规占用公司资金的情形，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金
37红利，以偿还其占用的公司资金。
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董删除事会负责并报告工作。
第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务
新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。内
部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计新增
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国
新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，并依照如下程序进行：
（一）公司拟改聘会计师事务所时，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应认真调查拟聘
任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚
第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，信情况，重点核实是否有监管机关的处罚，并出具由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会同意的专项意见提交董事会审议，审计委员会出具计师事务所。
的是不同意见的专项意见的，公司应重新选聘会计师事务所，并由审计委员会重新出具意见，直至出具同意意见后，才可以提交董事会审议；
公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一
年度年审会计师事务所时，审计委员会应对年审会
38计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出
全面客观的评价，形成肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。审计委员会和公司不得提名或选聘最近三年被行政处罚的会计师事务所。
（二）董事会根据审计委员会的意见作出决议，并
提请股东大会审议，同时依照规定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。
（三）董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项，公司依照规定公告股东大会的审议情况。
（四）股东大会审议通过后，公司方可聘请该会计
师事务所为公司的年审会计师事务所，股东大会未能够通过的，公司应改聘会计师事务所，并重新履行上述（一）到（三）项程序。
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用由股第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于删除
因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条公司指定巨潮资讯网及至少一
第一百七十三条公司指定巨潮资讯网及至少一家符合中国证监会规定条件的披露上市公司信息家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸为刊的报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
39第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并或解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设者新设合并。
合并，合并各方解散。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的新设合并，合并各方解散。
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司减少注册资本时，将编制资
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例限额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
40第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条公司因下列原因解散：
第一百八十一条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可民法院解散公司。
以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程前条（一）、（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
第一百八十二条公司有本章程前条（一）项情形改本章程或者经股东会决议而存续。
的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
权的2/3以上通过。
通过。
公司因本章程前条第（一）项、第(二)项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组
（一）项、第(二)项、第（四）项、第（五）项规由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进有关人员组成清算组进行清算。
行清算。
公司因本章程前条第（二）项情形而解散的，清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分会决议另选他人的除外。
立时签订的合同办理。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职
权：权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
41（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制
第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法
第一百九十六条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十八条有下列情形之一的，公司将修改
章程：章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十四条释义第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
42的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订第二百零三条董事会可依照章程的规定，制定章章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”，第一百九十七条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”“低于”、“多于”
都含本数；“低于”、“多于”不含本数。
不含本数。
注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，部分条款因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会
2025年9月27日
43
沪公网安备31011802005267号
