深赛格:《深圳赛格股份有限公司公司章程》修订对照表

深圳赛格股份有限公司

《公司章程》修订对照表

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，公司拟根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件，结合公司实际，对《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体如下：

序号修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

1简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简

称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份

份有限公司（以下简称“公司”）。

有限公司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府办公厅1996年4月10日深府办函公司经深圳市人民政府办公厅1996年4月10日深府办函

2（1996）32号文批准，以募集方式设立；在深圳市市场

（1996）32号文批准，以募集方式设立；在深圳市市场监督

监督管理局注册登记，取得营业执照，原营业执照号为管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

440301103573251，现为统一社会信用代码：

91440300279253776E。

第八条董事长或经理为公司的法定代表人。

董事长或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

3第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

4本条新增善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

5份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

其全部财产对公司的债务承担责任。

承担责任。

1/42序号修订前修订后

第十条根据《党章》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立第十一条公司设立党的组织，建立党的工作机构，配备党

党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员

7高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东

具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理以起诉公司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经

经理、董事会秘书、财务负责人。理、董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：以发展电子信息产业及电子

第十四条公司的经营宗旨：围绕发展电子信息产业，以电

产品交易市场为主体、实现电子市场和商业房产运作相结

子产品流通及配套科技服务为主体，通过创新经营模式、投

9合的发展模式，通过创新经营模式、投资并购等手段，向

资并购等手段，向战略性新兴产业发展平台转变，遵循市场战略性新兴产业发展平台转变，遵循市场先导，科技推动，先导，科技推动，集专业化、集约化的经营策略创造高效益，集专业化、集约化的经营策略创造高效益，为全体股东创为全体股东创造价值。

造满意的回报。

第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

10同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

同的价额。

11第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）

不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）的除外。

12不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或

拟购买公司股份的人提供任何资助。者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

2/42序号修订前修订后

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规增加资本：的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一

一进行：进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。（三）中国证监会认可的其他方式。

公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项

项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的席的董事会会议决议通过即可。董事会会议决议通过即可。

15公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份发行股份总额10%，并应当在三年内转让或者注销。总额10%，并应当在三年内转让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

17第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

3/42序号修订前修订后

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公转让。

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让

18公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持

的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持有本转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上股份。

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、监

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理

事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或者其他具人员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证有股权性质的证券在买入之后六个月内卖出，或者在卖出券在买入之后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入

19后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

21（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财会会董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅计报告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权权利。利。

4/42序号修订前修订后

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出

股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的，并提供其持有予以提供。公司股份数量的证明，同时签署保密承诺函。公司核实后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、疵，对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

23的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运销。

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24本条新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

5/42序号修订前修订后

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

25监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务己的名义直接向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的诉讼。股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

26（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承成损失的，应当依法承担赔偿责任。

27担连带责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连务。带责任。

6/42序号修订前修订后

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东股份被

28持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日内，向公质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决

司作出书面报告。权的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。

29第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行

30本条新增政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

31本条新增方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

32本条新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

7/42序号修订前修订后

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

33本条新增应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

职权：

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）决定公司发展战略和中长期发展规划；

（二）决定公司发展战略和中长期发展规划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决事的报酬事项；

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案；

（五）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

（九）对发行公司债券作出决议；

作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

34（九）修改本章程；

式作出决议；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

（十一）修改本章程；

所作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十八条规定的交易等事项以及第四

（十三）审议批准第四十二条规定的交易等事项以及第十九条规定的担保事项；

四十三条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

最近一期经审计总资产30%的事项；

司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议公司股权激励计划和员工持股计划；

（十五）决定公司（及所属企业）对外捐赠事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应应当由股东大会决定的其他事项。

当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

或其他机构和个人代表行使。

8/42序号修订前修订后

第四十二条

（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

第四十八条股东会审议决定的其他事项：

1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超

（二）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经

过70%；

董事会审议通过后还应当提交股东会审议：

2.单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计对外提供

1.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的

70%；

10%；

352.单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计对外提供财

3.交易所或者公司章程规定的其他情形。

务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

……

3.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

（五）公司在十二个月内累计间接融资（指通过中介机构

（六）公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资融资，包括银行贷款、融资租赁等）金额占公司最近一期时，投资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对经审计净资产50%以上的，应当提交股东大会审议；

金额超过5000万元人民币的，应当提交公司股东会审议；

（六）公司进行证券投资、风险投资时，投资金额占公司

最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万

元人民币的，应当提交公司股东大会审议；

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

10%的担保；保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司

市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保总额，超过上市公司（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司

最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产的30%的担保；期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

权的半数以上通过。本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对境本公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不外融资提供担保。

得对境外融资提供担保。公司股东会、董事会审批对外担保事项违反《公司章程》对参股企业提供贷款担保，参股企业其他股东必须按等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司将依法照股权比例同比例提供担保。依规追究责任。

公司及控股子公司为购房客户提供按揭担保适用于

9/42序号修订前修订后

本章程第一百一十五条第二十四款。

公司股东大会、董事会审批对外担保事项违反《公司章程》等相关规定的对外担保审批权限、审议程序的，公司将依法依规追究责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

两个月以内召开临时股东大会：

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）

37（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知上指定的其他地点。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东大会通知上指定的其他地点。供网络投票平台为股东参加股东会提供方便。

38股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用

将提供网络投票平台为股东参加股东大会提供方便。股东电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

39到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股

开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

东会的，应当说明理由并公告。

10/42序号修订前修订后

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面东大会的书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日

十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应

第五十七条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

42审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

10%。

会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日

第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召

43事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的

集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获股东名册。

取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

11/42序号修订前修订后

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

告临时提案的内容。律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公围的除外。

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大

（二）提交会议审议的事项和提案；

会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，人不必是公司的股东；

并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

（五）会务常设联系人姓名、电话号码：

提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出

45（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

合理判断所需的全部资料或解释；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大的全部具体内容。

会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由；

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

12/42序号修订前修订后

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行拒绝，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席

46出席和表决。和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会卡；委托代理他人出席会议的代理人还应出示本人有效

议的还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

47法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委

托书应当载明下列内容：第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

（一）代理人的姓名；书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；

48反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

（四）委托书签发日期和有效期限；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；

应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否加盖法人单位印章。

可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

49需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于方。

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

被代理人姓名(或单位名称)等事项。单位名称)等事项。

13/42序号修订前修订后

第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董

第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

51事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

行职务。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。

52共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的名；

股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

（四）出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和份总数及占公司股份总数的比例；

境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的（四）出席股东会的内资股股东(包括股东代理人)和境内股份数，各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，

应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议各占公司总股份的比例；在记载表决结果时，还应当记载内事项的表决情况；资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包况；括内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（包表决情况）；括内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表

（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；决情况）；

（七）律师及计票人、监票人姓名；（六）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）律师及计票人、监票人姓名；

在公司未完成股权分置改革之前，公司股东大会的会（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录还应该包括：

14/42序号修订前修订后

（一）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和

非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（二）流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。

第七十四条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

55会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包的过半数通过。

56括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东决权的三分之二以上通过。

(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

57（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度预算方案；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特决议通过以外的其他事项。

别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向其他人提

58超过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过议通过的其他事项。的其他事项。

15/42序号修订前修订后

第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决决权，每一股份享有一票表决权。

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买

59三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会

在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席有表决权的股份总数。

股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家第八十六条股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有

有关法律、法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规关法律、法规的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》，则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序向到会股东席股东会，并可以依照股东会程序向到会股东阐明其观点，阐明其观点，但在投票表决时必须回避。但在投票表决时必须回避。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会

东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。

为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。的三分之二以上通过方为有效。

16/42序号修订前修订后

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

股东大会选举董事、监事时，董事会、监事会以及单股东会选举董事时，董事会、审计委员会以及单独或者独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出董事候选出董事、监事候选人名单提案。人名单提案。

上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和上述董事候选人中的独立董事候选人的提名方式和程

程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。

提名人应同时提供董事、监事侯选人的个人情况以及提名人应同时提供董事候选人的个人情况以及学历、职

61学历、职称、工作经历等详细材料。称、工作经历等详细材料。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的情作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录的情况，并对况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公条件作出公开声明。开声明。

股东大会召集人应依据所有非独立董事、独立董事、股东会召集人应依据所有非独立董事、独立董事的提名

监事的提名提案，分别汇集成提交股东大会选举非独立董提案，分别汇集成提交股东会选举非独立董事、独立董事的事、独立董事、监事的名单提案，不得遗漏。名单提案，不得遗漏。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

62未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均计为"弃权"。视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有

第九十七条根据《党章》规定，经上级党组织批准，设企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，

63立中国共产党深圳赛格股份有限公司委员会。同时，根据

设立中国共产党深圳赛格股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十九条公司党委一般由5至9人组成，最多不超过

第一百〇五条公司党委一般由5至7人组成，其中书记1

11人，其中书记1人、副书记1至2人。公司党委班子

64人、副书记1至2人。公司党委班子成员职数及党组织书记、成员职数及党组织书记、副书记职数按上级党委批复设副书记职数按上级党委批复设置。

置。

17/42序号修订前修订后

第一百〇六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、

第一百条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社

主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近

员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同平同志为核心的党中央保持高度一致；

以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻

监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公落实；

司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董

65（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、事会和经理层依法行使职权；

董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内

纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治矩，推动全面从严治党向基层延伸；

规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领工群众积极投身公司改革发展；

职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇七条按照有关规定制定重大经营事项清单。重大

第一百〇一条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论

66经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

权和规定程序作出决定。

67第六章董事会第六章董事和董事会

68第一节董事第一节董事的一般规定

18/42序号修订前修订后

第一百〇九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，日起未逾二年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、产清算完结之日起未逾三年；

企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊

企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

的；（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

第一百〇四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满任。

可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

70前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章定，履行董事职务。

程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超事总数的二分之一。

过公司董事总数的二分之一。董事会成员中设置1名公司职工代表。董事会中的职工公司董事会不设由职工代表担任的董事。代表由公司职工通过职工代表大会、职工工会或者其他形式民主选举产生。

19/42序号修订前修订后

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事对公司负有下列忠实义务：

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立侵占公司的财产；

账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经个人名义开立账户存储；

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会立合同或者进行交易；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的担保；

商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能

71本公司订立合同或者进行交易；

利用该商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

义务。

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公他忠实义务。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

对公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以益尽到管理者通常应有的合理注意。

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各董事对公司负有下列勤勉义务：

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保范围；证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受（三）及时了解公司业务经营管理状况；

他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司准，不得将其处置权转授他人行使；所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

20/42序号修订前修订后

司所披露的信息真实、准确、完整；妨碍审计委员会行使职权；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤碍监事会或者监事行使职权；勉义务。

（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披第一百一十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任露有关情况。应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

73时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

时生效。

第一百一十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

74在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任条件下结束而定。

职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

75本条新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应

76规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事的任职条件、提名和选举程序、

77职权等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关本条删除规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十九条公司设董事会，董事会由九名董事组成，

第一百一十四条董事会由九名董事组成，其中包括独立其中包括独立董事三人，董事会设董事长一人。独立董事中

董事三人，董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一至少包括一名会计专业人士。董事长由董事会以全体董事的名会计专业人士。过半数选举产生。

21/42序号修订前修订后

第一百一十五条董事会行使下列职权：

……

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

……

第一百二十条董事会行使下列职权：

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

……

或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（四）制订公司的年度财务预算方案，决定公司的年度财

交易、对外捐赠等事项；

务决算方案；

……

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出

（十一）制订公司的基本管理制度；

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等

……事项；

（十六）审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖

……励办法，审议批准涉及公司高级管理人员的长效激励约束

（十一）制定公司的基本管理制度；

机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项；

……

（十七）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；

（十六）审议批准公司整体薪酬方案；

（十八）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结

79（十七）审议批准公司员工（含高级管理人员）及公司直果；

接管理的所属全资、控股企业负责人的薪酬绩效管理办法；

（十九）审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的

（十八）审议批准公司高级管理人员考核方案、目标责任控股子公司名单；

书及考核结果；

（二十）审议批准控股子公司（上市公司除外）长效激

（十九）审议批准公司直接管理的所属全资、控股企业（上励约束机制；

市公司除外）的中长期激励计划及核算分配方案；

……

（二十）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；

（二十三）审议通过证券交易系统转让公司参股上市公

（二十一）审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的司股份，且未达到证券监管规定和相关国资监管规定须报控股子公司名单；

国资监管机构审核的事项；

……（二十四）在符合法律、法规和本《章程》的条件下，

（二十六）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的审议批准本公司及控股子公司为购房客户提供的按揭担其他职权。

保事项。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资

第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建

80外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序以及具体的风

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

进行评审，并报股东大会批准。

22/42序号修订前修订后

第一百一十八条第一百二十三条

（二）公司发生对外担保事项时，应提交董事会审议，董（二）公司发生对外担保事项时，应提交董事会审议，董事

事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同同意。达到本章程第四十三条标准的担保事项，应提交股意。达到本章程第四十九条标准的担保事项，应提交股东会东大会审议。审议。

（三）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮（三）本公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金帮

助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助、委托贷款等对外借款行为的，由董事会作出决定，资助助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司提供财股东、实际控制人及其关联人的除外。公司提供财务资助，

81务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。达到本章决议。达到本章程第四十二条第（二）项标准的提供财务程第四十八条第（二）项标准的提供财务资助事项，应提交资助事项，应提交股东大会审议。股东会审议。

董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、

司、参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事参股公司提供资金等财务资助的，应当经出席的董事会会议会会议的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该的三分之二以上非关联董事同意并作出决议，且该控股子公控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条提供同等条件的借款份额。件的借款份额。

公司及控股子公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司不得为董事、高级管理人员、控股股

控股股东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业东、实际控制人及其关联人所有或实际控制的企业提供借提供借款。款。

第一百一十八条第一百二十三条

（四）公司计提资产减值准备及核销资产的，应提交董事（四）公司计提资产减值准备及核销资产的，应提交董事会会审议。达到第四十二条第（三）、第（四）款标准的，审议。达到第四十八条第（三）款、第（四）款标准的，应当提交股东大会审议。应当提交股东会审议。

（五）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银（五）公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行行贷款、融资租赁等）应当提交董事会审议。累计十二个贷款、融资租赁等）应当提交董事会审议。

月金额达到第四十二条第（五）款标准的，应当提交股东（六）公司进行资产抵押事项，应当提交董事会审议，累计大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算十二个月金额达到第四十八条第（五）款标准的，应当提交

82范围。股东会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入累计计算

（六）公司进行资产抵押事项，应当提交董事会审议，累范围。

计十二个月金额达到第四十二条第（六）款标准的，应当（七）公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投资提交股东大会审议。已经履行相关审批程序的，不再纳入等投资事项，应当提交董事会审议，达到第四十八条第（六）累计计算范围。款标准的，应当提交股东会审议。公司进行该款投资事项应

（七）公司进行证券投资、委托理财、委托贷款、风险投当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授

资等投资事项，应当提交董事会审议，达到第四十二条第予公司董事个人或者经营管理层行使。

（七）款标准的，应当提交股东大会审议。公司进行该款……

投资事项应当由董事会或者股东大会审议通过，不得将委上述（一）至（八）款事项中，未达到董事会审议标

23/42序号修订前修订后

托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授……权公司管理层或控股子公司审议批准

上述（一）至（八）款事项中，未达到董事会审议标准的，公司应当制定相关制度和流程，根据实施主体相应授权公司管理层或控股子公司审议批准

第一百一十九条公司设董事长一人。董事长由公司董事

83本条删除担任，由全体董事的二分之一以上选举产生和罢免。

第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务第一百二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，

84的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分

第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之

之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事长、总经理

一以上董事、过半数的独立董事、董事长、经理或者审计委

85或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提自接到提议（若董事长本人认为有必要召开，则为其作出议后十日内，召集和主持董事会会议。

书面提议之日）后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临

86为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：时董事会召开日的前一日。

临时董事会召开日的前三日。情况确实紧急，经全体董事一致同意，召集人可以不受前述时限、方式的限制。

第一百二十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必第一百三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举

87须经全体董事的过半数通过。行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分会决议的表决，实行一人一票。

之二以上董事审议同意。

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

88代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数三人的应将该事项提交股东大会审议。

不足三人的应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式：书面或举手表决

第一百三十二条董事会决议表决方式：书面或举手表决方方式进行。每名董事有一票表决权。

式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

89下，可以用通讯（视频电话、电话会议、邮件、传真等）方

可以用通讯（视频电话、电话会议、邮件、传真等）方式

式进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事会秘进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董事会秘书。

书。

24/42序号修订前修订后

第一百三十一条董事会议记录包括以下内容：第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事事（代理人）姓名；（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明明赞成、反对或弃权的票数）。赞成、反对或弃权的票数）。

91第三节董事会专门委员会第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在

92本条新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

25/42序号修订前修订后

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

93本条新增（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

94本条新增规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

26/42序号修订前修订后

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合

95本条新增

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

96本条新增见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

97本条新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

27/42序号修订前修订后

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

98本条新增项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司

99本条新增法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会

100本条新增

计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披议：露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

(一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

(二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；制评价报告；

101(三）聘任或者解聘公司财务负责人；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

(五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易变更或者重大会计差错更正；

所业务规则和公司章程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成他事项。

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

28/42序号修订前修订后

第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数

102本条新增通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十三条专门委员会成员全部由董事组成。各专

第一百四十八条专门委员会成员全部由董事组成。各专门

门委员会各设召集人一名，负责召集和主持该委员会会委员会各设召集人一名，负责召集和主持该委员会会议。其

103议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担

独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少任召集人。

应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百五十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

第一百三十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易

104

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交所业务规则和公司章程规定的其他事项。

易所业务规则和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳体理由，并进行披露。

的具体理由，并进行披露。公司未在董事会中设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

29/42序号修订前修订后

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级第一百五十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪建议：酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

励对象获授权益、行使权益条件成就；对象获授权益、行使权益条件成就；

105

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股股计划；计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易易所业务规则和公司章程规定的其他事项。所业务规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见意见及未采纳的具体理由，并进行披露。及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条董事会秘书应当具备履行职责所必需的

财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人第一百五十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，书。并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

本章程第一百〇三条规定不得担任公司董事的情形本章程第一百〇九条规定不得担任公司董事的情形适适用于董事会秘书。用于董事会秘书。

106有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；（一）最近三年受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通（二）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上报批评的；通报批评的；

（三）本公司现任监事；（三）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他

（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其情形。

他情形。

30/42序号修订前修订后

第一百四十四条董事会秘书的主要职责是：

第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息息披露义务人遵守信息披露相关规定；

披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协

协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、

调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒

证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事

董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作董事会会议记录工作并签字；

并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息

息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

107（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及及时回复证券交易所所有问询；

时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《深规、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定的培训，圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券

规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、

交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；

深圳证券交易所其他相关规定及本章程，切实履行其所作在知悉公司、董事、高级管理人员作出或可能作出违反有关出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决

规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证

（九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十二条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，

第一百四十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理不得无故将其解聘。

由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证

108董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券

券交易所报告，说明原因并公告。

交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

之日起在一个月内解聘董事会秘书：

第一百六十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当

（一）出现本章程第一百四十二条第三款所规定情形之

自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

一；

（一）出现本章程第一百五十六条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成

109（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重

重大损失；

大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章、本章程、《深圳证券（四）违反法律法规、本章程、《深圳证券交易所股票上市交易所股票上市规则》、深圳证券交易所的其他规定，给规则》、深圳证券交易所的其他规定，给公司、投资者造成投资者造成重大损失。

重大损失。

31/42序号修订前修订后

第一百六十四条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密

第一百四十九条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订

义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行外。

保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离信息除外。

任审查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文件、正董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任在办理或待办理事项。

110审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或理或待办理事项。

高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所前，由董事长代行董事会秘书职责。

备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第七章总经理及其他高级管理人员

第一百五十一条公司设总经理一名，经公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

第七章高级管理人员

或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其

111第一百六十五条公司设经理一名，经公司董事长提名，由

他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二董事会聘任或解聘。

分之一。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十二条本章程第一百〇三条关于不得担任董事

第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管的情形，同时适用于高级管理人员。

理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

112本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第一百

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定同时适用

〇六条(五)～(八)关于勤勉义务的规定同时适用于高级于高级管理人员。

管理人员。

第一百五十三条在公司控股股东或其控制的企业担任除

第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以

董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

113级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发水。

薪水。

第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百六十九条经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

114责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解以外的负责管理人员；

聘以外的负责管理人员（党群干部除外）；……

……经理列席董事会会议。

32/42序号修订前修订后

总经理列席董事会会议。

第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百七十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

115有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同

的劳务合同规定。规定。

第一百七十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

第一百六十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、重大过失的，也应当承担赔偿责任。

116行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会

117本章删除

第一百六十二条至一百七十六条

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一百八十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月

第八章财务会计制度、利润分配和审计

内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在

第一百八十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报

会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

118向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中报告。

国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业章的规定进行编制。

务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券准则进行审计或复核。

业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核。

第一百八十二条公司在编制中期财务报告、年度财务报告时，除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外，还

119应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会本条删除

计准则提供的财务报告存在差异，应当在财务报告中说明。

第一百八十三条公司除法定的会计账簿外，不得另立会第一百八十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计

120计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

33/42序号修订前修订后

第一百八十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百八十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，

121议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及的利润退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十五条公司在分配年度股利时，所依据的税后

的分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：

（一）经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编

122制财务报表中的累计税后可分配利润数；本条删除

（二）以按照中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分

123本条新增红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百八十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

第一百八十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积

124金不得用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金于转增前公司注册资本的25%。

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十七条公司执行如下利润分配政策：第一百八十五条公司执行如下利润分配政策：

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

3.差异化的现金分红政策3.差异化的现金分红政策

125公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重

排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定出差异化的现金分红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

34/42序号修订前修订后

第一百八十七条公司执行如下利润分配政策：

第一百八十五条公司执行如下利润分配政策：

（二）利润分配的决策程序和机制

……

2.在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本

2.在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合本章

章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利

程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分

润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的交股东会批准。

制订或修改发表独立意见并公开披露。

3.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

3.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事要点、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内档案妥善保存。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公审议。

告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体

4.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行理由。

审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现

4.审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回

金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专

126报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回的执行情况进行监督。

报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整

……

进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

6.股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事

……会提出的利润分配方案进行审议表决。公司应当通过多种

6.股东会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主出的利润分配方案进行审议表决。股东会对现金分红具体方动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股权的二分之一以上通过。

东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

7.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，

7.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需

需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件

的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章

及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立程的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中方便中小股东参与股东会表决。

小股东参与股东大会表决。

35/42序号修订前修订后

第一百八十七条公司执行如下利润分配政策：

第一百八十五条公司执行如下利润分配政策：

（三）利润分配的信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详

详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有

127小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合

充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露告中披露未提出现金分红方案的原因，未用于分红的资金留未提出现金分红方案的原因，未用于分红的资金留存公司存公司的用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应当的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

第一百八十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果

128人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

129本条新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

130本条新增财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会

131本条新增

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

132本条新增构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，

提供必要的支持和协作。

第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考

133本条新增核。

第一百九十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应

134本条删除

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告

36/42序号修订前修订后工作。

第一百九十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相第一百九十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务根据需要聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以根据需要聘请符对其财务报告进行审计或审阅。合国家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公审计或审阅。

司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司所。选聘的决策程序如下：应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选

（一）公司审计管理部对参与竞聘的会计师事务所进行考聘的决策程序如下：

135察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注册会计师（一）公司审计管理部对参与竞聘的会计师事务所进行考

的执业质量、诚信记录，并就调查情况形成书面报告提交察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注册会计师的给审计委员会。执业质量、诚信记录，并就调查情况形成书面报告提交给审

（二）公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资计委员会。

质审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审（二）公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质议。审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批（三）公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。

准。股东会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进告。

行公告。

第一百九十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百九十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东

136决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

第一百九十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会提前十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

意见。

137会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司不当情形。

有无不当情形。

公司股东会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司法进行公告。

应依法进行公告。

第二百条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传

138本条删除

真或者电子邮件等方式进行。

37/42序号修订前修订后

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清

第十一章合并、分立、增资、减资、解散算

和清算第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

139

本条新增分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议第二百〇七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起或《中国证券报》上公告，同时须于作出公告的同一天在十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业

140

香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第二百〇六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由第二百〇八条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

141

合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇七条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应第二百〇九条公司分立，其财产作相应的分割。

当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当

142

内在《证券时报》或《中国证券报》上公告，同时须于作自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

刊登公告。

第二百一十一条公司减少注册资本，将编制资产负债表及

第二百〇九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产财产清单。

负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息知债权人，并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

143上公告，同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要

到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接到通知书之日起务或者提供相应的担保。

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

外。

38/42序号修订前修订后

第二百一十二条公司依照本章程第一百八十四条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一

144本条新增十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

145本条新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

146本条新增享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东

享有优先认购权的除外。

第二百一十六条公司因下列原因解散:

第二百一十一条公司因下列原因解散:（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其解散事由出现；

他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

147

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司股东表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条第(一)项、

第二百一十二条公司有本章程第二百一十一条第(一)项

第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修情形的，可以通过修改本章程而存续。

148改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经股东所持表决权的三分之二以上通过。

出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

39/42序号修订前修订后

第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第(一)项、

第二百一十三条公司因本章程第二百一十一条第(一)第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。

项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。内组成清算组进行清算。

149

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人议另选他人的除外。

员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

150

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债

第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权权人，并于六十日内在《证券时报》或《中国证券报》上人，并于六十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示公告三次，同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接要英文或中文报刊上刊登公告。债权人应当自接到通知书到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

151之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日权。

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供明材料。清算组应当对债权进行登记。

证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

第二百一十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者院确认。

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

152费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营动。

活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

153法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

40/42序号修订前修订后

第二百一十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报

154报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申关，申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。

第二百一十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

第二百二十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务算义务。

和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

155清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应入，不得侵占公司财产。

当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

156本条新增第十一章职工民主管理和劳动人事制度

第二百二十六条公司依照法律规定，健全以职工代表大会

或者职工大会为基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权公司研究决

定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重

157本条新增要的规章制度时，应当听取工会的意见，并通过职工代表大

会或者其他形式听取职工的意见和建议。涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。

公司坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。

第二百二十七条公司依照《中华人民共和国工会法》组织

158本条新增工会开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提

供必要的活动条件。

第二百二十八条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生

产的法律法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。

依照国家有关劳动人事的法律法规和政策，根据生产经营需

159本条新增要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。

41/42序号修订前修订后

第十三章附则第十三章附则

第二百二十五条释义第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

160

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议大影响的股东；产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

第二百二十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以

第二百三十六条本章程所称“以上”“以内”，都含本数；

161下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

于”不含本数。

第二百三十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百三十八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会

162

会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

除上述修订外，《公司章程》内容删除监事、监事会，由审计委员会履行《公司法》规定的监事会职能；“股东大会”统一改成“股东会”；“总经理”“副总经理”统一改成“经理”“副经理”《公司章程》其他条款内容不变，增加新条款后的条款序号相应顺延，其他不涉及实质性内容的非重要修订如序号和条款变化、援引条款的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在对比表中列示。

深圳赛格股份有限公司

2025年11月11日