华锦股份:关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000059证券简称：华锦股份公告编号：2025-027

北方华锦化学工业股份有限公司

关于增加经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其

附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开第八届第九次董事会，会议审议通过了《关于增加经营范围、取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。具体情况如下：

一、增加公司经营范围的情况

根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围作如下调整：

1.增加“移动式压力容器/气瓶充装”“污水处理及其再生利用”“生产线管理服务”“基础化学原料制造”“危险化学品应急救援服务”和“特种设备检验检测”

2.删除“特种设备制造、特种设备安装改造修理”

增加后经营范围：

许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，各类工程建设活动，建设工程设计，特种设备设计，道路货物运输（含危险货物），道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，烟草制品零售，移动式压力容器/气瓶充装，特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品），石油制品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），塑料制品销售，塑料制品制造，特种设备销售，城市绿化管理，物业管理，食品销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，金银制品销售，检验检测服务，民用航空油料检测服务，污水处1理及其再生利用，生产线管理服务，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），危险化学品应急救援服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

上述增加的经营范围，最终以工商机构核准的内容为准。同时根据工商机构核准的经营范围对《公司章程》中的经营范围条款进行修订。

二、取消监事会情况为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。同时《公司章程》相关条款亦作出相应修订，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。待股东大会审议通过后，公司第八届监事会将停止履职，公司监事自动解任。

三、修订《公司章程》及其附件的情况

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会

《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。

1．鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，监事会职权由“审计委员会”行使；

2．将“股东大会”改为“股东会”；

3．涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、援

引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；

4．除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：

2《公司章程》修订对比

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根第一条为规范北方华锦化学工业据《中华人民共和国公司法》（以下简称股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和《公司法》）、《中华人民共和国证券法》行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要（以下简称《证券法》）、《中国共产党章要求，坚持和加强党的全面领导，完善公程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，司法人治理结构，建设中国特色现代国有制订本章程。企业制度，维护公司、股东、职工和债权根据《中国共产党章程》规定，设立人的合法权益，根据《中华人民共和国公中国共产党的组织，党委发挥领导核心和司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民政治核心作用，把方向、管大局、保落实。共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中公司要建立党的工作机构，配备足够数量国共产党章程》（以下简称《党章》）和其的党务工作人员，保障党组织的工作经他有关规定，制定本章程。

费。

第八条总经理为公司的法定代表人。

总经理辞职的，视为同时辞去法定代

第八条总经理为公司的法定代表表人。

人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

3修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，

第十二条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、党组法律约束力的文件，对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高级管

织及党的工作机构、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章具有法律约束力。依据本章程，股东可以程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级司董事、监事、经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、高级管理人员。

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管第十三条本章程所称高级管理人

理人员是指公司的副总经理、财务负责员是指公司的总经理、副总经理、财务负

人、总法律顾问、董事会秘书。责人、总法律顾问、董事会秘书。

第十四条公司依据《中国共产党章第十二条公司依据《中国共产党章程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，程》，坚持中国共产党对国有企业的领导，充分发挥党组织在国有企业中的领导核充分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。设立共产党组织、开心和政治核心作用。展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十五条经依法登记，公司的经营第十七条经依法登记，公司的经营

范围：范围：

许可项目：危险化学品生产，危险化许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，各类工程建设活动，建设工程学品经营，各类工程建设活动，建设工程设计，特种设备制造，特种设备设计，特设计，特种设备设计，道路货物运输（含种设备安装改造修理，道路货物运输（含危险货物），道路货物运输（不含危险货危险货物），道路货物运输（不含危险货物），餐饮服务，烟草制品零售，移动式物），餐饮服务，烟草制品零售（依法须压力容器/气瓶充装，特种设备检验检测。经批准的项目，经相关部门批准后方可开（依法须经批准的项目，经相关部门批准展经营活动，具体经营项目以审批结果为后方可开展经营活动，具体经营项目以审准）。批结果为准）。

一般项目：石油制品销售（不含危险一般项目：石油制品销售（不含危险化学品），石油制品制造（不含危险化学化学品），石油制品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品生产（不含许可类化工产品），塑料制品销售，塑料制品制造，特品），塑料制品销售，塑料制品制造，特种设备销售，城市绿化管理，物业管理，种设备销售，城市绿化管理，物业管理，食品销售（仅销售预包装食品），日用百食品销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、货销售，技术服务、技术开发、技术咨询、

4修订前修订后

技术交流、技术转让、技术推广，金银制技术交流、技术转让、技术推广，金银制品销售，检验检测服务，民用航空油料检品销售，检验检测服务，民用航空油料检测服务。（除依法须经批准的项目外，凭测服务，污水处理及其再生利用，生产线营业执照依法自主开展经营活动）。管理服务，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），危险化学品应急救援服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十七条公司股份的发行，实行公第十九条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价额。份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民第二十条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值。

第二十二条公司发起人为北方华

第二十条公司发起人为北方华锦锦化学工业集团有限公司，认购的股份数

化学工业集团有限公司，认购的股份数为为450110000股，出资方式以其下属的450110000股，出资方式以其下属的辽河辽河化肥厂净资产出资，经评估确认后，

化肥厂净资产出资，经评估确认后，折价折价入股。出资时间为1997年。公司设入股。出资时间为1997年。立时发行的股份总数为615000000股、面额股的每股金额为1元。

第二十三条公司已发行的股份总

第二十一条公司股份总数为

数为1599442537股，均为人民币普通

1599442537股。

股。

第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十二条公司或公司的子公司司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

为公司利益，经股东会决议，或者董担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟事会按照本章程或者股东会的授权作出购买公司股份的人提供任何资助。

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董

5修订前修订后

事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十五条公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程

第二十七条公司不得收购本公司股的规定，收购本公司的股份：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；

份；

（五）将股份用于转换上市公司发行

（五）将股份用于转换公司发行的可的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股

（六）公司为维护公司价值及股东权东权益所必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法第三十条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十九条公司不接受本公司的第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股第三十二条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转让。发行的股份，自公司股票在证券交易所上公司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情

6修订前修订后

公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司股份总数

变动情况，在任职期间每年转让的股份不的25%；所持本公司股份自公司股票上市得超过其所持有本公司股份总数的25%；交易之日起1年内不得转让。上述人员离所持本公司股份自公司股票上市交易之职后半年内，不得转让其所持有的本公司日起1年内不得转让。上述人员离职后半股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司持有5%以上股份

的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

第三十一条公司董事、监事、高

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出级管理人员、持有本公司股份5%以上的

后6个月内又买入，由此所得收益归本公股东，将其持有的本公司股票在买入后6司所有，本公司董事会将收回其所得收个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买益。但是，证券公司因购入包销售后剩余入，由此所得收益归本公司所有，本公司股票而持有5%以上股份的，以及有中国董事会将收回其所得收益。但是，证券公证监会规定的其他情形的除外。

司因包销购入售后剩余股票而持有5%以

前款所称董事、高级管理人员、自然

上股份的，卖出该股票不受6个月时间限人股东持有的股票或者其他具有股权性制。

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照前款规定执行的，的及利用他人账户持有的股票或者其他股东有权要求董事会在30日内执行。公具有股权性质的证券。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定权为了公司的利益以自己的名义直接向执行的，股东有权要求董事会在30日内人民法院提起诉讼。

执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执的，股东有权为了公司的利益以自己的名行的，负有责任的董事依法承担连带责义直接向人民法院提起诉讼。

任。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机第三十四条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，承务；持有同一种类股份的股东，享有同等担义务；持有同一类别股份的股东，享有权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权

利：利：

7修订前修订后

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司第三十七条股东要求查阅、复制公提供证明其持有公司股份的种类以及持司有关材料的，应当遵守《公司法》《证股数量的书面文件，公司经核实股东身份券法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十六条公司股东大会、董事权请求人民法院认定无效。

会决议内容违反法律、行政法规的，股东股东会、董事会的会议召集程序、表有权请求人民法院认定无效。决方式违反法律、行政法规或者本章程，股东大会、董事会的会议召集程序、或者决议内容违反本章程的，股东有权自表决方式违反法律、行政法规或者本章决议作出之日起60日内，请求人民法院程，或者决议内容违反本章程的，股东有撤销。但是，股东会、董事会会议的召集权自决议作出之日起60日内，请求人民程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议法院撤销。未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

8修订前修订后提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员第四十条审计委员会成员以外的董

执行公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，连续律、行政法规或者本章程的规定，给公司

180日以上单独或合并持有公司1%以上造成损失的，连续180日以上单独或合计

股份的股东有权书面请求监事会向人民持有公司1%以上股份的股东有权书面请法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

反法律、行政法规或者本章程的规定，给委员会成员执行公司职务时违反法律、行公司造成损失的，股东可以书面请求董事政法规或者本章程的规定，给公司造成损会向人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起30日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直

9修订前修订后

他人侵犯公司合法权益，给公司造成接向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

第四十二条公司股东承担下列义缴纳股金；

务：

（三）除法律、法规规定的情形外，

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（四）不得滥用股东权利损害公司或缴纳股款；

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（三）除法律、法规规定的情形外，立地位和股东有限责任损害公司债权人不得抽回其股本；

的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或公司股东滥用股东权利给公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿立地位和股东有限责任损害公司债权人责任。

的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和

（五）法律、行政法规及本章程规定

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司应当承担的其他义务。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

10修订前修订后

务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

第四十一条公司的控股股东、实工作，及时告知公司已发生或者拟发生的际控制人员不得利用其关联关系损害公重大事件；

司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

（四）不得以任何方式占用公司资应当承担赔偿责任。

金；

公司控股股东及实际控制人对公司

（五）不得强令、指使或者要求公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控及相关人员违法违规提供担保；

股股东应严格依法行使出资人的权利，控

（六）不得利用公司未公开重大信息

股股东不得利用利润分配、资产重组、对

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有外投资、资金占用、借款担保等方式损害

关的未公开重大信息，不得从事内幕公司和社会公众股股东的合法权益，不得交易、短线交易、操纵市场等违法违规行利用其控制地位损害公司和社会公众股为；

股东的利益。

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

11修订前修订后

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权第四十八条股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换由非职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十九条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资

务所作出决议；产30%的事项；

12修订前修订后

（十二）审议批准第四十三条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定的事项；其他事项。

（十五）审议股权激励计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议法律、行政法规、部门债券作出决议。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司提供担保，除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司下列对外担保行为，还应当在董

第四十三条公司下列对外担保行

事会审议通过后提交股东会审议：

为，须经股东大会审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东会

（一）本公司及本公司控股子公司的

审议通过：

对外担保总额，达到或超过最近一期经审

（一）本公司及本公司控股子公司的

计净资产的50%以后提供的任何担保；

对外担保总额，超过最近一期经审计净资

（二）公司的对外担保总额，达到或

产的50%以后提供的任何担保；

超过最近一期经审计总资产的30%以后提

（二）公司的对外担保总额，超过最供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任

（三）为资产负债率超过70%的担保何担保；

对象提供的担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保

（四）单笔担保额超过最近一期经审的金额超过公司最近一期经审计总资产

计净资产10%的担保；

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联

（四）为资产负债率超过70%的担保方提供的担保。

对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十六条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会的

的地点为：公司办公所在地。股东大会将地点为：公司办公所在地。股东会将设置

13修订前修订后

设置会场，以现场会议形式召开。公司还会场，以现场会议形式召开。公司还将提将提供网络投票的方式为股东参加股东供网络投票的方式为股东参加股东会提大会提供便利。股东通过上述方式参加股供便利。

东大会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十四条董事会应当在规定的期

第四十八条独立董事有权向董事限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东大会。对独立董事要经全体独立董事过半数同意，独立董求召开临时股东大会的提议，董事会应当事有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，在独立董事要求召开临时股东会的提议，董收到提议后10日内提出同意或不同意召事会应当根据法律、行政法规和本章程的

开临时股东大会的书面反馈意见。董事会规定，在收到提议后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的，将在作出董事者不同意召开临时股东会的书面反馈意会决议后的5日内发出召开股东大会的通见。董事会同意召开临时股东会的，在作知；董事会不同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会，第五十七条审计委员会或者股东同时向公司所在地中国证监会派出机构决定自行召集股东会的，须书面通知董事和证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于百分10%。

召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出

股东大会决议公告时，向公司所在地中国股东会通知及股东会决议公告时，向证券证监会派出机构和证券交易所提交有关交易所提交有关证明材料。

证明材料。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案。

单独或者合计持有公3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者

14修订前修订后

通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本除前款规定的情形外，召集人在发出

章程第五十四条规定的提案，股东大会不股东会通知公告后，不得修改股东会通知得进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东

第六十二条召集人将在年度股东

大会召开20日前以公告方式通知各股东，会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公临时股东会将于会议召开15日前以公告

告方式通知各股东。在计算其始期限时，方式通知各股东。

不包括会议召开当日。

第六十三条股东会的通知包括以

第五十七条股东大会的通知包括下内容：

以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

均有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人不理人出席会议和参加表决，该股东代理人必是公司的股东；

不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明议的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或者证明；代理他人

委托代理他人出席会议的，应出示本人有出席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委明其具有法定代表人资格的有效证明；代

托代理人出席会议的，代理人应出示本人理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

15修订前修订后

第六十九条股东出具的委托他人

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列出席股东大会的授权委托书应当载明下

内容：

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授

第七十条代理投票授权委托书由权书或者其他授权文件应当经过公证。经委托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投票书或者其他授权文件应当经过公证。经公代理委托书均需备置于公司住所或者召

证的授权书或者其他授权文件，和投票代集会议的通知中指定的其他地方。

理委托书均需备置于公司住所或者召集

委托人为法人的，由其法定代表人或会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决

证号码、持有或者代表有表决权的股份数权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本

第七十三条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

管理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，经理和其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第六十九条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由副董事长（公司有两位或两位以上由副董事长（公司有两位或者两位以上副副董事长的，由半数以上董事共同推举的董事长的，由过半数的董事共同推举的副副董事长主持）主持，副董事长不能履行董事长主持）主持，副董事长不能履行职

16修订前修订后

职务或者不履行职务时，由半数以上董事务或者不履行职务时，由过半数的董事共共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表规则，详细规定股东大会的召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审议、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议记录及其签署、公告等内容，以及股以及股东会对董事会的授权原则，授权内东大会对董事会的授权原则，授权内容应容应明确具体。股东会议事规则应列入公明确具体。股东大会议事规则应作为章程司章程或者作为章程的附件，由董事会拟的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

定，股东会批准。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十七条股东大会决议分为普

第八十二条股东会决议分为普通决通决议和特别决议。

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上

股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

17修订前修订后

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会

第八十四条下列事项由股东会以

以特别决议通过：

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、解算；

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经资产或者向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的；

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）利润分配政策调整方案；

（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规

（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会对公的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

第八十条股东（包括股东代理人）使表决权，每一股份享有一票表决权。

以其所代表的有表决权的股份数额行使股东会审议影响中小投资者利益的表决权，每一股份享有一票表决权。重大事项时，对中小投资者表决应当单独股东大会审议影响中小投资者利益计票。单独计票结果应当及时公开披露。

的重大事项时，对中小投资者表决应当单公司持有的本公司股份没有表决权，独计票。单据计票结果应当及时公开披且该部分股份不计入出席股东会有表决露。权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，股东买入公司有表决权的股份违反且该部分股份不计入出席股东大会有表《证券法》第六十三条第一款、第二款规

决权的股份总数。定的，该超过规定比例部分的股份在买入董事会、独立董事和符合相关规定条后的三十六个月内不得行使表决权，且不件的股东可以征集股东投票权。征集股东计入出席股东会有表决权的股份总数。

投票权应当向被征集人充分披露具体投董事会、独立董事、持有1%以上有

票意向等将信息。禁止以有偿或者变相有表决权股份的股东或者依照法律、行政法偿的方式征集股东投票权。公司不得对征规或者中国证监会的规定设立的投资者集投票权提出最低持股比例限制。保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

18修订前修订后

有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、经理和其它高级管公司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十八条董事候选人名单以提

第八十四条董事、监事候选人名案的方式提请股东会表决。董事候选人由单以提案的方式提请股东大会表决。董董事会、提名委员会、单独或者合并持有

事、监事候选人由董事会提名，单独或者公司已发行股份1%以上的股东提名。公合并持有公司已发行股份3%以上的股东司的独立董事应当至少包括一名会计专

可以提出董事、监事的候选人建议名单，业人士。

单独或者合并持有公司已发行股份1%以

股东会就选举董事进行表决时，根据上的股东可以提出独立董事的候选人建

本章程的规定或者股东会的决议，可以实议名单。

行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决

股东会选举两名以上独立董事时，应时，实行累积投票制。

当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会前款所称累积投票制是指股东会选

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股东相同的表决权，股东可以自由地在董事候拥有的表决权可以集中使用。具体操作按选人之间分配其表决权，既可以分散投于《公司累积投票制实施细则》办理。董事多人，也可以集中投于一人，按照董事得会应当向股东公告候选董事、监事的简历票多少决定当选董事。董事会应当向股东和基本情况。

公告候选董事的简历和基本情况。

第八十六条股东大会审议提案第九十条股东会审议提案时，不会时，不应对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被视为更应当被视为一个新的提案，不能在本次一个新的提案，不能在本次股东会上进行股东大会上进行表决。表决。

第五章党组织及党的工作机构第五章党组织及党的工作机构第九十七条根据《中国共产党章第一百零一条根据《中国共产党程》，公司设立中国共产党北方华锦化学章程》《中国共产党国有企业基层组织工工业股份有限公司委员会（以下简称“公司作条例（试行）》等规定，公司设立中国

19修订前修订后党委”）和中国共产党北方华锦化学工业股共产党北方华锦化学工业股份有限公司

份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公委员会（以下简称“公司党委”）和中国共司纪委”）。产党北方华锦化学工业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百零二条公司党委由党员大

会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零三条公司党委一般由5至

9人组成，最多不超过11人，其中党委书

记1名、党委副书记1至2名。

第九十八条公司党委履行下列职第一百零四条公司党委发挥领导

责：作用，把方向、管大局、保落实，按照规

（一）党委设书记1名，其他党委成定讨论和决定公司重大事项。主要职责

员最多不超过11名，设立主抓企业党建是：

工作的专职副书记。符合条件的党委成员（一）加强公司党的政治建设，坚持可通过法定程序进入董事会、监事会、经和落实中国特色社会主义根本制度、基本理层，董事会、监事会、经理层成员中符制度、重要制度，教育引导全体党员始终合条件的党员可依照有关规定和程序进在政治立场、政治方向、政治原则、政治入党委；道路上同以习近平同志为核心的党中央

（二）保证监督党和国家方针政策在保持高度一致；

公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和（二）深入学习和贯彻习近平新时代集团公司重大战略决策，公司党组以及上中国特色社会主义思想，学习宣传党的理级党组织有关重大工作部署；论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、

（三）坚持党管干部原则与董事会依保证党中央重大决策部署和上级党组织法选择经营管理者以及经营管理者依法决议在本公司贯彻落实；

行使用人权相结合。党委对董事会或总经（三）研究讨论公司重大经营管理事理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，项，支持股东会、董事会和经理层依法行或者向董事会、总经理推荐提名人选，会使职权；

同董事会对拟任人选进行考察，集体研（四）加强对公司选人用人的领导和究提出意见建议；把关，抓好公司领导班子建设和干部队

（四）研究讨论公司改革发展稳定、伍、人才队伍建设；

重大经营管理事项和涉及职工切身利益（五）履行公司党风廉政建设主体责

的重大问题，并提出意见建议；任，领导、支持内设纪检组织履行监督执（五）承担全面从严治党主体责任，纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，领导公司思想政治工作、统战工作、精神推动全面从严治党向基层延伸；

文明建设、企业文化建设和工会、共青团（六）加强基层党组织建设和党员队等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪伍建设，团结带领职工群众积极投身公司

20修订前修订后

委切实履行监督责任。改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神

文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零五条公司结合实际制定

重大经营管理事项清单，对于列入清单的重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

（三）担任破产清算的公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾2年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破董事或者厂长、经理，对该公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊销责令关闭的公司、企业的法定代表人，并营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行人；

入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规入措施，期限未满的；

21修订前修订后定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该合担任上市公司董事、高级管理人员等，选举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

第一百条董事由股东大会选举或第一百零七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解者更换，并可在任期届满前由股东会解除除其职务。董事任期三年，任期届满可连其职务。董事任期三年，任期届满可连选选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事以及由职工代表担任的代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。总数的二分之一。

第一百零一条董事应当遵守法律、第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

他非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

22修订前修订后

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营与本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司负有勤义务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见保证公司所披露的信息真实、准

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使确、完整；

职权;（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

23修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届第一百一十一条董事可以在任期满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞有关情况。如因董事的辞职导致公司董事任生效，董事会将在两个交易日内披露有会低于法定最低人数时，在改选出的董事关情况。如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政法成员低于法定最低人数时，在改选出的董规、部门规章和本章程规定，履行董事职事就任前，原董事仍应当依照法律、行政务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职法规、部门规章和本章程规定，履行董事报告送达董事会时生效。职务。

第一百一十二条公司建立董事离

职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

第一百零五条董事辞职生效或者诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

任期届满，应向董事会办妥所有移交手施。董事辞任生效或者任期届满，应向董续，其对公司和股东承担的忠实义务，在事会办妥所有移交手续，其对公司和股东任期结束后并不当然解除，在三年内仍然承担的忠实义务，在任期结束后并不当然有效。解除，在三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条未经本章程规定

第一百零六条未经董事会的合法

或者董事会的合法授权，任何董事不得以授权，任何董事不得以个人名义代表公司个人名义代表公司或者董事会行事。董事或者董事会行事。董事以其个人名义行事以其个人名义行事时，在第三方会合理地时，在第三方会合理地认为该董事在代表认为该董事在代表公司或者董事会行事

公司或者董事会行事的情况下，该董事应的情况下，该董事应当事先声明其立场和当事先声明其立场和身份。

身份。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百零七条董事执行公司职务责任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或本章应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事执行公司职务时违反法律、行政赔偿责任。

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

24修订前修订后

第一百零九条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十六条公司设董事会，董

事会由9名董事组成，设董事长1人，可

第一百一十条董事会由9名董事以设副董事长1人。董事长和副董事长由组成，设董事长1人，可以设副董事长1董事会以全体董事的过半数选举产生。

人。董事会成员中至少包括一名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列第一百一十七条董事会行使下列

职权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案、利（五）制订公司增加或者减少注册资

润分配政策调整方案和弥补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）聘任或者解聘公司经理、董事决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘的提名，决定聘任或者解聘公司副总经公司副经理、财务负责人等高级管理人理、财务负责人等高级管理人员，并决定员，并决定其报酬事项和奖惩事项；其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换（十三）向股东会提请聘请或者更换

25修订前修订后

为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）董事会决定公司重大问题，（十五）法律、行政法规、部门规章、应事先听取公司党委的意见；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会应当确定第一百二十条董事会应当确定对

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资项赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（受赠现金资公司发生的交易（受赠现金资产除产除外）达到下列标准之一的，应提交董外）达到下列标准之一的，应提交董事会事会审议批准（下述指标计算中涉及的数审议批准（下述指标计算中涉及的数据如据如为负值，取其绝对值计算）：为负值，取其绝对值计算）：

（1）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10％以上，该交易近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会（二）交易标的（如股权）涉及的资计年度相关的营业收入占公司最近一个产净额占公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计营业收入的10％以上，且10%以上，且绝对金额超过一千万元，该绝对金额超过一千万元；交易涉及的资产净额同时存在账面值和

（3）交易标的(如股权)在最近一个会评估值的，以较高者为准；

计年度相关的净利润占公司最近一个会（三）交易标的(如股权)在最近一个

计年度经审计净利润的10％以上，且绝对会计年度相关的营业收入占公司最近一

26修订前修订后

金额超过一百万元；个会计年度经审计营业收入的10％以上，

（4）交易的成交金额（含承担债务且绝对金额超过一千万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的（四）交易标的（如股权）在最近一

10％以上，且绝对金额超过一千万元；个会计年度相关的净利润占公司最近一

（5）交易产生的利润占上市公司最个会计年度经审计净利润的10%以上，且

近一个会计年度经审计净利润的10％以绝对金额超过一百万元；

上，且绝对金额超过一百万元。（五）交易的成交金额（含承担债务如上述条款计算标准为50％以上，应和费用）占公司最近一期经审计净资产的当在董事会审议通过后提交股东大会审10％以上，且绝对金额超过一千万元；

议。（六）交易产生的利润占上市公司最

公司与关联自然人发生的交易金额近一个会计年度经审计净利润的10%以

在三十万元以上的关联交易；公司与关联上，且绝对金额超过一百万元。

法人发生的交易金额在三百万元以上，且如上述条款计算标准为50％以上，应占公司最近一期经审计的净资产绝对值当在董事会审议通过后提交股东会审议。

0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议公司与关联自然人发生的交易金额批准。在三十万元以上的关联交易；公司与关联公司与关联人发生的交易（公司获赠法人发生的交易金额在三百万元以上，且现金资产和提供担保除外）金额在三千万占公司最近一期经审计的净资产绝对值元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议绝对值5％以上的关联交易，或公司为关批准。

联人提供担保的，不论数额大小，应当在公司与关联人发生的交易（公司获赠董事会审议通过后提交股东大会审议。现金资产和提供担保除外）金额在三千万

（二）公司对外担保应当遵守以下规元以上，且占公司最近一期经审计净资产

定：绝对值5％以上的关联交易，或公司为关

（1）对外担保的被担保对象必须具联人提供担保的，不论数额大小，应当在

有独立法人资格并具备下列条件：董事会审议通过后提交股东会审议。

*为依法设立并有效存续的独立企业法人，有较好的商业信誉和经济实力，却不存在需要终止的情形；

*产权关系明确；

* 银行资信登记必须达到 A 级；

*如公司曾经为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

*提供的财务资料真实、完整、有效；

*可提供公司认可的反担保，缺反担保的提供方应当具有实际承担能力；

*没有其他法律风险。

对不符合以上第*点所列条件的，但公司认为确有必要的，风险较小的申请担

27修订前修订后保人，经公司董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。

公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

（2）对外单位（不含控股子公司）单次担保金额原则上不应超过最近一个

会计年度公司合并会计报表净资产5%；

对同一外单位（不含控股子公司）担保总额不应超过最近一个会计年度合并会计

报表净资产20%；单项担保数额在1000

万元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定

1000万元以下（含1000万元）的对外

担保额度；

董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单

位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。

（3）公司（包括控股子公司）对外担保必须经过董事会或股东大会批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

属于本章程第四十三条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

第一百一十五条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条公司副董事长协

第一百二十二条公司副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或者助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公不履行职务的，由副董事长履行职务；副司有两位副董事长的，由半数以上董事共董事长不能履行职务或者不履行职务的，同推举的副董事长履行职务）；副董事长由过半数的董事共同推举一名董事履行

不能履行职务或者不履行职务的，由半数职务。

以上董事共同推举一名董事履行职务。

28修订前修订后

第一百一十八条董事会每年至少第一百二十三条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条董事会召开临时

第一百二十条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为电子邮件、电

董事会会议的通知方式为电话、传真或其

话、传真、邮寄或其他书面方式；通知时

他书面方式，通知时限为3个工作日。

限为会议召开3个工作日前。

第一百二十八条董事与董事会会

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关议决议事项所涉及的企业有关联关系的

联关系的，该董事应当及时向董事会书面不得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由过行使表决权，也不得代理其他董事行使表半数的无关联关系董事出席即可举行，董决权。该董事会会议由过半数的无关联关事会会议所作决议须经无关联关系董事

系董事出席即可举行，董事会会议所作决过半数通过。出席董事会的无关联董事人议须经无关联关系董事过半数通过。出席数不足3人的，应将该事项提交股东大会董事会会议的无关联关系董事人数不足3审议。

人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决

方式为：出席会议每名董事有一票表决

第一百二十九条董事会召开会议权，董事会做出决议必须经到会全体董事的方式为现场、视频、电话或其他电子通

的过半数通过，在任何董事会议的表决信方式，表决方式为记名投票表决，通过中，如赞成票与反对票相等，董事长有权举手表决或书面表决。

多投一票。在涉及本章程第一百一十五条董事会会议在保障董事充分表达意

（六）、（七）（十）款项时应由出席会议

见的前提下，可以用传真、视频、电话会的董事的三分之二以上票数通过。

议、电子邮件等电子通信方式进行表决并董事会临时会议在保障董事充分表作出决议。

达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

第一百零八条独立董事应按照法

所和本章程的规定，认真履行职责，在董律、行政法规及部门规章的有关规定执

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨行。

询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

29修订前修订后系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董

30修订前修订后

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

31修订前修订后

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提

32修订前修订后供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员

为三到五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

33修订前修订后

第一百四十四条公司董事会设置

战略与 ESG、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理、副第一百四十七条公司设总经理1

总经理、财务负责人、总法律顾问、董事名，公司总经理、副总经理、财务负责人、

34修订前修订后会秘书，由董事会聘任或解聘。总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理公司总经理、副总经理、财务负责人、人员，由董事会聘任或解聘。

总法律顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第一百零

三条关于不得担任董事的情形、同时适用第一百四十八条本章程关于不得

于高级管理人员。担任董事的情形、离职管理制度的规定，本章程第一百零五条关于董事的忠同时适用于高级管理人员。

实义务第一百零六条（四）～（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百四十九条在公司控股股东

第一百三十条在公司控股股东单单位担任除董事以外其他行政职务的人

位担任除董事、监事以外其他行政职务的员，不得担任公司的高级管理人员。

人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条经理每届任期3第一百五十条总经理每届任期3年，经理连聘可以连任。年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条经理对董事会负

第一百五十一条总经理对董事会责，行使下列职权：

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人；

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他

（八）本章程或董事会授予的其他职职权。

权。

总经理列席董事会会议。

经理列席董事会会议。

第一百三十三条经理应制订经理第一百五十二条总经理应制订总

工作细则，报董事会批准后实施。经理工作细则，报董事会批准后实施。

35修订前修订后

第一百三十四条经理工作细则包第一百五十三条总经理工作细则

括下列内容：包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序参加的人员；和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条经理可以在任期第一百五十四条总经理可以在任届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的程序和办法由经理与公司之间的劳务合具体程序和办法由总经理与公司之间的同规定。劳动合同规定。

第一百三十六条副经理的任免由第一百五十五条副总经理的任免

公司经理提议，由董事会作出任免决定。由公司总经理提议，由董事会作出任免决副经理在经理领导下工作，协助经理处理定。副总经理在总经理领导下工作，协助公司日常生产经营管理工作。总经理处理公司日常生产经营管理工作。

第一百五十七条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百三十八条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

行公司职务时违反法律、行政法规、部门者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规章或本章程的规定，给公司造成损失高级管理人员执行公司职务时违反的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行

职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会本章删除

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计及法律顾问制度及法律顾问制度

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十四条公司在每一会计第一百六十条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会派出

36修订前修订后

证券交易所报送年度财务会计报告，在每机构和证券交易所报送并披露年度报告，一会计年度前6个月结束之日起2个月内在每一会计年度上半年结束之日起两个向中国证监会派出机构和证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证券交易

送半年度财务会计报告，在每一会计年度所报送并披露中期报告。

前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法

内向中国证监会派出机构和证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会第一百六十一条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有利润的，股东必须将违反规定分配的利润责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿退还公司。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

第一百六十三条公司股东会对利

第一百五十八条公司股东大会对

润分配方案作出决议后，或者公司董事会利润分配方案作出决议后，公司董事会须根据年度股东会审议通过的下一年中期在股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，须在两股份）的派发事项。

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

37修订前修订后

第一百六十四条公司的公积金用

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

者转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。

项公积金将不少于转增前公司注册资本法定公积金转为增加注册资本时，所的25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十九条公司实施积极的第一百六十五条公司实施积极的

利润分配政策，重视对投资者的合理投资利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。回报，并保持连续性和稳定性。

（一）决策机制与程序：公司股利分（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。独立董事应当就公司利润股东会批准。董事会在制定利润分配方案分配方案的合理性发表独立意见。董事会时应充分考虑独立董事和中小投资者的在制定股利分配方案时应充分考虑独立意见，通过多种渠道（包括但不限于电话、董事、监事会和公众投资者的意见，通过传真、提供网络投票表决、邀请中小股东多种渠道（包括但不限于电话、传真、提参会等）与股东特别是中小股东进行沟通供网络投票表决、邀请中小股东参会等）和交流。

与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司当年盈利且符合实施现金分红公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配

条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见。

此发表明确意见。发生上述情况时，公司（二）分配形式：公司采取现金、股还应在召开审议分红的股东大会上为股票或者现金股票相结合的分配形式。在符东提供网络投票方式。合条件的前提下，公司应优先采取现金方公司股东大会对利润分配方案作出式分配股利。公司根据盈利状况及资金需决议后，公司董事会须在股东大会召开后求状况实施利润分配，可以进行中期现金

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。分红。发生股东违规占用公司资金情况

（二）分配形式：公司采取现金、股的，公司应当扣减该股东所分配的现金红

票或者现金股票相结合的分配形式。在符利，以偿还其占用的资金。

合条件的前提下，公司应优先采取现金方（三）现金分红的具体条件和比例：

式分配股利。公司根据盈利状况及资金需在当年盈利的条件下，公司如无重大投资求状况实施利润分配，可以进行中期现金计划或重大现金支出等事项发生，应当采分红。发生股东违规占用公司资金情况取现金方式分配股利。公司以现金形式分的，公司应当扣减该股东所分配的现金红配的股利不少于当年实现的可供分配利

38修订前修订后利，以偿还其占用的资金。润的40%。

（三）现金分红的具体条件和比例：当公司最近一年审计报告为非无保

在当年盈利的条件下，公司如无重大投资留意见或带与持续经营相关的重大不确计划或重大现金支出等事项发生，应当采定性段落的无保留意见、最近一年经审计取现金方式分配股利。公司以现金形式分净利润为负值的，可以不进行利润分配。

配的股利不少于当年实现的可供分配利重大投资计划或重大现金支出事项润的40%。是指：公司未来十二个月内拟对外投资、重大投资计划或重大现金支出事项收购资产或购买设备等，预计支出（扣除是指：公司未来十二个月内拟对外投资、专用于该事项的已公开或非公开募集资

收购资产或购买设备等，预计支出（扣除金部分）累计达到或超过公司最近一期经专用于该事项的已公开或非公开募集资审计净资产的10%投资事项。

金部分）累计达到或超过公司最近一期经（四）发行股票股利的具体条件：公

审计净资产的10%投资事项。司经营情况良好，董事会认为公司股票价

（四）发行股票股利的具体条件：公格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

司经营情况良好，董事会认为公司股票价有利于公司全体股东整体利益时，可以提格与公司股本规模不匹配、发放股票股利出股票股利分配预案，并经公司股东会审有利于公司全体股东整体利益时，可以提议通过。股票股利分配可以单独实施，也出股票股利分配预案，并经公司股东大会可以结合现金分红同时实施。

审议通过。股票股利分配可以单独实施，（五）分配政策的调整及变更：公司也可以结合现金分红同时实施。根据外部经营环境和自身经营状况可以

（五）分配政策的调整及变更：公司对公司章程确定的利润分配政策进行调

根据外部经营环境和自身经营状况可以整，调整后的利润分配政策不得违反中国对公司章程确定的利润分配政策进行调证监会和证券交易所的有关规定。对既定整，调整后的利润分配政策不得违反中国利润分配政策尤其是对现金分红政策作证监会和证券交易所的有关规定。对既定出调整的，需经公司董事会审议后，由出利润分配政策尤其是对现金分红政策作席股东会的股东所持表决权的三分之二

出调整的，需经公司董事会审议后，由出以上通过。

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十条公司实行内部审计

第一百六十六条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财务收计制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。

职责权限、人员配备、经费保障、审计结

第一百六十一条公司内部审计制果运用和责任追究等。

度和审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后后实施。审计负责人向董事会负责并报告实施，并对外披露。

工作。

39修订前修订后

第一百六十七条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任第一百六十二条公司聘用取得“从第一百七十二条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十三条公司聘用会计师第一百七十三条公司聘用、解聘会

事务所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第一百七十条公司召开股东大会

的会议通知，以公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的通知，应当在中国证监会指定的报纸上刊会议通知，以公告进行。

登公告方式进行。

第一百七十一条公司召开董事会第一百八十一条公司召开董事会

的会议通知，以书面或传真形式通知全体的会议通知，以电子邮件、书面或传真等董事，如果董事会例会的时间和地址已由形式通知全体董事，如果董事会例会的时董事会事先规定，则其召开无需另行通间和地址已由董事会事先规定，则其召开

40修订前修订后知。无需另行通知。

第一百七十二条公司召开监事会

的会议通知，以公司召开监事会会议的通知以书面或传真形式通知全体监事，如果监事会例会的时间和地址已由监事会事先规定，则其召开无需另行通知。

第十一章合并、分立、增资、减资、解第十章合并、分立、增资、减资、解散散和清算和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十六条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应当由

第一百七十七条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日表及财产清单。公司应当自作出合并决议起10日内通知债权人，并于30日内在《中之日起10日内通知债权人，并于30日内国证券报》《证券时报》上或者国家企业

在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，可未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十八条公司合并时，合并第一百八十八条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其财产

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在《中证券报》《证券时报》上或者国家企业信国证券报》、《证券时报》上公告。

用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注第一百九十一条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议议之日起10日内通知债权人，并于30日

41修订前修订后

之日起10日内通知债权人，并于30日内内在《中国证券报》《证券时报》上或者在《中国证券报》、《证券时报》上公告。国家企业信用信息公示系统公告。债权人债权人自接到通知书之日起30日内，未自接到通知之日起30日内，未接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，有的自公告之日起45日内，有权要求公司权要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本章程

第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起30日内在《中国证券报》《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十三条公司因下列原因第一百九十六条公司因下列原因

解散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

42修订前修订后

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以东表决权10%以上的股东，可以请求人民上表决权的股东，可以请求人民法院解散法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第

第一百八十四条公司有本章程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项情

一百八十三条第（一）项情形的，可以通形，且尚未向股东分配财产的，可以通过过修改本章程而存续。

修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第

一百九十六条第（一）项、第（二）项、

第一百八十五条公司因本章程第第（四）项、第（五）项规定而解散的，一百八十三条第（一）项、第（二）项、应当清算。董事为公司清算义务人，应当

第（四）项、第（五）项规定而解散的，在解散事由出现之日起15日内组成清算应当在解散事由出现之日起15日内成立组进行清算。

清算组，开始清算。清算组由董事或者股清算组由董事组成，但是本章程另有东大会确定的人员组成。逾期不成立清算规定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算的，债权人可以申请人民法院清算义务人未及时履行清算义务，给指定有关人员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期第一百九十九条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

43修订前修订后

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日

第一百八十七条清算组应当自成起10日内通知债权人，并于60日内在《中立之日起10日内通知债权人，并于60日国证券报》《证券时报》上或者国家企业

内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

信用信息公示系统公告。债权人应当自接债权人应当自接到通知书之日起30日内，到通知之日起30日内，未接到通知的自未接到通知书的自公告之日起45日内，公告之日起45日内，向清算组申报其债向清算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第二百零一条清算组在清理公司

第一百八十八条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，应司财产、编制资产负债表和财产清单后，当制订清算方案，并报股东会或者人民法应当制定清算方案，并报股东大会或者人院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

清算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将款规定清偿前，将不会分配给股东。

不会分配给股东。

第二百零二条清算组在清理公司

第一百八十九条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产、编制资产负债表和财产清单后，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向发现公司财产不足清偿债务的，应当依法人民法院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清第二百零三条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或者人

44修订前修订后

人民法院确认，并报送公司登记机关，申民法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第一百九十一条清算组成员应当

第二百零四条清算组成员履行清

忠于职守，依法履行清算义务。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给

意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担赔当承担赔偿责任。

偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十三条有下列情形之一第二百零六条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改后的政法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第一百九十七条释义第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，份所享有的表决权已足以对股东大会的但其持有的股份所享有的表决权已足以决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

45《股东会议事规则》修订对比

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集

第八条经全体独立董事过半数同

第七条独立董事有权向董事会提意，独立董事有权向董事会提议召开临时议召开临时股东大会。对独立董事要求召股东会。对独立董事要求召开临时股东会开临时股东大会的提议，董事会应当根据的提议，董事会应当根据法律、行政法规法律、行政法规和本章程的规定，在收到和公司章程的规定，在收到提议后10日提议后10日内提出同意或不同意召开临内提出同意或不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的通知；董事会不同意召开临时股东

东大会的，将说明理由并公告。

会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会，同时第十一条审计委员会或者股东决向公司所在地中国证监会派出机构和证定自行召集股东会的，应当书面通知董事券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。股东会通知及发布股东会决议公告时，向监事会和召集股东应在发出股东大证券交易所提交有关证明材料。

会通知及发布股东大会决议公告时，向公在股东会决议公告前，召集股东持股司所在地中国证监会派出机构和证券交比例不得低于10%。

易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或者股

第十一条对于监事会或股东自行

东自行召集的股东会，董事会和董事会秘召集的股东大会，董事会和董事会秘书应书应予配合。

予配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东东名册。董事会未提供股东名册的，召集名册。董事会未提供股东名册的，召集人人可以持召集股东大会通知的相关公告，可以持召集股东会通知的相关公告，向证向证券登记结算机构申请获取。召集人所券登记结算机构申请获取。召集人所获取获取的股东名册不得用于除召开股东大的股东名册不得用于除召开股东会以外会以外的其他用途。

的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集第十三条审计委员会或者股东自

的股东大会，会议所必需的费用由上市公行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知

46修订前修订后

第十五条单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开

第十四条单独或者合计持有公10日前提出临时提案并书面提交召集人。

司3%以上股份的股东，可以在股东大会召集人应当在收到提案后两日内发出股召开10日前提出临时提案并书面提交召东会补充通知，公告临时提案的内容，并集人。召集人应当在收到提案后2日内发将该临时提案提交股东会审议。但临时提出股东大会补充通知，公告临时提案的内案违反法律、行政法规或者公司章程的规容。定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大公司不得提高提出临时提案股东的持股会通知后，不得修改股东大会通知中已列比例。

明的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本通知后，不得修改股东会通知中已列明的

规则第十三条规定的提案，股东大会不得提案或者增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股

第十六条召集人应当在年度股东东大会召开20日前以公告方式通知各股

会召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会应当于会议召开15日临时股东会应当于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。在计算期限告方式通知各股东。

时，不包括会议召开当日。

第十六条股东大会通知和补充

通知中应当充分、完整披露所有提案的具

第十七条股东会通知和补充通知体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作中应当充分、完整披露所有提案的具体内出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合论的事项需要独立董事发表意见的，发出理判断所需的全部资料或者解释。

股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所第二十一条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形形式召开，并应当按照法律、行政法规、式召开，并应当按照法律、行政法规、中中国证监会或公司章程的规定，采用安国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。

式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表股东可以亲自出席股东大会并行使决权，也可以委托他人代为出席和在授权表决权，也可以委托他人代为出席和在授范围内行使表决权。

47修订前修订后

权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东大会采用网

第二十二条公司应当在股东会通

络或其他方式的，应当在股东大会通知中知中明确载明网络或者其他方式的表决明确载明网络或其他方式的表决时间以时间以及表决程序。

及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日始时间，不得早于现场股东大会召开前一下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现

东会结束当日下午3:00。

场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条股权登记日登记在册

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股

的所有股东或其代理人，均有权出席股东东会，公司和召集人不得以任何理由拒大会，并依照有关法律、法规及《公司章绝。股东出席股东会会议，所持每一股份程》行使表决权。公司和召集人不得以任有一表决权，类别股股东除外。公司持有何理由拒绝。的本公司股份没有表决权。

第二十六条公司召开股东大会，全

第二十七条股东会要求董事、高级

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第二十七条股东大会由董事长主

第二十八条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由副董事长主持；副董事长不能履行由副董事长主持；副董事长不能履行职务

职务或者不履行职务时，由半数以上董事或者不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持；监不能履行职务或者不履行职务时，由过半事会副主席不能履行职务或者不履行职数的审计委员会成员共同推举的一名审务时，由半数以上监事共同推举的一名监计委员会成员主持。

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议公司应当制定股东大会议事规则。召事规则使股东会无法继续进行的，经出席开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会有表决权过半数的股东同意，股东使股东大会无法继续进行的，经现场出席会可推举一人担任会议主持人，继续开股东大会有表决权过半数的股东同意，股会。

东大会可推举一人担任会议主持人，继续

48修订前修订后开会。

第三十二条股东与股东会拟审议

事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的

第三十一条股东与股东大会拟审

重大事项时，对中小投资者的表决应当单议事项有关联关系时，应当回避表决，其独计票。单独计票结果应当及时公开披所持有表决权的股份不计入出席股东大露。

会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且股东大会审议影响中小投资者利益该部分股份不计入出席股东会有表决权

的重大事项时，对中小投资者的表决应当的股份总数。

单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东买入公司有表决权的股份违反露。公司持有自己的股份没有表决权，且《证券法》第六十三条第一款、第二款规该部分股份不计入出席股东大会有表决定的，该超过规定比例部分的股份在买入权的股份总数。

后的三十六个月内不得行使表决权，且不公司董事会、独立董事和符合相关规计入出席股东会有表决权的股份总数。

定条件的股东可以公开征集股东投票权。

公司董事会、独立董事、持有1%以征集股东投票权应当向被征集人充分披

上有表决权股份的股东或者依照法律、行露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者政法规或者中国证监会的规定设立的投变相有偿的方式征集股东投票权。公司不资者保护机构可以公开征集股东投票权。

得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进

行表决时，根据公司章程的规定或者股东

第三十二条股东大会就选举董事、会的决议，可以实行累积投票制。上市公监事进行表决时，根据公司章程的规定或司单一股东及其一致行动人拥有权益的

者股东大会的决议，可以实行累积投票股份比例在30%以上的，或者股东会选举制。

两名以上独立董事的，应当采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会制。

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选

选董事或者监事人数相同的表决权，股东举董事时，每一股份拥有与应选董事人数拥有的表决权可以集中使用。

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

49修订前修订后

项有不同提案的，应当按提案提出的时间有不同提案的，应当按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或者不能作出决议外，股东东大会不得对提案进行搁置或不予表决。会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的

行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东大会审议提案时，第三十五条股东会审议提案时，不

不得对提案进行修改，否则，有关变更应得对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不得在本次股东为一个新的提案，不得在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第三十六条出席股东大会的股东，第三十七条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决票作为内地与香港股票市场交易互联互通

或未投的表决票均视为投票人放弃表决机制股票的名义持有人，按照实际持有人权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃意思表示进行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票

50修订前修订后

或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东大会对提案进行第三十八条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票。场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司

东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或者其代理人，有权通过相应的投票查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容

违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制

或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不

第四十五条公司股东大会决议内得损害公司和中小投资者的合法权益。

容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违

公司控股股东、实际控制人不得限制

反法律、行政法规或者公司章程，或者决或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不议内容违反公司章程的，股东可以自决议得损害公司和中小投资者的合法权益。

作出之日起六十日内，请求人民法院撤股东大会的会议召集程序、表决方式销；但是，股东会的会议召集程序或者表违反法律、行政法规或者公司章程，或者决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质决议内容违反公司章程的，股东可以自决影响的除外。

议作出之日起60日内，请求人民法院撤董事会、股东等相关方对召集人资销。

格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执

51修订前修订后行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施第五章监管措施

第四十六条在本规则规定期限内，第四十八条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，上市公司无正当理由不召开股东会的，证证券交易所有权对该公司挂牌交易的股券交易所可以按照业务规则对该公司挂

票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要出解释并公告。求董事会作出解释并公告。

第四十七条股东大会的召集、召开第四十九条股东会的召集、召开和

和相关信息披露不符合法律、行政法规、相关信息披露不符合法律、行政法规、本

本规则和公司章程要求的，中国证监会及规则和公司章程要求的，中国证监会依法其派出机构有权责令公司或相关责任人责令公司或者相关责任人限期改正，证券限期改正，并由证券交易所予以公开谴交易所可以按照业务规则采取相关自律责。监管措施或者予以纪律处分。

第四十八条董事、监事或董第五十条董事或者董事会秘书违

事会秘书违反法律、行政法规、本规则和反法律、行政法规、本规则和公司章程的

公司章程的规定，不切实履行职责的，中规定，不切实履行职责的，中国证监会依国证监会及其派出机构有权责令其改正，法责令其改正，证券交易所可以按照业务并由证券交易所予以公开谴责；对于情节规则采取相关自律监管措施或者予以纪

严重或不予改正的，中国证监会可对相关律处分；情节严重的，中国证监会可对相人员实施证券市场禁入。关人员实施证券市场禁入。

第六章附则第六章附则

第五十一条本规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规

第五十三条本规则与《公司法》或则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公有关法律、行政法规或《公司章程》相抵司治理准则》等法律法规、规范性意见及触，应按以上法律、行政法规或《公司章《公司章程》相悖时，应按以上法律法规、程》执行，并应及时对本规则进行修订。

规范性意见及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。

52《董事会议事规则》修订对比

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二章董事会的组成及职权第二章董事会的组成及职权

第六条公司董事会是股东大会的

常设执行机构，对股东大会负责。

第七条董事会由9名董事组成，其第六条董事会由9名董事组成，其

中独立董事3名，设董事长1人，可以设中独立董事3名，设董事长1人，可以设副董事长1人。独立董事至少包括1名会副董事长1人。独立董事至少包括1名会计专业人士。计专业人士。

董事长和副董事长由董事会以全体

第九条董事长和副董事长由公司董事的过半数选举产生。

董事担任，以全体董事的过半数选举产生董事会成员中至少包括一名职工董和罢免。事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第八条公司董事会根据需要可以第七条公司董事会设立战略与

设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员委员会，分别负责管理公司的发展投资工会，分别负责管理公司的发展投资与 ESG作、财务审计工作、董事会提名工作、薪管理工作、财务审计工作、董事会提名工酬及考核工作。作、薪酬及考核工作。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

第八条董事长行使下列职权：

（三）签署董事会重要文件和其他应

（一）主持股东会和召集、主持董事由公司法定代表人签署的其他文件；

会会议；

（四）行使法定代表人的职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗

（三）公司章程规定和董事会授予的

力的紧急情况下，对公司事务行使符合其他职权。

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）公司章程规定和董事会授予的其他职权。

第十二条公司董事会秘书由董事会第十一条公司董事会秘书由董事

聘任或解聘，并对董事会负责。会聘任或解聘，对公司和董事会负责。履

第十三条董事会秘书主要职责是协行如下职责：

助董事处理董事会的日常工作，包括但不（一）负责公司信息披露事务，协调限于：公司信息披露工作，组织制定公司信息披

（一）准备和递交董事会会议的报告露事务管理制度，督促上市公司及相关信和文件；息披露义务人遵守信息披露有关规定。

53修订前修订后

（二）按法定程序筹备董事会会议，（二）负责组织和协调公司投资者关

列席董事会会议并作记录，保证记录的准系管理工作，协调公司与证券监管机构、确性，并在会议记录上签字，负责保管会股东及实际控制人、中介机构、媒体等之议文件和记录；间的信息沟通。

（三）保证会议决策符合法定程序；（三）组织筹备董事会会议和股东会

（四）持续向董事提供、提醒并确保会议，参加股东会、董事会及高级管理人

其了解监管机构有关公司运作的法规、政员相关会议，负责董事会会议记录工作并策及要求：签字。

（五）协助董事及总经理在行使职权（四）负责公司信息披露的保密工

时切实履行法律、法规、公司章程及其他作，在未公开重大信息泄露时，及时向本有关规定；所报告并公告。

（六）掌握董事会决议执行情况；（五）关注有关公司的传闻并主动求

（七）协调和组织公司信息披露事证真实情况，督促董事会等有关主体及时宜，包括健全信息披露制度、接待求访、回复本所问询。

负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社（六）组织董事、高级管理人员进行

会公众的咨询、联系股东，向符合资格的相关法律法规、本规则及本所其他规定要投资者及时提供公司公开披露过的资料，求的培训，协助前述人员了解各自在信息保证公司信息披露的及时性、合法性，披露中的职责。

真实性和完整性；（七）督促董事、高级管理人员遵守

（八）负责信息的保密工作，制订保法律法规、本规则、本所其他规定和公司密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉措施加以解释和澄清，并报告证券交易所公司、董事、高级管理人员作出或者可能和中国证监会；作出违反有关规定的决议时，应当予以提

（九）负责保管公司股东名册资料、醒并立即如实向本所报告。

董事和董事会秘书名册、大股东及董事持（八）负责公司股票及其衍生品种变股资料以及董事会印章；动的管理事务等。

（十）帮助公司董事、监事、高级管（九）法律法规、公司章程规定和董

理人员了解法律法规、公司章程、证券交事会授予的其他职责。

易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（十一）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程及

证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十二）公司章程规定和董事会授予的其他职责。

第三章董事会的召集第三章董事会的召集

54修订前修订后

第十七条董事会召开临时董事会会第十四条董事会召开临时董事会

议的通知方式为:专人送出、邮件、传真或会议的通知方式为电子邮件、电话、传真、

电子邮件；通知时限为:会议召开三日以邮寄或其他书面方式；通知时限为会议召前。开三个工作日前。

第十六条董事会召开会议的方式为

现场、视频、电话或其他电子通信方式，表决方式为记名投票表决，通过举手表决或书面表决。

董事会会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真、视频、电话会议、电子邮件等电子通信方式进行表决并作出决议。

第十九条会议召集人认为必要时，

第二十条公司的高管人员、监事列可以根据需要邀请公司高级管理人员和

席董事会会议；会议召集人认为必要时，相关人员列席，对涉及的议案进行解释、可以邀请相关人员列席会议。

提供咨询或者发表意见、接受质询。

第四章董事会的议事规则第四章董事会的议事规则

第二十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

第二十三条董事会议题的确定，主案；

要依据以下情况：（四）制订公司的利润分配方案和弥

（一）最近一次股东大会决议的内容补亏损方案；

和授权事项；（五）制订公司增加或者减少注册资

（二）上一次董事会会议确定的事本、发行债券或者其他证券及上市方案；

项；（六）拟订公司重大收购、收购本公

（三）董事长认为必要的，或三分之司股票或者合并、分立、解散及变更公司一董事联名提议的事项；形式的方案；

（四）监事会提议的事项；（七）在股东会授权范围内，决定公

（五）总经理提议的事项；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（六）公司外部因素影响必须作出决对外担保事项、委托理财、关联交易、对定的事项。外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

55修订前修订后的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第二十四条董事会召开时，首先由

董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董

第二十二条董事会会议对审议事

事的意见，控制会议进程、提高议事效率项应逐项讨论和表决。出席会议的董事应和决策的科学性。

对各项审议事项发表明确意见。

第二十六条出席会议的董事在审议

和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。

第二十七条董事会会议在审议有关

方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

第二十八条董事会审议中发现情况

不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决。

第二十九条董事会决议以投表决方第二十四条董事会作出决议，必须

56修订前修订后

式进行表决，每名董事有一票表决权。董经全体董事的过半数通过。

事会作出决议，必须经全体董事的过半数董事会决议的表决，实行一人一票。

通过。关联董事回避表决。

第三十条董事会会议应当有记录，会议记录由出席会议的全体董事、董事会

秘书和记录人员签字确认。出席会议的董第二十五会议记录，出席会议的董事事有权要求在记录上对其在会议上的发应当在会议记录上签名。

言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，

第三十三条董事会会议记录和决议保存期限按《公司章程》规定执行。

作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。

第三十四条监事会应当委派监事列

席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》可提出异议，要求予以纠正。

第三十五条出席会议的董事和监事

第二十八条出席会议的董事及列席

应妥善保管会议文件，在会议有关决议内人员在会议有关决议内容对外正式披露

容对外正式披露前，董事、监事及会议列前对会议审议的全部内容负有保密的责席人员对会议审议的全部内容负有保密任和义务。

的责任和义务。

第三十六条依照上市规则，董事会

在审议批准，或者由董事会审议通过上报股东大会批准的关联交易时，属下列情形

第二十九条董事会审议关联交易

的董事不得参与表决：

事项时，关联董事应当回避表决，也不得

（一）关联交易与董事个人利益有

代理其他董事行使表决权，其表决权不计关；

入表决权总数。该董事会会议由过半数的

（二）董事个人在关联交易的企业任

非关联董事出席即可举行，董事会会议所职；

作决议须经非关联董事过半数通过。出席

（三）董事会表决有关关联交易事项董事会会议的非关联董事人数不足三人

未能达到法定表决人数时，担任交易对方的，公司应当将该交易提交股东会审议。

的法定代表人的董事不得参与表决；

（四）公司章程和上市规则规定的其他情形。

第三十九条董事会应当确定对外投第三十二条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等严格的审查和决策程序；重大投资项目应权限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，并投资项目应当组织有关专家、专业人员进报股东大会批准。行评审，并报股东会批准。

57修订前修订后

（一）公司收购、出售企业所有者权公司发生的交易（受赠现金资产除益资产、实物资产或其他财产、对外投资外）达到下列标准之一的，应提交董事会以及发生属于《深圳证券交易所股票上市审议批准（下述指标计算中涉及的数据如规则》规定的应披露的交易，达到以下情为负值，取其绝对值计算）：

形之一的，应经董事会批准：（一）交易涉及的资产总额占公司最

1．交易涉及的资产总额占公司最近近一期经审计总资产的10％以上，该交易

一期经审计总资产的50%以内；该交易涉涉及的资产总额同时存在账面值和评估

及的资产总额同时存在账面值和评估值值的，以较高者作为计算数据；

的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资

2．交易标的在最近一个会计年度相产净额占公司最近一期经审计净资产的

关的营业收入占公司最近一个会计年度10%以上，且绝对金额超过一千万元，该经审计营业收入的50%以内，且绝对金额交易涉及的资产净额同时存在账面值和超过五千万元；评估值的，以较高者为准；

3．交易标的在最近一个会计年度相（三）交易标的(如股权)在最近一个

关的净利润占公司最近一个会计年度经会计年度相关的营业收入占公司最近一

审计净利润的50%以内，且绝对金额超过个会计年度经审计营业收入的10％以上，五百万元。且绝对金额超过一千万元；

4．交易标的成交金额（含承担债务（四）交易标的（如股权）在最近一和费用）占公司最近一期经审计净资产的个会计年度相关的净利润占公司最近一

50%以内，且绝对金额超过五千万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，且

5．交易产生的利润占上市公司最近绝对金额超过一百万元；

一个会计年度经审计净利润的50％以内，（五）交易的成交金额（含承担债务且绝对金额超过五百万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产的

上述指标计算中涉及的数据如为负10％以上，且绝对金额超过一千万元；

值，取其绝对值计算。（六）交易产生的利润占上市公司最公司收购、出售资产或者交易超出以近一个会计年度经审计净利润的10%以

上1、2款标准的，或董事会认为确有必上，且绝对金额超过一百万元。

要的，经董事会审核后，报经公司股东大如上述条款计算标准为50％以上，应会批准。当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（二）公司对外担保应当遵守以下规公司与关联自然人发生的交易金额

定：在三十万元以上的关联交易；公司与关联

1．对外担保的被担保对象必须具有法人发生的交易金额在三百万元以上，且

独立法人资格并具备下列条件：占公司最近一期经审计的净资产绝对值

*为一法设立并有效存续的独立企0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议业法人，有较好的商业信誉和经济实力，批准。

却不存在需要终止的情形；公司与关联人发生的交易（公司获赠*产权关系明确；现金资产和提供担保除外）金额在三千万

* 银行资信登记必须达到 A 级；元以上，且占公司最近一期经审计净资产*如公司曾经为其提供担保，没有发绝对值5％以上的关联交易，或公司为关

58修订前修订后

生被债权人要求承担担保责任的情形；联人提供担保的，不论数额大小，应当在*提供的财务资料真实、完整、有效；董事会审议通过后提交股东会审议。

*可提供公司认可的反担保，缺反担公司提供担保，除应当经全体董事的保的提供方应当具有实际承担能力；过半数审议通过外，还应当经出席董事会*没有其他法律风险。会议的三分之二以上董事审议同意并作对不符合以上第*点所列条件的，但出决议，并及时对外披露。超过董事会审公司认为确有必要的，风险较小的申请担批权限的，应当在董事会审议通过后提交保人，经公司董事会全体成员三分之二以股东会审议。

上签署同意，或者经股东大会批准后，可以为其提供担保。

公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。

2．对外单位（不含控股子公司）单

次担保金额原则上不应超过最近一个会

计年度公司合并会计报表净资产5%；对

同一外单位（不含控股子公司）担保总额不应超过最近一个会计年度合并会计报

表净资产20%；单项担保数额在1000万

元以上的，须经董事会批准；董事会授权董事长在董事会休会期间有权决定1000

万元以下（含1000万元）的对外担保额度；

董事长决定担保事项之前，公司财务部门和法律事务部门负责对申请担保单

位的资信状况进行充分的调查评估，对该项担保的风险形成分析报告，提交董事长审定，并应在下一次董事会上报告相关情况。

3．公司（包括控股子公司）对外担