华锦股份:董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法

北方华锦化学工业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法

第一章总则

第一条目的

为进一步完善北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬与绩效管理体系，健全激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员履职积极性，提升公司经营管理水平和价值创造能力，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北方华锦化学工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用《公司章程》规定的董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

董事：由内部董事、外部董事、独立董事构成。

（一）内部董事：指在公司担任董事职务，同时与公司签订聘用合同或劳动合同兼任公司其他职务的非独立董事；

（二）外部董事：指在公司担任董事职务，未在公司兼任其他职务的非独立董事；

（三）独立董事：指依据《上市公司独立董事管理办法》聘

-1-任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在可能妨碍其独立客观判断之情形的董事；

（四）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书等。

第三条管理原则

（一）依法合规、客观公正原则。符合法律法规、监管要求

及《公司章程》规定，薪酬水平与公司经营规模、业绩水平相匹配，兼顾市场行业对标水平，客观公正地评价企业经营成果。

（二）责权利统一、风险与收益匹配原则。薪酬与岗位职责、履职贡献紧密挂钩，建立权利、责任、利益与经营风险相统一的激励约束机制。

（三）战略导向、长远发展原则。薪酬体系服务于公司中长

期发展战略，引导董事、高级管理人员聚焦公司高质量发展目标，实现公司短期经营与长期价值提升的有机结合。

（四）业绩导向、激励约束并重原则。薪酬发放与公司经营

业绩、个人履职绩效紧密挂钩，绩效考核结果作为薪酬兑现的核心依据，切实发挥考核的激励作用和约束效能。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理

-2-人员的绩效考核和薪酬管理机构，负责制定董事、高级管理人员的薪酬标准与方案，根据公司薪酬制度，结合当年度经营绩效、岗位职责、履职贡献等对董事、高级管理人员进行绩效考核。公司可以委托第三方开展绩效评价。

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报经董事会同意，并提交股东会审议通过后实施。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会

拟定、董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部门、财务部门、董事会办公室等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会开展工作。

第三章薪酬结构

第七条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。绩效年薪原则上占年度薪酬的比例不低于60%。基本年薪综合考虑担任职位和岗位所承担的责任压力以及企业管理的难度等因素确定，绩效年薪与企业的经营-3-成果和绩效考核结果挂钩核定。任期激励与任期经营业绩考核结果挂钩核定，任期激励最高不超过任期内年度薪酬总和的20%。

第八条公司外部董事可以领取董事津贴，董事津贴根据董事在董事会任职情况和考核结果综合确定。

第九条公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

第四章绩效考核

第十条考核方式

（一）内部董事、高级管理人员根据公司内部与薪酬挂钩的

绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核；考核结果以经审计的财务数据为准，确保考核结果真实、客观、可验证。

（二）外部董事：不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（三）独立董事：不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核，履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条考核程序

内部董事、高级管理人员的绩效考核，由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

-4-第五章薪酬发放