中金岭南:2023年度董事会报告

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-019

债券代码：127020债券简称：中金转债

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

2023年度董事会报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，确保公司规范运作与科学决策，推动公司持续、稳健发展，切实维护公司和全体股东的利益。

一、2023年度主要经营情况

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也

是中金岭南公司加快推进高质量发展的关键之年。一年来，面对严峻复杂的国内外经济形势和艰巨繁重的改革发展任务，中金岭南坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实省委“1310”具体部署及广晟控股集团决策部署，群策群力、攻坚克难，在提质增效、项目并购、深化改革等方面取得了显著成果。公司重返中国企业500强，成功入选“大湾区国企 ESG发展指数”与“中国 ESG 上市公

1司大湾区先锋 50”，荣获 ISO 37301 合规管理体系国际国内

双标准认证，管理体系更加规范，营收结构更加优化，抗风险能力显著增强。

（一）重引领、强党建，党业融合持续推进

公司深入推进“一个理念，两个机制”党建工作模式，加强党建引领，坚持党的领导决策在先、党员发挥作用在先，实现党建与业务深度融合。

（二）聚主业、强根基，产业布局持续优化

公司大力推进产业链延伸，深度拓展资源储备，不断优化项目建设流程，管理效率和治理水平实现大幅提升。成功并购热双金属龙头企业佛山精密公司，吹响了打造“国内一流、世界领先的新材料板块”的号角。

（三）促合规、强管理，改革活力持续释放

公司推进财务管控、贸易改革，加强境外企业管控，绩效考核分配体系不断完善，经理层任期制和契约化管理、所属企业董事会建设等工作取得阶段性成果，高质量发展的内生优势加快汇聚。

（四）攻瓶颈、强应用，创新动能持续积蓄

公司加大人才引进和科技研发投入，推进产学研用深度融合，推进智能矿山、智慧工厂、财务共享数字化建设，为公司产业链延伸及可持续发展提供了重要技术支撑。

二、2023年度公司治理情况

（一）勤勉尽责履行职责，规范运作科学决策

22023年，中金岭南公司以现场和网络投票相结合的方式

共召开4次股东大会；8次董事会会议；中金岭南公司董事

会专门委员会中，审计委员会召开5次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，并召开独立董事履行年报编制见面职责会议1次。董事积极参与重大事项的决策，始终坚持以公司和股东的利益为重，做出最有利于公司发展的决策。

2023年，公司外部董事对公司主体企业以及下属子

公司开展实地现场调研工作，了解公司全产业链相关企业生产经营、安全环保、管理融合、发展战略等情况，了解各单位需要集团公司支持的诉求，提出企业发展的意见建议，助力各企业高质量发展。具体调研情况如下：

时间调研企业

5月17日-5月19日山东中金岭南铜业有限责任公司

广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司

10月11日-10月13日南沙市鑫贸大厦

佛山通宝精密合金股份有限公司深圳广晟幕墙科技有限公司深圳华加日铝业有限公司

11月8日-11月10日深圳市中金岭南科技有限公司

深圳市中金岭南鑫越新材料有限公司深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司

3（二）积极推动公司规范化运作，进一步完善公司治

理机制

2023年，根据中国证监会、省国资委等相关通知要求，修订了《公司章程》《公司独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作细则》等制度，制定了《中金岭南子公司董事会及派驻子公司外部董事管理办法》。进一步强化了党委在现代企业公司治理中的运行机制，增加了合规管理的工作职责，优化了下属企业董事会及公司内控治理，建立健全了下属企业董事会考核体系，进一步完善公司治理机制。

2023年，公司董事会成功荣获中国上市公司协会评

选的“2023年上市公司董事会最佳实践案例”。此次入选，是监管部门及专业机构对中金岭南在董事会治理、规范运作水平、信息披露与投关管理工作成效方面的出色表现给予的充分肯定。

（三）做实独立董事履职支撑，优化董事会运行体系2023年，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，贯彻落实证券监管机构关于独立董事履职改革的要求，公司修订了《独立董事工作制度》。建立了包含服务保障、信息对称、沟通交流、意见落实的独立董事服务支撑机制，配备董事会秘书负责、资本运营部（董事会办公室）牵头、相关业务部门配合的服务保障力量，提升独立董事任职素质及履职要求，增加独立董事现场调

4研时间，确保独立董事在充分了解公司经营情况下依法履职，优化董事会运行体系。

（四）不断提高信息披露有效性，积极践行 ESG 理念

董事会一直高度重视信息披露和规范运作，构建了高质量的信息披露体系，“真实、准确、及时、完整、公平”向投资者传递公司信息，保障所有投资者的利益，这也是高质量信息披露的前提。2023，公司全年共完成信息披露公告 105 项。2023 年，公司荣膺深圳证券交易所 A 级（最高）评级，公司已连续11年获得此殊荣，据统计，在参与考评的深交所上市公司中，连续十一年考核结果为 A 的公司共33家，占比为1.22%。

同时公司也牢固树立绿色发展理念，不断强化社会责任建设。公司在连续发布14年社会责任报告的基础上，自2023年开始建立起以董事会担任总体责任，管理层负责战略领导及决策的 ESG 管理架构。发布了首份公司年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，并在“2023 年度第三届国企社会价值论坛”上荣获“大湾区国企 ESG 发展指数”奖项（公司排名第 3 位），在“ESG 中国论坛 2023大湾区峰会”上荣获“中国 ESG 上市公司大湾区先锋 50”奖项（公司排名第32位）。

（五）2023年度董事会具体工作情况

1.股东大会决议执行情况

序号会议届次召开日期审议通过的议案

51.审议《2022年度董事会报告》

2.审议《2022年度监事会报告》

3.审议《2022年度利润分配预案》

4.审议《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》

5.审议《关于公司2023年度全面预算的报告》

6.审议《2022年度财务决算报告》

2022年度股15月8日7.审议《公司2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充东大会流动资金的报告》

8.审议《关于公司申请2023年银行授信额度的议案》

9.审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

10.审议《2022年年度报告和年报摘要》

11.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》

12.听取《2022年度独立董事述职报告》

2023年第一

2次临时股东9月15日1.《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》

大会

1.《关于变更第九届董事会独立董事的议案》2023年第二2.《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计

3次临时股东11月16日机构的议案》

大会3.《关于调整2023年度套期保值计划的议案》

4.《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》

2023年第三

1.审议《关于修订<公司章程>的议案》

4次临时股东12月20日

2.审议《关于重新修订<独立董事工作制度>的议案》

大会

2.董事会会议召开情况

序号会议届次召开日期审议通过的议案

1.审议《关于公司2023年度全面预算的报告》

第九届董事会第

12月3日2.审议《关于2022年度审计机构审计费用的议案》

十七次会议

3.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

第九届董事会第1.审议《关于豁免公司第九届董事会第十八次会议通知期限的议案》

23月17日

十八次会议2.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

1.审议《2022年度董事会报告》

2.审议《2022年度总裁工作报告》

3.审议《2022年度利润分配预案》

第九届董事会第4.审议《2022年度独立董事述职报告》

34月6日十九次会议5.审议《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告的议案》

6.审议《2022年度内部控制评价报告》

7.审议《2022年度财务分析报告》(附：2022年度审计报告)

68.审议《2022年度财务决算报告》

9.审议《2022年度担保情况报告》

10.审议《关于申请担保的议案》

11.审议《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》

12.审议《2023年度公司日常关联交易金额预测的议案》

13.审议《2022年度证券投资情况的报告》

14.审议《关于确定公司2023年度证券投资规模总额度的议案》15.审议《关于公司2017年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》

16.审议《2022年度处置固定资产的报告》

17.审议《2022年度套期保值情况报告》

18.审议《关于公司2023年度套期保值计划调整的议案》

19.审议《2022年度环境报告书》

20.审议《2022年年度报告和年报摘要》

21.审议《2022 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》

22.审议《2022年度投资者保护工作情况报告》

23.审议《关于为公司董事监事高管继续购买责任险的议案》

24.审议《关于召开2022年度股东大会的通知》

25.审议《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

26.审议《关于公司申请2023年银行授信额度的议案》

27.审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》

28.审议《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》

29.审议《关于广东省广晟财务有限公司提供金融服务业务的专项说明》

30.审议《关于公司以控股子公司股权质押申请银团并购贷款的议案》

1.审议《2023年第一季度总裁工作报告》

2.审议过《2023年一季度财务分析报告》（附：2023年一季度财务报告）

第九届董事会第3.审议《2023年一季度担保情况的报告》

44月26日

二十次会议4.审议《2023年一季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》

5.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

6.审议《2023年第一季度报告》

1.审议《关于公司组织机构调整方案的议案》

第九届董事会第

56月1日2.审议《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

二十一次会议

3.审议《关于申请担保的议案》

1.《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

2.《关于聘任公司总裁的议案》

3.《2023年半年度总裁工作报告》

4.《2023年半年度财务分析报告》（附2023年半年度财务报告）

第九届董事会第5.《2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》

68月28日

二十二次会议6.《2023年半年度公司担保情况的报告》

7.《2023年半年度证券投资情况的报告》

8.《2023年半年度安全环保职业卫生工作报告》

9.《2023年半年度套期保值情况报告》

10.《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

711.《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

12.《关于公司向银行等金融机构申请使用综合授信额度的议案》

13.《关于对广东省广晟财务有限公司的风险持续评估报告》

14.《2023年半年度报告及其摘要》

15.《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》

1.审议《2023年三季度总裁工作报告》

2.审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》

3.审议《关于变更第九届董事会独立董事的议案》

4.审议《2023年前三季度财务分析报告》（附2023年前三季度财务报告）

5.审议《2023年前三季度担保情况的报告》

6.审议《申请担保的议案》第九届董事会第7.审议《2023年前三季度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报

710月30日二十三次会议告》8.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构的议案》

9.审议《2023年三季度安全环保职业卫生工作报告》

10.审议《关于调整2023年度套期保值计划的议案》

11.审议《2023年第三季度报告》

12.审议《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》

1.《关于补选公司第九届董事会专门委员会委员的议案》

2.《关于公司高级管理人员2022年度考核方案与考核结果的报告》

3.《关于中金岭南公司高级管理人员2022年度薪酬核定的报告》

第九届董事会第

811月16日4.《关于修订<公司章程>的议案》

二十四次会议

5.《关于重新修订<独立董事工作制度>的议案》

6.《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》

7.《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》

3.董事会各专门委员会履职情况

委员会会议届次召开日期会议内容名称

1.听取《关于公司2022年度生产经营情况的报告》

2023年第一次会议

2023年012.审议《关于公司2022年度内部审计工作的报告》

暨独立董事履行年

月16日3.审议《2022年度内部控制评价报告》报编制职责会议

4.审议《关于公司2022年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》

1.审议《2022年度内部控制评价报告》

2.审议《2022年度募集资金专项审计报告》

2023年04

2023年第二次会议3.审议《2022年年度报告和年报摘要》

第九届月06日4.审议《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会5.审议《关于中审众环会计师事务所2022年度审计工作总结报告》审计委

员会2023年041.审议《2023年第一季度报告》2023年第三次会议

月26日2.审议《2023年第一季度募集资金专项审计报告》

1.审议《2023年半年度报告及其摘要》

2023年08

2023年第四次会议2.审议《2023年半年度内部审计工作报告》

月28日

3.审议《2023年第二季度募集资金专项审计报告》2023年101.审议《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2023年度财务报表和

2023年第五次会议月30日内部控制审计机构的议案》

82.审议《2023年第三季度报告》

3.审议《2023年第三季度募集资金专项审计报告》

2023年081.审议《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》

2023年第一次会议

月28日2.审议《关于提名公司总裁候选人的议案》

第九届

董事会1.推举主持人

提名委2.审议《关于变更第九届董事会非独立董事的议案》2023年10员会2023年第二次会议3.审议《关于变更第九届董事会独立董事的议案》月30日4.报告《关于公司高级管理人员2022年度考核方案与考核结果的报告》第九届2023年041.审议《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员报酬情况报告

2023年第一次会议董事会月06日的议案》薪酬与1.审议《关于公司高级管理人员2022年度考核方案与考核结果的报考核委2023年11

2023年第二次会议告》

员会月16日

2.审议《关于中金岭南公司高级管理人员2022年度薪酬核定的报告》

4.独立董事履职情况2023年，中金岭南公司独立董事按照《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公

司《独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事会及各专门委员会会议，深入公司主体企业以及子公司的现场调研，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对

外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘

等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

三、2024年工作计划

（一）提升公司规范治理水平，完善董事会运作

2024年公司将严格按照相关法律法规的要求，认真落实

股东大会各项决议，进一步建立健全公司内部控制和风险控制体系，优化公司治理结构，诚信经营，规范公司运作，提