中信建投证券股份有限公司关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集
资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167162280股，募集资金总额1524519993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32490399.87元（含税）后，余额人民币1492029593.73元，再扣除验资费、律师费等发行费用1747162.28元（含税）后，
实际募集资金净额人民币1490282431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1937975.22元，募集资金净额（不含税）合计1492220406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。
2、截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况
项目金额（万元）
募集资金净额（注）149222.04
以前年度以前年度已投入(-)136021.59
1理财收益及利息(+)15231.17
手续费支出(-)6.26
2022年12月31日募集资金余额28425.36
直接投入募集资金项目(-)8482.61
理财收益及利息(+)249.39
2023年度情况
手续费支出(-)0.11
项目结余资金补流(-)20192.04
募集资金购买理财产品余额(-)0.00
募集资金专项账户实际余额0.00
注：募集资金净额（不含税）为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用（不含税）后的余额。
（二）2020年公开发行可转债募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380000.00万元的可转换
公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3800000000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3784495283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）
050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。公司已与募集资
金专项账户所在银行及中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）签署
了《募集资金三方监管协议》。
2、截至2023年12月31日募集资金使用情况及结余情况
项目金额（万元）
募集资金净额（注1）378449.53
以前年度已投入(-)314552.18境外项目投入外币折人民币
3892.17
以前年度与原人民币差额(+)（注2）
理财收益及利息(+)9844.70
手续费支出(-)185.26
2022年12月31日募集资金余额77448.97
直接投入募集资金项目(-)22121.76境外项目投入外币折人民币
2023年度情况712.34
与原人民币差额(+)（注2）
理财收益及利息(+)752.77
2手续费支出(-)150.17
募集资金临时补充流动资金余额(-)0.00
募集资金购买理财产品余额(-)21248.10
募集资金专项账户实际余额35394.06
注1：募集资金净额（不含税）为募集资金总额扣除相关发行费用后的余额。
注2：差额为多米尼加项目美元及比索投入后，按期间平均汇率折人民币后，与原换汇人民币之差。
二、募集资金管理与存放情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金管理与存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年5月24日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
鉴于公司2017年非公开发行股票募集资金已按照募集资金使用计划实施完毕，
2023年5月，公司对广发银行深圳深圳湾支行的募集资金专户、下属分公司深圳市
中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿对中国银行韶关仁化支行的募集资金
专户、子公司深圳市中金岭南科技有限公司对中国银行深圳坑梓支行募集资金专
户、深圳市深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司对中国银行深圳坑梓支行募
集资金专户均已完成了销户手续。截止2023年5月24日，公司为2017年非公开发行股票募集资金管理而开立的所有专用账户均已注销完毕。
（二）2020年公开发行可转债募集资金管理与存放情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳市中
3金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取
了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐机构中信建投证券签署了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2、募集资金专项账户存放及余额情况公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，以及根据《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，对募集资金实行专户存储。截至2023年
12月31日止，募集资金存储情况列示如下：
账户原币金额折人民币账户名称银行名称银行账号币种类别（万元）金额（万元）中国建设银行深圳4425010000募集资金
人民币30001.0530001.05深圳市中金华侨城支0700003166专户岭南有色金行属股份中国银行有限公司7458737995募集资金
深圳市人民币2189.742189.74
67专户
分行深圳市中金岭南有色金中国银行
6678734572募集资金
属股份有限韶关仁化人民币0.830.83
46专户
公司凡口铅支行锌矿深圳市中金岭南有色金中国银行
6834734491募集资金
属股份有限韶关仁化人民币74.3674.36
94专户
公司丹霞冶支行炼厂
人民币92.1292.12
平安银行385-758-2-0募集资金
港币--香港分行0000511专户
中金岭南美元240.281701.82（香港）矿00001-6065募集资金
法国巴黎美元1.5511.00
业有限公司89-008-16专户银行香港
00001-6065募集资金
分行人民币--
89-012-04专户
佩利雅公司中国工商0125001600募集资金美元29.67210.11
4账户原币金额折人民币
账户名称银行名称银行账号币种类别（万元）金额（万元）银行悉尼000034764专户分行中国工商全球星矿业0125001200募集资金
银行悉尼美元--公司000026066专户分行中国工商
0125001200募集资金
银行悉尼美元141.551002.54
000026190专户
分行多米尼加储备银行募集资金
多米尼加矿9603108728美元10.3673.34圣多明各专户业公司分行多米尼加储备银行募集资金多米尼加
9603108352304.3937.14
圣多明各专户比索分行
合计35394.06
三、募集资金使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
本期募集资金在本报告期不涉及闲置募集资金现金管理。
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和结余募集资金用于永久补充流动
5资金外，不存在用于其他情况的情形。
（二）2020年公开发行可转债募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
2、募投项目先期投入及置换情况2020年8月27日，公司第八届董事局第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用296500453.42元的募集资金置换预先已投入多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目和丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目的自筹资金。
2020年9月，公司已经从募集资金专户将人民币88145330.00元转出至非募集
资金账户，多米尼加矿业公司将人民币208355123.42元转出至非募集资金账户。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况2022年8月26日，公司第九届董事会第十一次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过70000.00万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事局审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
2023年8月28日，公司第九届董事会第二十二次会议审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用2020年公开发行可转债项目不超过30000万元的闲置募集资金购买保本型产品。相关决议自董事会审议通过一年之内有效，该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买保本型产品的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。
公司在2022年度购买并延续至本年的理财产品，以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下：
6收益
签约产品类金额预计年化办理单位产品名称期限（万银行型（万元）收益率
元）深圳市中中国金岭南有银行挂钩型结构保本保
2022.9.19色金属股深圳性存款（机最低收10000.001.3%或3.46%187.69-2023.4.5份有限公市分构客户）益型司行
中金岭南平安39.87
3000.00（香港）银行银行定期存保本保2023.5.24（币（币种：5.20%矿业有限香港款收益型-2023.8.24种：
美元）公司分行美元）中金岭南平安
3000.00（香港）银行银行定期存保本保2023.10.18
（币种：5.60%未到期矿业有限香港款收益型-2024.1.18
美元）公司分行
说明：上表金额除特别注明币种外，均为人民币。
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况2022年12月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。上述资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月，到期归还至募集资金专项账户。
2023年6月19日前，公司已将用于补充流动资金的55500万元闲置募集资金全
部归还至募集资金专户。
截止2023年12月31日，公司没有再发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2017年非公开发行股票募集资金
7经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过，公司决定调整
新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。
经公司2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理开发项目募集资金投入金额为34402.30万元，项目达到预定可使用状态日期为2021年12月；变更高性能复合金属材料项目实施主体
为深汕特别合作区中金岭南新材料有限公司，实施地址变更为深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房，项目达到预定可使用状态日期为2021年7月；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7208.42万元，项目达到预定可使用状态日期为2020年9月。
经公司2020年3月6日召开的第八届董事局第二十三次会议及第八届监事会第
十一次会议审议通过，公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2020年12月。
经公司2021年3月29日召开的第八届董事局三十三次会议及第八届监事会第
十八次会议审议通过，及公司2021年4月21日召开的2020年度股东大会投票通过，公司决定将高性能复合金属材料项目的实施主体名称变更为深圳市深汕特别合作
区中金岭南新材料有限公司，项目投资总额变更为25720.10万元，使用募集资金投资额变更为24020.10万元，并将该项目募集资金节余2307.90万元永久补充流动资金，项目计划达到预定使用状态时间变更为2022年7月。
经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，公司决定调整尾矿资源综合回收及环境治理项目达到预定可使用状态时间为2022年9月。
截止2023年6月30日，公司已完成2017年非公开发行股票募集资金项目结项及结余资金永久补充流动资金的相关工作。
（二）2020年公开发行可转债募集资金
经公司2021年3月29日召开的第八届董事局第三十三次会议审议通过，公司决定调整丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目达到预定可使用状态日期为2022年
6月。
经公司2022年3月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过，公司决定调
8整多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目达到预定可使用状态时间
为2024年12月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司募集资金使用不存在违法违规情况。
六、会计师专项审核意见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。经审核，会计师认为：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至2023年12月31日止的《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
中金岭南2023年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
龙敏龚建伟中信建投证券股份有限公司
2024年4月25日
10附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
149222.0428674.65
募集资金总额本年度投入募集资金总额（注1）（注2）报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额70896.48164696.24已累计投入募集资金总额（注2）
累计变更用途的募集资金总额比例47.51%是否已截至期末项目达到项目可行承诺投资项目和超是否达变更项募集资金承诺调整后投资总本年度投入截至期末累计投资进度预定可使本年度实性是否发募资金到预计
目（含部投资总额额(1)金额（注3）投入金额(2)（%）(3)用状态日现的效益生重大变投向效益分变更）＝(2)/(1)期化承诺投资项目尾矿资源综合回收
2022年9
及环境是60701.0034402.305563.2926612.2377.364104.76否否月治理开发项目高性能复合2022年7是26328.0024020.102258.2524019.48100.001445.00是否金属材料项目月高功率无汞
2020年9
电池锌粉及其综合是15096.007208.42567.617081.4798.242408.88是否月利用项目新材料研发2020年12否4592.004592.0093.464561.8499.34不适用不适用否中心项目月补充一般流动资金
否45735.0045735.00045735.00100.00不适用不适用不适用否项目
11永久补充流动资金36494.18036494.18100.00不适用不适用不适用不适用
承诺投资项目小计152452.00152452.008482.61144504.2094.79
1.尾矿资源综合回收及环境治理开发项目本报告期内由于公司工艺调整，尾矿资源金属含量降
未达到计划进度或预计收益的情况和原因低，且铅锌金属价格受国际市场影响导致价格下降，对项目效益造成一定影响。
项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期内，项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况本报告期内，项目实施地点没有变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况本报告期内，项目实施方式没有调整情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内，不涉及募集资金置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本报告期内，没有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
1.尾矿资源综合回收及环境治理开发项目拟投资总额34402.30万元：截至2023年12月31日，
该项目已完工，实际已投入完工金额为26612.23万元(含已完工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总额的77.36%，项目结余7790.07万元。公司优化了工艺流程并细化设备采购方案，合理降低了建设成本，形成了资金结余。
2.高性能复合金属材料项目拟投资总额24020.10万元：2022年12月31日，该项目已完工，
实际已投入完工金额为24019.48万元(含已完工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总项目实施出现募集资金结余的金额及原因
额的100.00%，项目结余0.62万元。
3.高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集拟投资总额7208.42万元：截至2022年12月31日，高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目已完工，实际已投入完工金额为7081.47万元(含已完工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总额的98.23%，项目产生结余126.95万元。
公司细化设备采购方案，以最优投入基本达到计划产能目标，同时，认真把控项目各环节，合理降低项目土建工程建设费用，从而形成了资金结余。
124.新材料研发中心项目募集拟投资总额4592.00万元：截至2022年12月31日，研发中心项
目实际已完工，实际已投入完工金额为4561.84万元(含已完工尚未支付的工程质保金)，占募集资金投资总额的99.34%，项目结余30.16万元。由于项目对研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化，较好的控制了采购成本，形成了资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
注1：募集资金总额149222.04万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额、募投项目已完工结项的待支付尾款金额及结余募集资金用于永久补充流动资金的金额。
注3：本年度投入金额包含已完工结项的待支付尾款金额。
13附件2：2020年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
单位：万元
378449.53
募集资金总额本年度投入募集资金总额22121.76（注1）报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0336673.94已累计投入募集资金总额（注2）
累计变更用途的募集资金总额比例0%项目可是否已变截至期末项目达到本年度是否达行性是承诺投资项目和超更项目募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投投资进度预定可使实现的到预计否发生
募资金投向（含部分资总额(1)额入金额(2)（%）(3)用状态日效益效益重大变
变更）＝(2)/(1)期化承诺投资项目多米尼加矿业公司
2024年12
迈蒙矿年产200万否173000.00173000.0014153.50140435.3481.18不适用不适用否月吨采选工程项目丹霞冶炼厂炼锌渣
130221.3592.362022年6
绿色化升级改造项否141000.00141000.007968.265555.32否否（注3）（注3）月目凡口铅锌矿采掘废
2021年7
石资源化利用技术否16000.0016000.00016017.26100.112852.19是否月改造项目补充一般流动资金
否50000.0050000.00050000.00100.00不适用不适用不适用否项目
14承诺投资项目小计380000.00380000.0022121.76336673.9488.60
1.丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目本报告期内受市场原料加工费大幅降低，电力、未达到计划进度或预计收益的情况和原因
天然气等能源价格大幅增长和项目运行原料结构变化等因素影响，运行效益不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不存在实际募集资金净额超过计划募集资金金额的情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况无募集资金投资项目实施方式调整情况无
募集资金投资项目先期投入及置换情况本报告期内，没有使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的情况。
2022年12月19日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流用闲置募集资金暂时补充流动资金情况动资金的核查意见。保荐机构对中金岭南使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
2023年6月19日前，公司已将用于补充流动资金的55500万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
截止2023年12月31日，公司没有再发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
截止2023年12月31日，尚未使用的募集资金除美元3000.00万元购买银行定期存款外，尚未使用的募集资金用途及去向其余存放于募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无
15注1：募集资金总额378449.53万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。
注2：已累计投入募集资金总额中包含使用募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的金额。
注3：丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已建设完工并正式运营，尚未使用的募集资金为待支付的工程结算款项。
16
